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证券代码：002466 证券简称：天齐锂业 公告编号：2013- 037
公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容及风险提示
一、释义
在本公告中，除非另有说明，下列简称具有如下涵义：
| 本公司/公司/天齐锂业 | 指 | 四川天齐锂业股份有限公司（股票代码：002466） |
| 天齐锂业香港 | 指 | 天齐香港有限公司（英文名称：Tianqi HK Co., Limited），本公司全资子公司 |
| 天齐集团/控股股东 | 指 | 成都天齐实业（集团）有限公司，本公司控股股东 |
| 天齐集团香港 | 指 | 天齐集团香港有限公司（英文名称：Tianqi Group HK Co., Limited，更名前为DML Co., Limited），天齐集团全资子公司 |
| 文菲尔德/目标公司 | 指 | Windfield Holdings Pty Ltd，天齐集团香港持有65%权益之控股子公司 |
| 泰利森/泰利森公司 | 指 | 澳大利亚泰利森锂业有限公司（英文名称：Talison Lithium Limited），文菲尔德公司拥有该公司100%的权益 |
| 天齐矿业 | 指 | 四川天齐矿业有限责任公司，天齐集团全资子公司 |
| 天齐实业 | 指 | 四川天齐实业有限责任公司，天齐矿业全资子公司 |
| 盛合锂业 | 指 | 四川天齐盛合锂业有限公司，本公司全资子公司 |
| 中投公司 | 指 | 中国投资有限责任公司 |
| 中投国际 | 指 | 中投国际有限责任公司，中投公司子公司 |
| 立德 | 指 | 立德投资有限责任公司，中投国际全资子公司 |
| 信永中和 | 指 | 具有证券期货相关业务资格的审计机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 北京亚超 | 指 | 具有证券期货相关业务资格的评估机构北京亚超资产评估有限公司 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 本次非公开发行 | 指 | 天齐锂业拟向不超过10名特定对象非公开发行不超过17,000万股A股股票 |
| 《文菲尔德股权转让框架协议》 | 指 | 《关于收购Windfield Holdings Pty Ltd股权之框架协议》 |
| 《第二阶段股权转让协议》 | 指 | 《附生效条件的收购Windfield Holdings Pty Ltd之第二阶段股权转让协议》 |
| 《天齐矿业股权转让框架协议》 | 指 | 《关于收购四川天齐矿业有限责任公司之股权转让框架协议》 |
| 《天齐矿业股权转让协议》 | 指 | 《附生效条件的收购四川天齐矿业有限责任公司之股权转让协议》 |
| 《股东协议》 | 指 | 《修订并重述的股东协议（Amended and Restated Shareholders Agreement）》 |
二、交易内容
公司拟向不超过10名特定对象非公开发行不超过17,000万股A股股票，募集不超过40亿元人民币资金，用于收购公司控股股东天齐集团全资子公司天齐集团香港持有的文菲尔德65%的权益，以及天齐集团直接持有的天齐矿业100%的股权。其中，收购文菲尔德65%的权益分两个阶段实施。第一阶段公司以自有资金收购天齐集团间接拥有泰利森760万股份已经公司2013年第一次临时股东大会批准后实施，其涉及的具体交割标的经《第二阶段股权转让协议》确定为天齐集团香港持有文菲尔德6.64%的权益。第二阶段，鉴于天齐集团已成功收购泰利森，天齐锂业通过天齐锂业香港以现金方式受让天齐集团香港拥有的文菲尔德58.36%的权益，经天齐锂业股东大会批准、非公开发行经中国证监会核准等相关生效条件满足后履行。两个阶段的收购标的合计为天齐集团香港所持文菲尔德65%的权益，并同时交割，在募集资金到账以后置换公司第一阶段购买6.64%权益的自有资金。
天齐集团不参与认购本次非公开发行股票。由于收购事项的交易对方为公司控股股东天齐集团及其附属公司，因此，本次交易构成关联交易。
三、重大风险提示
1、收购价格不确定的风险
本次非公开发行募集资金投资项目之一为收购文菲尔德65%的权益，收购价格确定原则为天齐集团通过文菲尔德收购泰利森65%股权的收购成本加合理费用（包括经审计的资金利息及其他合理费用）。如本公告关于收购文菲尔德65%权益的具体价格部分所述，其具体价格尚待依据2013年4月1日至付款日前一日期间的利息确定。
天齐集团收购泰利森的资金部分来源于短期贷款和浮动利率贷款，短期贷款到期后新增贷款的利率存在不确定性，浮动利率贷款的利率亦可能因市场环境的变化而变动，但实际利率不得高于10%。因此，本公司收购文菲尔德65%的权益的收购价格存在不确定的风险。
2、收购标的质押、交割风险
目前，天齐集团及其子公司天齐集团香港已将文菲尔德权益和泰利森权益用于质押融资，同时天齐集团及天齐集团香港承诺向本公司交割文菲尔德权益前将解除相关的股权质押，保证文菲尔德65%的权益交割时不存在设置任何第三方权益的情形。
若公司本次非公开发行事宜募集资金不能及时到位且天齐集团不能通过其他方式筹集资金用于偿还到期贷款而违约可能导致质押权人处置文菲尔德和/或泰利森的部分或全部股权，则本次募集资金拟收购的标的将受到影响，从而导致公司本次募集资金投资项目无法实施的风险。
3、审核风险
本公司本次非公开发行股票尚需报中国证监会核准，能否获得核准以及最终核准的时间都存在不确定性。
公司拟用本次非公开发行募集资金收购文菲尔德的权益尚须取得境内发改委部门、商务部及澳大利亚外国投资审查委员会（FIRB）审核同意，能否获得批复或核准，以及最终取得批复或核准的时间都存在不确定性。
4、发行风险
本次非公开发行股票数量、拟募集资金量较大，发行方式为向不超过10名特定对象以非公开发行方式发行，单一特定对象认购、属于一致行动人的多个特定对象合计认购本次非公开发行股票的数量不得超过5,000万股。本次非公开发行存在着发行募集资金不足的发行风险。
四、关联董事回避表决
公司独立董事就本次关联交易进行了事前认可并发表了独立意见，公司董事会就本次非公开发行涉及的相关议案表决时，关联董事蒋卫平、吴薇、葛伟、邹军回避表决，由其他5名非关联董事（包括3名独立董事）进行表决，一致表决同意。关联董事关联关系说明：
| 姓名 | 关联关系 |
| 蒋卫平 | 天齐集团、天齐集团香港的实际控制人 |
| 吴 薇 | 天齐集团香港的董事、文菲尔德的董事 |
| 葛 伟 | 天齐集团的副总经理 |
| 邹 军 | 过去十二个月内曾担任过文菲尔德董事 |
一、概述
（一）关联交易概述
公司拟向不超过10名特定对象非公开发行不超过17,000万股A股股票，募集资金不超过40亿元人民币，用于收购公司控股股东天齐集团全资子公司天齐集团香港持有的文菲尔德65%的权益，以及天齐集团直接持有的天齐矿业100%的股权。其中，收购文菲尔德65%的权益分两个阶段实施。第一阶段公司以自有资金收购天齐集团间接拥有泰利森760万股份已经公司2013年第一次临时股东大会批准后实施；其涉及的具体交割标的经《第二阶段股权转让协议》确定为天齐集团香港所持文菲尔德6.64%的权益。第二阶段，鉴于天齐集团已成功收购泰利森，天齐锂业通过天齐锂业香港以现金方式受让天齐集团香港拥有的文菲尔德58.36%的权益，经天齐锂业股东大会批准、非公开发行经中国证监会核准等相关生效条件满足后履行。两个阶段的收购标的合计为天齐集团香港所持文菲尔德65%的权益，并同时交割，在募集资金到账以后置换公司第一阶段购买6.64%权益的自有资金。
为实施第二阶段收购文菲尔德58.36%的权益，天齐锂业、天齐锂业香港、天齐集团、天齐集团香港于2013年6月7日签署了《第二阶段股权转让协议》，各方同意由天齐锂业香港收购天齐集团香港持有的文菲尔德58.36%的权益，收购价格按以下公式计算确定：截止2013年3月31日天齐集团为收购泰利森股权发生的成本费用为3,679,838,631.31元—第一阶段收购价款334,283,900元+自2013年4月1日至付款日前一日期间的利息。“自2013年4月1日至付款日前一日期间的利息”以“2,695,627,000元（即截止2013年3月31日工商银行等四家机构的借款合计4.3亿美元，该人民币按2013年3月31日的汇率的中间价计算）*年利率10%*计息期”为上限，如果上述借款自2013年4月1日至付款日前一日期间的实际利息低于按年利率10%计算的利息，则按实际利息计算；且各方同意计算上述利息的计息期不得超过一年，如实际发生的计息期超过一年，则按一年的计息期计算；超过一年发生的利息由天齐集团和天齐集团香港承担，天齐锂业和天齐锂业香港不承担。
为实施收购天齐矿业100%的股权，根据公司与天齐集团于2012年12月20日签订的《天齐矿业股权转让框架协议》，基于北京亚超对天齐矿业100%股权进行评估的评估值高于信永中和审定的天齐矿业截止2013年3月31日的净资产值，公司与天齐集团于2013年6月7日签订了《天齐矿业股权转让协议》，双方同意：天齐矿业收购价格以天齐矿业经审计的净资产值为准，即88,307,762.69元人民币，收购价款在本次非公开发行募集资金到位后按照协议约定支付。
（二）关联关系
由于本次非公开发行收购事宜的交易对方为公司控股股东天齐集团及其子公司天齐集团香港，因此本次交易构成关联交易。
（三）审议情况
公司于2013年6月7日召开第二届董事会第二十五次会议审议通过了上述关联交易相关议案，公司9名董事参会，关联董事蒋卫平、吴薇、葛伟、邹军回避表决，其余5名董事（包括3名独立董事）一致同意该等议案，并由3名独立董事发表独立意见，该等议案也经独立董事事先认可后提交董事会予以审议。
经董事会表决通过的上述关联交易相关议案尚需提交公司2013年第三次临时股东大会审议，与该等关联交易有利害关系的关联人将在股东大会上回避对该等议案的表决。
《文菲尔德股权转让框架协议》和《第二阶段股权转让协议》在满足公司股东大会批准本次非公开发行收购事宜、本次收购文菲尔德股权获得所有必要的政府主管部门批准、本次非公开发行获得中国证监会核准等相关条件后生效；《天齐矿业股权转让框架协议》和《天齐矿业股权转让协议》在满足公司股东大会批准本次非公开发行收购事宜、本次非公开发行获得中国证监会核准等条件后生效。
（四）根据《上市公司重大资产重组管理办法》（2011年修订）第二条之规定：“上市公司按照经中国证券监督管理委员会核准的发行证券文件披露的募集资金用途，使用募集资金购买资产、对外投资的行为，不适用本办法”。本次非公开发行收购事项涉及的关联交易不适用《上市公司重大资产重组管理办法》。
二、关联方暨交易对方的基本情况
（一）天齐集团
1、公司情况
公司名称：成都天齐实业（集团）有限公司
公司住所：成都市高新区高朋东路10号2栋
企业性质：有限责任公司
法定代表人：蒋卫平
注册资本：人民币5,000万元
成立时间：2003年12月16日
经营范围：销售化工产品（不含危险品），矿产品（国家有专项规定的除外），金属材料（不含稀贵金属），石材，农、林、牧渔机械及配件，普通机械及配件，化工设备及配件，五金交电，建筑材料，装饰材料（不含化学危险品），家具，木制品，水暖器材，工艺品（不含金银），高压容器，消防器材；农副产品收购（不含粮、棉、油、生丝、蚕茧）；项目投资（国家法律法规禁止的和有专项规定的除外）；投资咨询（不含金融、证券、期货、中介业务）。
2、股权结构
| 股东名称 | 出资金额（万元） | 持股比例（%） |
| 蒋卫平 | 4,930.00 | 98.60 |
| 杨青 | 70.00 | 1.40 |
| 合计 | 5,000.00 | 100.00 |
3、主要财务数据（金额单位：人民币元）
| 项目 | 2013年3月31日 | 2012年12月31日 |
| 资产总额 | 8,139,566,924.98 | 3,321,951,986.64 |
| 负债总额 | 4,507,996,223.97 | 1,875,967,632.73 |
| 所有者权益总额 | 3,631,570,701.01 | 1,445,984,353.91 |
| 项目 | 2013年1-3月 | 2012年1-12月 |
| 营业收入 | 288,794,155.78 | 875,047,219.71 |
| 营业利润 | 30,246,837.51 | 74,586,062.13 |
| 利润总额 | 31,208,500.79 | 103,427,734.74 |
| 净利润 | 17,233,986.69 | 79,956,610.93 |
天齐集团2012年度及2013年1-3月财务报表业经四川君一会计师事务所审计，并分别出具“川君一会审字〔2012〕第4-36号”和“川君一会审字〔2013〕第5－08号”审计报告。
（二）天齐集团香港
1、基本情况
公司名称：Tianqi Group HK Co., Limited
曾用名：DML Co.,Limited
注册地址：香港湾仔轩尼诗道383号华轩商业中心14楼B室
公司性质：有限责任公司
登记证号码：60145824-000-07-12-5
资本金：92,134,054港元
投资总额：92,200万美元
注册日期：2012年7月26日
2、股权结构
| 股东名称 | 资本金 | 持股比例（%） |
| 天齐集团 | 92,134,054港元 | 100.00 |
3、主要财务数据（单位：人民币元）
| 项目 | 2013年3月31日（未经审计） | 2012年12月31日 |
| 资产总额 | 5,626,787,701.51 | 1,233,801,921.69 |
| 负债总额 | 3,280,342,370.62 | 1,106,305,409.11 |
| 所有者权益总额 | 2,346,445,330.89 | 127,496,512.58 |
| 项目 | 2013年1-3月（未经审计） | 2012年度 |
| 营业利润 | -223,217,304.16 | -18,147,452.22 |
| 净利润 | -145,091,247.70 | -18,147,452.22 |
2012年度财务数据系根据经信永中和（香港）会计师事务所审计确认的财务报表折算而来。
三、交易标的基本情况
（一）收购文菲尔德65%的权益涉及的标的公司
1、文菲尔德
（1）基本情况
公司名称：Windfield Holdings Pty Ltd
公司编号：160 456 164
注册地址：Level 37 QV 1 Building 250 St Georges Terrace Perth WA 6000, Australia
公司性质：私人有限公司
注册日期：2012年9月21日
主营业务：文菲尔德是天齐集团为收购泰利森而设立的控股公司，没有开展实体生产经营活动，主要持有泰利森100%的股权。
（2）权益结构
截止2013年3月31日，该公司的权益结构情况如下：
| 类别 | 天齐集团香港 | 立德 | ||
| 数量 | 金额（澳元） | 数量 | 金额（澳元） | |
| A类有表决权普通股 | 179,829,668 | 179,244,933.00 | — | — |
| B类有表决权普通股 | — | — | 96,831,359 | 90,649,090.97 |
| B类无表决权普通股 | — | — | 195,127,661 | 182,669,594.60 |
| 可转换票据 | 363,593,825 | 340,379,914.73 | — | — |
| 合计 | — | 519,624,847.73 | 291,959,020 | 273,318,685.57 |
注：（1）天齐集团香港和立德所拥有的有表决权股票数量比例为65:35；（2）天齐集团香港和立德所拥有可转换票据和无表决权股票数量比例为65:35；（3）有表决权普通股具有决策权、优先认股权、利润分配权、清算时剩余资产分配权等权利；（4）无表决权股票没有表决权；在清算时，无表决权股票对剩余资产分配权仅限于实缴股款；此外，无表决权股票的权利与有表决权相同；（5）每张可转换票据可按A$0.936154278的转换价格转换为一股A类无投票权股票。可转换票据期限为20年且无赎回权；在受偿利息和本金方面与普通股的优先级相同，但次于公司债权人的权利；清算时对剩余财产的分配权与无表决权股票一致。基于上述特征，根据《企业会计准则第37号金融工具列报》相关要求，可转换票据被列为文菲尔德的一项权益性证券。
（3）主要财务数据（单位：人民币元）
| 资产负债表项目 | 2013年3月31日 | 2012年12月31日 |
| 资产总额 | 5,548,815,055.34 | 1,171,547,303.77 |
| 负债总额 | 594,053,056.20 | |
| 所有者权益总额 | 4,954,761,999.15 | 1,171,547,303.77 |
| 利润表项目 | 2013年1-3月 | 2012年度 |
| 营业利润 | -223,217,304.16 | -50,852.12 |
| 净利润* | -223,217,304.16 | -50,852.12 |
| 现金流量表项目 | 2013年1-3月 | 2012年度 |
| 经营活动现金流量净额 | -7,274,853.33 | |
| 投资活动现金流量净额 | 519,099,300.19 | -665,135,343.02 |
| 筹资活动现金流量净额 | -132,160,373.26 | 683,360,354.96 |
*注：文菲尔德2013年1-3月出现亏损的主要原因系预提了收购泰利森应缴纳的印花税22,200.50万元。
上述财务数据已经信永中和出具的编号为“XYZH/2012A1050-2”的审计报告确认。
（4）文菲尔德的主要资产
文菲尔德未开展实体生产经营活动，目前直接持有泰利森及Windfield Finco Pty Ltd（以下简称“芬可公司”）100%的股权，并通过泰利森持有七家公司的股权，其中六家为全资子公司。
芬可公司成立于2013年2月18日，注册资本1澳元。注册号为162 435 252，注册地址为：Level 37 QV.1 Building, 250 St Georges Terrace Perth WA 6000, Australia。从注册成立至2013年3月31日，芬可公司未开展任何经营活动。
2、泰利森及其附属公司情况
（1）泰利森基本情况
澳大利亚公司编号 ：140 122 078
澳大利亚实体编号 ：15 140 122 078
英文名称：Talison Lithium Limited（中文名称：泰利森锂业有限公司）
住所：Level4,37 St Georges Terrace,Perth,Western Australia 6000。
已发行普通股：114,401,293股
成立日期：2009年10月22日
主营业务：澳大利亚矿产的探矿、开发、开采以及智利矿产的勘探。
泰利森是全球最大的锂辉石矿生产商，拥有全球锂资源约30%的市场份额。泰利森目前主要生产两大类产品：技术级锂精矿和化学级锂精矿。技术级锂精矿通过在中国和欧洲通过独家经销代理的方式，在美国直接销售，直接或间接向全世界超过300个客户销售，主要面向玻璃和陶瓷市场；化学级锂辉石矿的销售市场在中国，泰利森将其生产的化学级锂辉石矿销售给中国锂化学品生产商，用于碳酸锂和氢氧化锂的加工生产。
（2）泰利森的股权结构
泰利森原系一家在澳大利亚注册并在加拿大多伦多证券交易所上市的公司，交易代码为TLH，自2013年3月26日起变更为文菲尔德的全资子公司。
（3）泰利森（合并财务报表）主要财务数据
单位：人民币元
| 资产负债表 | 2013年3月31日 | 2012年12月31日 |
| 资产总额 | 2,080,479,794.90 | 2,105,945,929.73 |
| 负债总额 | 483,733,705.17 | 584,259,059.54 |
| 净资产 | 1,596,746,089.73 | 1,521,686,870.19 |
| 利润表 | 2013年1-3月 | 2012年度 |
| 营业总收入 | 241,344,913.45 | 929,004,486.80 |
| 营业利润 | 28,294,193.46 | -101,018,564.41 |
| 利润总额 | 28,294,193.46 | -101,018,564.41 |
| 净利润* | 20,084,337.71 | -143,245,841.26 |
| 现金流量表项目 | 2013年1-3月 | 2012年度 |
| 经营活动现金流量净额 | 51,523,851.76 | 327,199,651.43 |
| 投资活动现金流量净额 | -21,763,553.43 | -294,604,608.20 |
| 筹资活动现金流量净额 | -228,012,338.53 | -13,077,377.63 |
上述财务数据已经信永中和出具的编号为“XYZH/2012A1050”的审计报告确认。
*注：泰利森2012年度和2013年1-3月净利润中包含部分非生产经营性损益，若剔除这类非生产经营性损益，其业绩情况如下表所示：
| 因素 | 2013年1-3月 | 2012年度 |
| 净利润 | 20,084,337.71 | -143,245,841.26 |
| 盐湖资产减值准备 | -311,621,668.80 | |
| 企业重组费用 | -54,887,718.77 | -62,835,668.77 |
| 其他非经常性损益 | -138,475.36 | -137,193.02 |
| 所得税影响 | 16,507,858.24 | 18,891,858.54 |
| 剔除上述因素后的净利润 | 58,602,673.60 | 212,456,830.79 |
注：2013年1-3月企业重组费用主要系文菲尔德收购泰利森股权环节发生的咨询费用；2012年度企业重组费用主要系洛克伍德公司拟收购泰利森股权发生的咨询费和协议终止费。
（4）泰利森及其附属公司的主要资产情况
泰利森及其附属公司的资产主要包括西澳的Greenbushes（格林布什）锂辉石矿和智利盐湖的权益。
A、格林布什锂辉石矿
a、概况
格林布什锂辉石矿是目前世界上正在开采的、储量最大、品质最好的锂辉石矿。该矿区紧邻格林布什镇，位于澳大利亚西澳州珀斯市南250公里，距离邦伯里港（西澳西南部主要的散装货物港）仅90公里。周边基础设施完善，交通便利。根据Behre Dolbear Australia Pty Limited于2012年12月21日出具的《GREENBUSHES LITHIUM OPERATIONS （Located in Western Australia - Australia ）NI 43-101 TECHNICAL REPORT》，泰利森格林布什锂辉石矿已探明及推定的锂矿储量（Proven and Probable Mineral Reserves）为6,150万吨，平均品位2.8%，折合碳酸锂当量430万吨；已测定和指示的锂矿资源总量（Measured and Indicated Mineral Resources）为11,840万吨，平均品位2.4%，折合碳酸锂当量710万吨。
b、矿权地
根据泰利森适用的用于规范西澳大利亚州境内矿权签发、登记和监管规定的《1978年采矿法（西澳）》，泰利森通过其全资子公司Talison Lithium Australia Pty Ltd（以下简称“TLA”）在格林布什地区持有16宗矿权地，其中13宗是采矿权地（允许持有人采矿并处置任何矿物并从事为其进行采矿作业所需的所有必要活动），2宗是通用目的矿权地（可用于与采矿业务相关的目的，如：机械放置或使用及尾矿沉淀或处理），1宗是杂项许可证矿权地（仅可用于与采矿业务直接相关的目的，包括道路、管道、电线、取水、矿场管理设施、工厂或存储设施）。
根据2010年8月Talison Minerals Pty Ltd（以下简称“TMP”）和TLA与Talison Greenbush Pty Ltd（后更名为Global Advanced Metals Greenbushes Pty Ltd以下简称“GAMG”）签订的锂业务出售协议及矿权保留协议：TLA收购格林布什的锂业务和相关资产；GAMG保留该地区矿权上除锂矿以外的所有矿物勘探和开采的权利；GAMG有权在矿权地上建厂房、将机器带入矿权地并从矿权地带走除锂之外的矿物样品；TLA保留从GAMG在矿权地上开展活动所产生的任何尾矿中去除锂矿的权利。自2008年下半年至今，格林布什的钽矿业务处于暂停状态。综上，TLA是其格林布什的16宗矿权地的所有者，但其只享有矿权项下锂矿的相关权利，GAMG可在该等矿权地进行除锂之外的所有矿物的勘探和开采。
矿权地具体情况如下表所示：
| 矿权地 编号 | 状态 | 起始日期 | 截至日期 | 面积 |
| M01/02 | 有效 | 28/12/1984 | 27/12/2026 | 968.9公顷 |
| M01/03 | 有效 | 28/12/1984 | 27/12/2026 | 999.6公顷 |
| M01/04 | 有效 | 28/12/1984 | 27/12/2026 | 998.9公顷 |
| M01/05 | 有效 | 28/12/1984 | 27/12/2026 | 999.4公顷 |
| M01/06 | 有效 | 28/12/1984 | 27/12/2026 | 984.1 公顷 |
| M01/07 | 有效 | 28/12/1984 | 27/12/2026 | 997.1公顷 |
| M01/08 | 有效 | 28/12/1984 | 27/12/2026 | 998.95公顷 |
| M01/09 | 有效 | 28/12/1984 | 27/12/2026 | 997.25公顷 |
| M01/10 | 有效 | 28/12/1984 | 27/12/2026 | 999.6公顷 |
| M01/11 | 有效 | 28/12/1984 | 27/12/2026 | 998.9公顷 |
| M01/16 | 有效 | 06/06/1986 | 05/06/2028 | 18.005公顷 |
| M01/18 | 有效 | 28/09/1994 | 27/09/2015 | 3.0365公顷 |
| M70/765 | 有效 | 20/06/1994 | 19/06/2015 | 70.385公顷 |
| L01/01 | 有效 | 19/03/1986 | 27/12/2026 | 9.3078公顷 |
| G01/01 | 有效 | 17/11/1986 | 05/06/2028 | 9.9955公顷 |
| G01/02 | 有效 | 17/11/1986 | 05/06/2028 | 9.99公顷 |
c、环境许可和审批
泰利森全资子公司TLA就格林布什锂辉石矿项目已获得西澳大利亚州1986年《环境保护法》规定的运营许可（Operating Licence），许可证号为第L4247/1991/12号。
此外，TLA就格林布什锂矿经营业务（包括2008年锂矿业务扩建项目）已按照西澳大利亚州有关法令和法规的规定取得了相关的审批和许可，包括但不限于采矿审批、工程审批及清除许可等有关证照。
d、资源特许权使用费
格林布什矿开采的锂精矿在销售时须向西澳大利亚州政府缴纳5%的资源特许权使用费。截止2013年3月31日，泰利森不存在未付该项费用的情形。
e、经营情况
泰利森锂辉石矿的开采全部采用露天开采的方式。目前锂辉石原矿年处理能力达150万吨、精矿生产能力达74万吨，可满足11万吨锂化工产品产能的原料供应。最近三年的锂精矿经营情况如下表所示：
| 项目 | 2013年1-3月 | 2012年度 | 2011年度 |
| 销售数量（吨） | 96,918 | 412,414 | 344,954 |
| 平均销售单价（元/吨） | 2,490.20 | 2,252.60 | 1,988.97 |
| 销售收入（万元） | 24,134.49 | 92,900.45 | 68,610.40 |
| 单位销售成本（元/吨） | 1,393.88 | 1,401.61 | 1,321.58 |
| 毛利率（%） | 44.03 | 37.78 | 33.55 |
f、其他
泰利森矿权或相关保有权均未对泰利森的控制权变更施加任何限制。
B、智利盐湖项目
泰利森目前通过全资子公司持有Salares de Atacama Sociedad Contractual Minera （以下简称“SALA”） 50%的股权以及认购20%股权的附条件生效期权。SALA盐湖公司在智利拥有一个较大规模的卤水锂探测项目，该项目位于智利北部阿塔卡马地区，包含7个盐湖。SALA盐湖公司拥有其中5个盐湖的全部权益和另外2个盐湖的部分权益。目前该项目已进行的勘探工程包括初期钻孔，初期钻孔结果显示地区内有较丰富的锂矿和钾矿。
由于泰利森不计划继续对智利盐湖投入勘探开发，2012年泰利森对账面价值为6,260万澳元的盐湖项目计提了资产减值损失4,810万澳元（约合人民币31,162.17万元）。
3、对外担保情况
（1）天齐集团香港将其持有的文菲尔德65%的权益以及文菲尔德持有泰利森65%的股权均为天齐集团香港向Credit Suisse AG Singapore Branch的2亿美元贷款、向Twenty Two Dragons Limited.,5000万美元贷款和天齐集团及天齐集团香港与立德、文菲尔德于2013年3月20日签订的《股东协议》项下义务依次设定了顺位质押。
（2）文菲尔德所持泰利森35%的权益为立德设置第一顺位质押权，主债权为《股东协议》约定的立德对天齐集团及天齐集团香港享有的退股认沽期权等权利。
（3）泰利森全资子公司Talison Minerals Pty Ltd和TLA（担保方）与澳大利亚联邦银行于2010年12月21日签订了《Project and working capital facilities agreement》（《项目与营运资本融资协议》）。其中TL A与澳大利亚联邦银行于2010年12月21日签订了《矿权地抵押担保合同》，将其所拥有的矿权地、矿石产品、及与其相关的房屋建筑物和机器设备及其所有权等作为抵押，澳大利亚联邦银行为其提供项目及营运资本授信融资。
4、评估和盈利预测情况
（1）根据北京亚超出具的“北京亚超评报字[2013]第A030-1号”资产评估报告，得出如下评估结论：
A、资产基础法的评估结果
评估基准日2013年3月31日，文菲尔德评估后的总资产为451,456.38万元，总负债为31,431.24万元，净资产为420,025.13万元，净资产评估减值75,451.07万元，减值率15.23%。
B、收益法的评估结果
评估基准日2013年3月31日，文菲尔德股东全部权益采用收益法的评估结果为540,546.46万元，较经审计净资产495,476.20万元，评估增值45,070.26 万元，增值率9.10%。
C、评估结论
本次评估分别采用资产基础法和收益法对文菲尔德的股东全部权益进行了评估，两种评估方法的结果差异120,521.51万元，产生差异的主要原因是资产基础法仅能反映企业资产的自身价值，而不能全面、合理地体现企业的整体价值，并且采用资产基础法也无法涵盖诸如生产经营许可资质、客户资源、商誉等无形资产的价值。经过比较分析，我们认为收益法的评估结果能更全面、合理地反映文菲尔德的股东全部权益价值，因此选定以收益法评估结果作为文菲尔德的股东全部权益的最终评估结论，即文菲尔德股东全部权益于评估基准日的市场价值为540,546.64万元。
（2）根据信永中和出具的编号为“XYZH/2012A1050-4”和“XYZH/2012A1050-1”盈利预测审核报告，文菲尔德和泰利森2013年度的盈利预测情况如下表所示（单位：人民币万元）：
| 项 目 | 文菲尔德 | 泰利森 | ||||
| 1-3月已实现数 | 4-12月预测数 | 合计 | 1-3月已实现数 | 4-12月预测数 | 合计 | |
| 营业收入 | 80,156.81 | 80,156.81 | 24,134.49 | 80,156.81 | 104,291.30 | |
| 营业利润 | -22,321.73 | -347.78 | -22,669.51 | 2,829.42 | 29,559.25 | 32,388.67 |
| 利润总额 | -22,321.73 | -347.78 | -22,669.51 | 2,827.56 | 29,559.25 | 32,386.81 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -22,321.73 | -16.37 | -22,338.10 | 2,008.43 | 20,918.56 | 22,926.99 |
注：（1）文菲尔德2013年出现亏损的主要原因系预提了收购泰利森应缴纳的印花税22,200.50万元；（2）文菲尔德净利润低于泰利森净利润的原因系文菲尔德合并泰利森财务报表属于非同一控制下的企业合并，自2013年3月26日起将泰利森纳入合并报表范围，因此其利润表未合并泰利森1-3月的利润表； （3）文菲尔德盈利预测时将泰利森存货公允价值与账面价值的差额26,979.35万元一次性计入2013年4-12月营业成本，扣除所得税的影响后，减少2013年净利润人民币18,885.54元。
（二）收购天齐矿业100%股权涉及的标的公司
1、天齐矿业的基本情况
中文名称：四川天齐矿业有限责任公司
公司住所：成都市武侯区火车南站西路6号F座4楼
法定代表人：蒋碧辉
注册资本：（人民币）6000万元
实收资本：（人民币）6000万元
(下转63版)