股票代码：600858 股票简称：银座股份 编号：临2013-022

银座集团股份有限公司

2012年度股东大会决议公告

特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次会议无否决或修改提案的情况；

●本次会议无新提案提交表决；

●本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的表决方式进行。

一、 会议通知及公告

银座集团股份有限公司（以下简称“公司”）2012年度股东大会会议通知于2013年5月18日在《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站公告，并于2013年6月1日发布了提示性公告。

二、会议召开和出席情况

公司2012年度股东大会采取现场会议与网络投票相结合的方式召开，由公司董事会召集。本次股东大会现场会议于2013年6月7日在公司总部大会议室召开，由董事长张文生先生主持，公司部分董事、监事及高级管理人员出席了现场会议，网络投票于当日上午9:30－11:30、下午13:00－15:00通过上海证券交易所交易系统进行，符合《公司法》及公司章程规定。

参加本次股东大会现场会议和网络投票的股东及股东代表合计73人，代表股份162546071股，占公司股份总额的31.25%，其中：出席现场会议的股东及股东代表共3人，代表股份101341503股，占公司股份总额的19.49%；参与网络投票的股东及股东代表共70人，代表股份61204568股，占公司股份总额的11.77%。

三、提案审议情况

经现场记名投票表决和网络投票表决，会议形成如下决议：

1. 批准《2012年度董事会工作报告》。

同意161694692股，占参与股东大会有效表决权股份的99.48%；反对197058股，占参与股东大会有效表决权股份的0.12%；弃权654321股，占参与股东大会有效表决权股份的0.40%。

2. 批准《2012年度监事会工作报告》。

同意161693692股，占参与股东大会有效表决权股份的99.48%；反对195558股，占参与股东大会有效表决权股份的0.12%；弃权656821股，占参与股东大会有效表决权股份的0.40%。

3. 批准《2012年度财务决算报告》。

同意161685292股，占参与股东大会有效表决权股份的99.47%；反对203958股，占参与股东大会有效表决权股份的0.13%；弃权656821股，占参与股东大会有效表决权股份的0.40%。

4. 批准《2012年度利润分配预案》：公司以2012年12月31日的总股本520,066,589股为基数, 向全体股东每10 股派发现金红利0.70元(含税)。

分区段的表决结果如下：

投票区段	同意股数	占该区段出席股东大会有表决权股份总数的比例（%）	反对 股数	占该区段出席股东大会有表决权股份总数的比例（%）	弃权股数	占该区段出席股东大会有表决权股份总数的比例（%）
持股1%以下	16539376	95.03	782543	4.50	83336	0.47
持股1%-5% (含1%)	43805793	100.00	0	0.00	0	0.00
持股5%以上 (含5%)	101335023	100.00	0	0.00	0	0.00
持股1%以下,市值50万元以下	192894	37.52	318751	62.00	2500	0.48
持股1%以下,市值50万元以上(含50万)	16346482	96.78	463792	2.75	80836	0.47

同意161680192股，占参与股东大会有效表决权股份的99.47%；反对782543股，占参与股东大会有效表决权股份的0.48%；弃权83336股，占参与股东大会有效表决权股份的0.05%。

5. 批准《2012年年度报告》全文及摘要。

同意161693692股，占参与股东大会有效表决权股份的99.48%；反对195558股，占参与股东大会有效表决权股份的0.12%；弃权656821股，占参与股东大会有效表决权股份的0.40%。

6. 批准《关于续聘会计师事务所及其报酬的议案》：公司聘任山东天恒信有限责任会计师事务所为公司2013年度财务及内控审计机构，支付山东天恒信有限责任会计师事务所2012年度财务报告审计费用120万元，支付内部控制审计费用50万元，2013年度审计费用授权董事会参照其业务量确定金额。

同意161693692股，占参与股东大会有效表决权股份的99.48%；反对195558股，占参与股东大会有效表决权股份的0.12%；弃权656821股，占参与股东大会有效表决权股份的0.40%。

7. 批准《关于2013年度日常关联交易预计的议案》。

与该议案有关联关系的股东（包括股东代理人）山东省商业集团有限公司已经申明关联关系，并回避了该项议案的表决。

非关联股东表决情况：

同意60348569股，占参与股东大会有效表决权股份的98.59%；反对205658股，占参与股东大会有效表决权股份的0.34%；弃权656821股，占参与股东大会有效表决权股份的1.07%。

8. 批准《关于2013年度为子公司提供担保的议案》。

同意161693692股，占参与股东大会有效表决权股份的99.48%；反对195558股，占参与股东大会有效表决权股份的0.12%；弃权656821股，占参与股东大会有效表决权股份的0.40%。

9. 批准《关于签署〈日常关联交易协议书〉的议案》。

与该议案有关联关系的股东（包括股东代理人）山东省商业集团有限公司已经申明关联关系，并回避了该项议案的表决。

非关联股东表决情况：

同意60358669股，占参与股东大会有效表决权股份的98.61%；反对195558股，占参与股东大会有效表决权股份的0.32%；弃权656821股，占参与股东大会有效表决权股份的1.07%。

10. 批准《关于公司与山东省商业集团财务有限公司续签<金融服务协议>的议案》。

与该议案有关联关系的股东（包括股东代理人）山东省商业集团有限公司已经申明关联关系，并回避了该项议案的表决。

非关联股东表决情况：

同意60348569股，占参与股东大会有效表决权股份的98.59%；反对205658股，占参与股东大会有效表决权股份的0.34%；弃权656821股，占参与股东大会有效表决权股份的1.07%。

四、律师见证情况

公司聘请山东德义君达律师事务所钟志刚、陈瑜律师出席本次股东大会现场见证，并出具法律意见书，认为本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法、有效；出席本次股东大会的股东没有提出新提案；表决程序、网络投票的程序与方式、会议表决结果合法有效。

五、备查文件

1、银座集团股份有限公司2012年度股东大会决议；

2、山东德义君达律师事务所的法律意见书。

特此公告。

银座集团股份有限公司董事会

2013年6月8日

证券代码：600858 证券简称：银座股份 编号：临2013-023

山东省商业集团有限公司要约收购

银座集团股份有限公司

部分股份之第一次提示性公告

特别提示：本收购人保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据中国证券监督管理委员会《关于核准山东省商业集团有限公司公告银座集团股份有限公司要约收购报告书的批复》（证监许可［2013］653号），收购人山东省商业集团有限公司（以下简称“鲁商集团”）于2013年5月23日公告了《银座集团股份有限公司要约收购报告书》，宣布自2013年5月27日起向银座集团股份有限公司（以下简称“银座股份”）全体股东发出收购部分股份的要约。本次要约收购具体内容如下：

一、要约收购基本情况

收购人	股份类型	要约价格	要约收购股份数量（股）	占被收购公司总股本的比例
鲁商集团	无限售流通股	9.80元/股	26,003,330	5.00%

二、要约收购目的

收购人鲁商集团本次对银座股份实施部分要约收购主要基于如下原因：1、看好银座股份所在的行业前景。零售商业作为山东地区的优势产业之一，在未来将随着城市化进程的不断加快以及居民可支配收入的持续增长将得到更快的发展；2、看好银座股份的经营发展前景。随着银座股份近年来核心项目的陆续开业，公司未来的增值空间较大；3、巩固国有控股地位，确保国有资产保值增值。通过本次收购，进一步优化国有产业结构，使得银座股份具备更稳定的股权结构，从而有利于银座股份的长期可持续发展，确保国有资产保值增值。

本次要约收购不以终止银座股份的上市地位为目的。

三、要约收购期限

本次要约收购起始时间为2013年5月27日（包括当日），截止时间为2013年6月25日（包括当日），共计30个自然日。其中，在要约收购期限届满前3个交易日内（即2013年6月21日、24日、25日），预受股东不得撤回其对要约的接受。

四、操作流程

银座股份股东可通过其指定交易的证券公司营业部办理要约收购中相关股份的预受、撤回、结算、过户登记等事宜。本次要约收购的申报代码为“706024”，简称为“银座收购”。要约收购有效期限内，被收购公司的股东依法申请预受要约或撤回预受要约的，可以按照下列程序办理：

（1）股东应当在要约收购有效期内每个交易日的交易时间内，通过其指定交易的证券公司办理有关申报手续。申报方向：预受要约应申报卖出，撤销已预受的要约应申报买入。预受要约有效的股份数量以股东当日收市后实际持有的未被冻结、质押的股份余额为准。

（2）股东在申报预受要约当日可以撤销预受申报，股东在申报当日收市前未撤销预受申报的，其预受申报在当日收市后生效。股东在申报预受要约的当日申报卖出已预受股份的，卖出申报有效，但卖出申报未成交部分计入有效预受申报。

（3）有效预受要约的股份将由中国证券登记结算公司上海分公司予以临时保管。股份在临时保管期间，股东不得再行转让该部分股份。

（4）股东拟撤回预受要约的，可以在每个交易日的交易时间内申报撤回，已预受要约的股份将于撤回申报的次日解除临时保管，并可以进行转让。若申报撤回预受要约数量大于已预受股份（含当日预受）数量，则超出部分无效，剩余撤回申报有效。在要约期届满前3个交易日内，接受要约条件的股东不得撤回其对要约的预受。

（5）收购要约有效期限内，收购人变更收购要约条件的，原要约预受无效，股东拟接受变更后的要约的，应当重新申报预受要约。

（6）被收购公司股票停牌期间，公司股东仍可办理有关预受要约或撤回预受要约的申报手续。

（7）要约期满后，若预受要约股份的数量少于或等于收购人预定收购数量26,003,330股，则收购人按照收购要约约定的条件购买被股东预受的股份，预受要约股份的数量超过预定收购数量时，收购人按照同等比例收购预受要约的股份。

（具体操作流程详见2013年5月23日公告的《山东省商业集团有限公司关于要约收购银座集团股份有限公司股份申报公告》）

五、预受要约情况

截至2013年6月6日15:00，预受要约数量合计1,150,265股。

六、本次要约收购详细信息

投资者如欲了解本次要约收购的详细信息，请查阅于上海证券交易所公告（www.sse.com.cn）的《银座集团股份有限公司要约收购报告书》、《新时代证券有限责任公司关于山东省商业集团有限公司要约收购银座集团股份有限公司之财务顾问报告》、《山东德衡律师事务所关于〈银座集团股份有限公司要约收购报告书〉的法律意见书》、《山东德衡律师事务所关于〈银座集团股份有限公司要约收购报告书〉的补充法律意见书》、《山东德衡律师事务所关于〈银座集团股份有限公司要约收购报告书〉的补充法律意见书（二）》以及《山东省商业集团有限公司关于要约收购银座集团股份有限公司股份申报报告》。

本次公告为要约收购银座集团股份有限公司股票的第一次提示性公告。

山东省商业集团有限公司

2013年6月8日