证券代码：601901   证券简称：方正证券  公告编号：2013-043

方正证券股份有限公司

第一届董事会第二十七次会议决议公告

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

方正证券股份有限公司第一届董事会第二十七次会议于2013年 6月7日（星期五）在北京市西城区太平桥大街丰盛胡同28号太平洋保险大厦11层会议室召开。出席会议的董事应到9名，其中7名董事亲自出席会议，余丽董事、李国军董事委托雷杰董事出席会议并代为行使表决权。会议的召开程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。3名监事和部分高级管理人员列席了会议。

本次会议由董事长雷杰先生主持，经审议形成如下决议：

一、审议通过了《关于确定公司信用业务总规模的议案》

董事会同意将公司信用业务总规模确定为人民币80亿元，由融资融券（含转融通业务规模及券源购置、套保等）、约定购回式证券交易、股票质押式回购等信用业务共同使用。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过了《关于调整短期融资券发行额度管理方式的议案》

董事会同意调整短期融资券发行额度管理方式，并授权公司执行委员会：

1、根据市场情况和公司资金状况等实际情况决定发行证券公司短期融资券，实行余额管理，待偿还余额最高不超过净资本的60%，并以中国人民银行核定的最高余额为准；

2、在中国人民银行核定的最高余额内，确定每期短期融资券的发行规模、发行期限、发行方式和发行时间等发行方案；

3、本授权自股东大会审议通过之日起三年内有效。

此项议案须提交股东大会审议。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

三、审议通过了《关于公开发行公司债券的议案》

董事会同意公司公开发行公司债券，具体方案如下：

（一）发行规模

本次发行的公司债券总规模不超过人民币60亿元（含60亿元），且不超过发行前最近一期期末净资产额的40%，可一次或分次发行。

（二）向股东配售的安排

本次公开发行公司债券不向公司原股东配售。

（三）债券期限

本次发行的公司债券期限为不超过10年（含10年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。

（四）债券利率及确定方式

本次发行公司债券的票面利率为固定利率，具体的债券票面利率及其支付方式由公司与主承销商根据发行情况共同协商确定。

（五）募集资金用途

本次发行公司债券的募集资金拟用于补充公司营运资金。

（六）上市场所

本次发行公司债券将申请在上海证券交易所上市交易。经监管部门批准，在相关法律法规允许的前提下，公司亦可申请本次公司债券于其他交易场所上市交易。

（七）担保事项

本次发行公司债券的担保安排提请董事会授权公司执行委员会(以下简称“执委会”)综合考虑市场情况等因素确定，并办理相关事宜。

（八）决议的有效期

本次发行公司债券决议的有效期为自股东大会审议通过之日起36个月内有效。

（九）本次发行的授权事项

提请董事会授权执委会在股东大会审议通过的框架与原则下，依照《中华人民共和国公司法》、《中国人民共和国证券法》及《公司债券发行试点办法》、《证券公司债券管理暂行办法》等法律法规及《公司章程》的有关规定以及届时的市场条件，从维护公司股东利益最大化的原则出发，全权办理本次发行公司债券的相关事宜，包括但不限于：

1、依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议，制定和实施本次公司债券发行的具体方案，修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券品种、债券利率及其确定方式、发行时机（包括是否分期发行及发行期数等）、具体募集资金投向、担保方案、是否设置及如何设置回售条款和赎回条款等条款、利率上调选择权和投资者回售选择权、评级安排、具体申购办法、具体配售安排、具体偿债保障、还本付息的期限和方式、债券上市等与发行条款有关的全部事宜；

2、就本次发行事宜向有关监管部门、机构办理申报、核准、备案、登记及上市等相关事项，包括但不限于制订、签署、执行、修改、完成所有必要的文件、合同/协议、合约（包括但不限于募集说明书、保荐协议、承销协议、债券受托管理协议、债券持有人会议规则、上市协议、各种公告及其他法律文件等)及根据适用法例进行相关的信息披露等与本次发行及上市有关的各项具体事宜）；

3、决定聘请中介机构，办理本次公司债券发行的申报等相关事宜；

4、为本次发行的公司债券选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；

5、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，根据监管部门的意见对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整；

6、办理与本次公司债券发行及上市有关的其他具体事项；

7、本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

（十）偿债保障措施

在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，将至少采取如下措施：

1、不向股东分配利润；

2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

4、主要责任人不得调离。

此项议案须提交股东大会审议。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

四、审议通过了《关于开展受托管理保险资金业务的议案》

董事会同意公司根据监管部门相关法律法规要求开展受托管理保险资金业务，并授权公司资产管理分公司办理申请受托管理保险资金资格的相关手续。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

五、审议通过了《关于召开2013年第三次临时股东大会的议案》

公司定于2013年6月24日（星期一）在湖南省长沙市芙蓉中路二段200号华侨国际大厦24层会议室召开2013年第三次临时股东大会。（具体内容详见与本公告同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《关于召开2013年第三次临时股东大会的通知》）。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

方正证券股份有限公司

董 事 会

二○一三年六月八日

证券代码：601901   证券简称：方正证券  公告编号：2013-044

方正证券股份有限公司

关于召开2013年第三次临时股东大会的通知

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

1、会议召开时间：

现场会议召开时间为：2013年6月24日(星期一)下午14:00

网络投票时间为：2013年6月24日(星期一)上午9:30-11:30，下午13:00-15:00

2、股权登记日：2013年6月17日（星期一）

3、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式

4、本公司股票涉及融资融券业务

根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，并根据公司第一届董事会第二十七次会议决议，公司定于2013年6月24日（星期一）召开2013年第三次临时股东大会，现将有关事项通知如下：

一、召开会议基本情况

1、会议召集人：公司董事会

2、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式，股东可以在交易时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权

3、会议召开时间：

现场会议召开时间为：2013年6月24日（星期一）下午14:00

网络投票时间为：2013年6月24日（星期一）上午9:30-11:30，下午13:00-15:00

4、现场会议地点：湖南省长沙市芙蓉中路二段200号华侨国际大厦24层会议室

5、股权登记日：2013年6月17日

6、股东大会投票表决方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。公司将通过上海证券交易所的交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

二、会议审议事项

1、关于调整短期融资券发行额度管理方式的议案；

2、关于公开发行公司债券的议案（本议案分10项表决）；

2.01 发行规模

2.02 向股东配售的安排

2.03 债券期限

2.04 债券利率及确定方式

2.05 募集资金用途

2.06 上市场所

2.07 担保事项

2.08 决议的有效期

2.09 本次发行的授权事项

2.10 偿债保障措施

议案内容详见2013年6月8日刊载在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券所交易网站（www.sse.com.cn）的《方正证券股份有限公司第一届董事会第二十七次会议决议公告》。

三、会议出席对象

1、截至2013年6月17日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可以委托代理人（该代理人不必为公司股东，授权委托书见附件一）代为出席，或在网络投票时间内参加网络投票。

2、公司董事、监事、董事会秘书及高级管理人员。

3、公司聘请的律师。

四、本次股东大会现场会议的登记方法

1、登记方式：法人股东持股东账户卡、营业执照复印件、加盖公章的法人授权委托书（见附件一）和出席人身份证办理登记手续；公众股股东持股东账户卡、本人身份证（委托代理人还须持有授权委托书、代理人身份证）办理登记手续；异地股东可以以信函或传真方式登记。

2、登记地点：公司董事会办公室。

3、登记时间：2013年6月20日-21日上午9:00-11:30，下午13：00-17:00。

五、股东参加网络投票的操作流程

本次股东大会通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2013年6月24日（星期一）上午9：30-11:30，下午13：00-15:00，具体操作流程详见本通知附件二。

六、其他事项

1、联系地址及联系人：

联系地址：湖南省长沙市芙蓉中路二段200号华侨国际大厦22层公司董事会办公室

联系人：熊郁柳、谭剑伟

电话：0731-85832367

传真：0731-85832366

邮编：410015

2、出席会议者食宿费、交通费自理。

特此公告。

附件：

附件一：授权委托书

附件二：网络投票操作流程

方正证券股份有限公司

董 事 会

二○一三年六月八日

附件一： 授权委托书

兹委托   先生／女士代表本人出席方正证券股份有限公司2013年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人姓名（或股东名称）：        

委托人身份证号码（或股东营业执照号码）：

委托人证券帐户号码：     

委托人持股数：

受托人姓名：         

受托人身份证号码：

委托权限：（见下表）

序号	议案名称	同意	反对	弃权
1	关于调整短期融资券发行额度管理方式的议案
2	关于公开发行公司债券的议案（本议案分10项表决）
2.01	发行规模
2.02	向股东配售的安排
2.03	债券期限
2.04	债券利率及确定方式
2.05	募集资金用途
2.06	上市场所
2.07	担保事项
2.08	决议的有效期
2.09	本次发行的授权事项
2.10	偿债保障措施

注：如委托人未对会议表决事项做具体指示，受托人可全权代为行使表决权；委托书有效期限：2013年6月24日。

委托人签名（法人股东加盖单位印章）：

附件二：

网络投票操作流程

本次股东大会通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2013年6月24日（星期一）上午9：30-11:30，下午13：00-15:00，投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。

一、投票流程

1、投票代码

投票代码	投票简称	表决事项数量	投票股东
788901	方正投票	11	A股股东

2、表决方法

在“委托价格”项下填报本次会议需要表决的议案事项顺序号。

以1.00元代表议案1，以2.00元代表议案2。以2.01元代表议案组2中的子议案2.01，以2.02元代表议案组2中的子议案2.02，以此类推。在议案组2中，申报价格2.00元代表议案组2下的全部10个子议案，统计表决结果时，对议案组2中各子议案的表决申报优先于对议案组2的表决申报。

（1）一次性表决方法

如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：

议案序号	内容	申报价格	同意	反对	弃权
1-2号	本次股东大会的所有11项议案	99.00元	1股	2股	3股

申报价格99.00元代表本次股东大会所有议案的一揽子申报，统计表决结果时，对各议案的表决申报优先于对所有议案的一揽子申报。

（2）分项表决方法

议案序号	议案内容	委托价格
1	关于调整短期融资券发行额度管理方式的议案	1.00元
2	关于公开发行公司债券的议案	2.00元
2.01	发行规模	2.01元
2.02	向股东配售的安排	2.02元
2.03	债券期限	2.03元
2.04	债券利率及确定方式	2.04元
2.05	募集资金用途	2.05元
2.06	上市场所	2.06元
2.07	担保事项	2.07元
2.08	决议的有效期	2.08元
2.09	本次发行的授权事项	2.09元
2.10	偿债保障措施	2.10元

3、表决意见

在“委托股数”项下填报表决意见，申报股数代表表决意见，其中1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

表决意见种类	对应的申报股数
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

二、投票举例

1、股权登记日2013年6月17日A股收市后，持有本公司A股的投资者拟对本次网络投票的全部议案投同意票，则申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买入价格	买卖股数
788901	买入	99.00元	1股

2、如某A股投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第2号议案《关于公开发行公司债券的议案》投同意票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买入价格	买卖股数
788901	买入	2.00元	1股

3、如某A股投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第2号议案《关于公开发行公司债券的议案》投反对票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买入价格	买卖股数
788901	买入	2.00元	2股

4、如某A股投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第2号议案《关于公开发行公司债券的议案》投弃权票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买入价格	买卖股数
788901	买入	2.00元	3股

三、其他投票注意事项

1、同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准；

2、统计表决结果时，对子议案的表决申报优先于对议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报；

3、股东仅对本次股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2012年修订）》要求的投票申报的议案，按照弃权计算；

4、在上海证券交易所开展融资融券业务的证券公司可以通过上海证券交易所指定的融资融券业务会员投票系统，按照所征集的融资融券投资者的投票意见，参加本次股东大会网络投票，并可根据投资者对同一议案的不同意见进行分拆投票，投票网址为www.sseinfo.com；

5、网络投票期间，如投票系统遇到突发重大事件的影响，则本次会议的进程按当日通知。