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股票简称：豫园商城 股票代码：600655
(上海市文昌路19号)
声 明
本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。
除非另有说明或要求，本募集说明书摘要所用简称和相关用语与募集说明书相同。
重大事项提示
一、发行人本期债券评级为AA+级；本期债券上市前，发行人最近一年末的净资产为635,421.50万元（截至2012年12月31日合并报表中所有者权益合计）；本期债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为83,185.86万元（2010年、2011年及2012年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。本期债券发行及挂牌上市安排请参见发行公告。
二、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者实际投资收益具有一定的不确定性。
三、本期债券发行结束后，本公司将积极申请在上海证券交易所上市流通。由于具体上市审批或核准事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，本公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在上海证券交易所上市。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，本公司亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。
四、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人）均有同等约束力。在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认购或购买或通过其他合法方式取得本期债券之行为均视为同意并接受公司为本期债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。
五、截至2010年12月31日、2011年12月31日、2012年12月31日，公司合并报表口径流动比率分别为1.71、1.68、2.28，速动比率分别为1.00、0.57、1.02，资产负债率分别为53.45%、56.44%、43.03%。报告期内，公司负债水平合理，长短期偿债能力指标均处于较好水平。随着发行人主业的发展，尤其是黄金饰品、餐饮和医药等业务在拓展过程中对铺底资金的需求加大了发行人对中长期流动资金的需求，因此发行人积极调整对外融资结构，通过中长期流动资金贷款和发行公司债券、中期票据等方式来支持公司主业的发展。
六、本期债券为无担保债券。经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定，本公司的主体长期信用等级为AA+级，本期债券信用等级为AA+级。同时，资信评级机构对公司和本期债券的评级是一个动态评估的过程。如果未来资信评级机构调低公司主体或者本期债券的信用等级，本期债券的市场价格将可能发生波动从而给本期债券的投资者造成损失。
在本期债券评级信用等级有效期内或者本期债券存续期内，资信评级机构将持续关注本期债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。在本期债券存续期内，资信评级机构在每年发行人年报公告后的一个月内进行一次定期跟踪评级，并在本期债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。资信评级机构的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过资信评级机构上海新世纪资信评估投资服务有限公司网站（http://www.shxsj.com）和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）予以公告，并同时报送发行人、监管机构及交易机构等，债券持有人有权随时查阅。
本公司无法保证主体信用评级和本期债券的信用评级在本期债券存续期间不会发生任何负面变化。如果本公司的主体信用评级和/或本期债券的信用评级在本期债券存续期间发生负面变化，资信评级机构调低本公司的主体信用级别和/或本期债券信用级别，则可能对债券持有人的利益造成不利影响。
七、根据本公司在2013年3月7日公告的《详式权益变动报告书》，上海复星高科技（集团）有限公司通过上海证券交易所的证券交易系统购入本公司股份39,422,194股，支付的全部对价为现金288,949,698.92元。本次权益变动前，上海复星高科技（集团）有限公司通过全资子公司上海复星产业投资有限公司间接持有发行人的股份为248,042,678股，持股比例为17.26%。本次权益变动后，上海复星高科技（集团）有限公司直接持有本公司39,422,194股，持股比例为2.74%，通过上海复星产业投资有限公司持有本公司17.26%的股份，合计持有本公司20%的股份。
八、本公司于2013年4月27日正式公布了2013年第一季度报告，根据公司2013年第一季度的财务状况及经营业绩，本公司仍然符合公司债券的发行条件。
释 义
本募集说明书摘要中除另有所指，下列词语具有如下含义：
| 豫园商城/公司/本公司/发行人 | 指 | 上海豫园旅游商城股份有限公司 |
| 亚一金店 | 指 | 上海亚一金店有限公司 |
| 老庙黄金 | 指 | 上海老庙黄金有限公司 |
| 豫园集团 | 指 | 上海豫园（集团）有限公司 |
| 老城隍庙餐饮集团/餐饮集团 | 指 | 上海老城隍庙餐饮（集团）有限公司 |
| 童涵春堂药业/药业公司 | 指 | 上海童涵春堂药业股份有限公司 |
| 制药公司 | 指 | 上海童涵春堂制药有限公司 |
| 饮片公司 | 指 | 上海童涵春堂中药饮片有限公司 |
| 连锁公司 | 指 | 上海童涵春堂药业连锁经营有限公司 |
| 旅服公司 | 指 | 上海豫园旅游服务有限公司 |
| 招金矿业 | 指 | 招金矿业股份有限公司 |
| 复星产投 | 指 | 上海复星产业投资有限公司 |
| 友谊复星 | 指 | 上海友谊复星（控股）有限公司 |
| 进出口公司 | 指 | 上海豫园商城进出口有限公司 |
| T+D | 指 | 由上海黄金交易所统一制定的、规定在将来某一特定的时间和地点交割一定数量标的物的标准化合约 |
| 联销 | 指 | 供应商提供商品在商店指定区域设立品牌专柜由百货店营业员及供应商的销售人员共同负责销售。在商品尚未售出的情况下，该商品仍属供应商所有，百货店不承担该商品的跌价损失及其他风险的销售模式 |
| EVA | 指 | 经济增加值Economic Value Added英文名称缩写 |
| 联华OK卡 | 指 | 上海百联电子商务有限公司发行的消费预付卡 |
| 公司债券 | 指 | 依照法定程序发行、约定在一年以上期限内还本付息的有价证券 |
| 本次债券 | 指 | 发行人2012年第二次股东大会（临时会议）审议通过的不超过人民币10亿元公司债券 |
| 本期债券 | 指 | 发行规模为5亿元的2012年上海豫园旅游商城股份有限公司公司债券（第一期） |
| 本金和一年期利息 | 指 | 本期债券本金+本金与票面利率乘积，未到期本息余额亦为此意 |
| 本次发行 | 指 | 发行不超过人民币10亿元公司债券的行为 |
| 债券持有人 | 指 | 通过认购或购买或其他合法方式取得本期债券之投资者 |
| 债券持有人会议规则/《债券持有人会议规则》/本规则 | 指 | 《2012年上海豫园旅游商城股份有限公司公司债券（第一期）持有人会议规则》 |
| 会议召集人 | 指 | 债券持有人会议召集人 |
| 联席保荐人/联席主承销商 | 指 | 摩根士丹利华鑫证券有限责任公司、德邦证券有限责任公司 |
| 债券受托管理人/摩根士丹利华鑫证券 | 指 | 摩根士丹利华鑫证券有限责任公司 |
| 德邦证券 | 指 | 德邦证券有限责任公司 |
| 债券受托管理协议/《债券受托管理协议》/本协议 | 指 | 《2012年上海豫园旅游商城股份有限公司公司债券（第一期）受托管理协议》 |
| 法律意见书 | 指 | 《关于上海豫园旅游商城股份有限公司公开发行不超过人民币10亿元公司债券的法律意见书》 |
| 信用评级报告 | 指 | 《2012年上海豫园旅游商城股份有限公司公司债券信用评级报告》 |
| 募集说明书/本募集说明书/《募集说明书》 | 指 | 公司本期发行公司债券的募集说明书 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《试点办法》 | 指 | 《公司债券发行试点办法》 |
| 承销团 | 指 | 联席主承销商为本次发行组织的，由联席主承销商和承销商组成的承销团 |
| 余额包销 | 指 | 指承销团按照承销团协议所规定的各自承销本期债券的份额，在承销期结束时，将售后剩余的本期债券全部自行购入的承销方式 |
| 发行人律师 | 指 | 上海市瑛明律师事务所 |
| 资信评级机构/新世纪评估 | 指 | 上海新世纪资信评估投资服务有限公司 |
| 中国证监会/证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 财政部 | 指 | 中华人民共和国财政部 |
| 交易所/上证所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 登记机构 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
| 交易日 | 指 | 上海证券交易所正常营业日 |
| 工作日 | 指 | 中华人民共和国境内商业银行的对公营业日（不包括法定节假日或休息日） |
| 法定节假日或休息日 | 指 | 中华人民共和国的法定及政府制定节假日和/或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日和/或休息日） |
| 报告期/最近三年/近三年 | 指 | 2010年、2011年、2012年 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
特别说明：本募集说明书摘要中部分财务数据尾数合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由于采用四舍五入的运算法则造成的。
第一节 发行概况
一、本次发行的基本情况
（一）发行人基本情况
中文名称：上海豫园旅游商城股份有限公司
英文名称：SHANGHAI YUYUAN TOURIST MART CO., LTD.
法定代表人：叶凯
股票上市交易所：上海证券交易所
股票简称：豫园商城
股票代码：600655
注册资本：1,437,321,976元
注册地址：上海市文昌路19号
办公地址：上海市方浜中路269号
邮政编码：200010
联系电话：021-23029999
传真：021-23028593
企业法人营业执照注册号：310000000001998
税务登记证号：310101132200223
互联网网址：www.yuyuantm.com.cn
电子邮箱：obd@yuyuantm.com.cn
经营范围：金银饰品、铂金饰品、钻石饰品、珠宝玉器、工艺美术品、百货、五金交电、化工原料及产品（除专项规定）、金属材料、建筑装潢材料、家具的批发和零售，餐饮企业管理（不含食品生产经营），企业管理，投资与资产管理，社会经济咨询，大型活动组织服务，会展服务，房产开发、经营，自有房屋租赁，物业管理，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），食堂（不含熟食卤味），烟，自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）、经营进料加工和“三来一补”业务、经营转口贸易和对销贸易，托运业务，生产金银饰品、铂金饰品、钻石饰品（限分支机构经营）。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营。】
（二）核准情况及核准规模
2012年7月30日，本公司第七届董事会第十次会议审议通过了《发行不超过10亿元公司债券议案》。
2012年8月15日，本公司2012年第二次股东大会（临时会议）审议通过了《发行不超过10亿元公司债券议案》。
2013年3月19日，本公司第七届董事会第十五次会议审议通过了《关于分期发行不超过人民币10亿元公司债券的议案》。
董事会决议公告和股东大会决议公告分别刊登在2012年7月31日、2012年8月16日、2013年3月20日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》及上证所网站。
经中国证监会于2013年4月17日签发的“证监许可[2013]357号”文核准，公司获准向社会公开发行面值总额不超过10亿元的公司债券。公司将综合市场等各方面情况确定各期债券的发行时间、发行规模及发行条款。本期债券为本次债券的首期发行。
（三）本期债券的主要条款
1、发行主体：上海豫园旅游商城股份有限公司。
2、债券名称：2012年上海豫园旅游商城股份有限公司公司债券（第一期）。
3、债券期限：本期债券期限为5年。
4、发行总额：本次债券发行总额不超过人民币10亿元，采用分期发行方式，本期债券发行不超过人民币5亿元。
5、债券利率及其确定方式：本期债券为固定利率债券，采取网上与网下相结合的发行方式，票面年利率将根据网下询价结果，由发行人与联席主承销商按照国家有关规定共同协商确定。
6、债券票面金额：本期债券票面金额为100元。
7、发行价格：本期债券按面值平价发行。
8、发行方式与发行对象：本次债券为分期发行。具体发行方式与发行对象安排请参见发行公告。
9、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。
10、向公司股东配售安排：本期债券不安排向公司股东优先配售。
11、起息日：本期债券的起息日为2013年6月17日。
12、付息日：本期债券的付息日期为2014年至2018年每年的6月17日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；每次付息款项不另计利息。
13、到期日：本期债券的到期日为2018年6月17日。
14、兑付日：本期债券的兑付日期为2018年6月17日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息。
15、计息期限：本期债券的计息期限为2013年6月17日至2018年6月16日。
16、还本付息方式及支付金额：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至付息债权登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。
17、付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。
18、担保情况：本期债券无担保。
19、信用级别及资信评级机构：经新世纪评估综合评定，本公司的主体长期信用等级为AA+级，本期债券的信用等级为AA+级。
20、债券受托管理人：本公司聘请摩根士丹利华鑫证券有限责任公司作为本期债券的债券受托管理人。
21、承销方式：本期债券由联席主承销商组建承销团，以余额包销的方式承销。
22、拟上市交易场所：上海证券交易所。
23、新质押式回购：本期债券符合进行新质押式回购交易的基本条件。本公司拟向上证所及证券登记机构申请新质押式回购安排。如获批准，具体折算率等事宜按上证所及证券登记机构的相关规定执行。
24、发行费用概算：本期债券的发行费用概算不超过本期债券发行总额的1%，主要包括保荐及承销费用、审计师费用、律师费用、资信评级费用、发行推介费用和信息披露费用等。
25、募集资金用途：本期债券募集资金拟全部用于补充公司流动资金。
26、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。
（四）本期债券发行及上市安排
1、本期债券发行时间安排
发行公告刊登日期：2013年6月13日。
发行首日：2013年6月17日。
预计发行期限：2013年6月17日至2013年6月19日，共3个工作日。
网上申购日：2013年6月17日。
网下发行期限：2013年6月17日至2013年6月19日。
2、本期债券上市安排
本期债券发行结束后，本公司将尽快向上海证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。
二、本期债券发行的有关机构
（一）发行人
名称：上海豫园旅游商城股份有限公司
住所：上海市文昌路19号
办公地址：上海市方浜中路269号
法定代表人：叶凯
联系人：蒋伟、邱建敏
联系电话：021-23029999
传真：021-23028593
（二）联席保荐人/联席主承销商/债券受托管理人
名称：摩根士丹利华鑫证券有限责任公司
住所：上海市浦东新区世纪大道100号上海环球金融中心75楼75T30室
办公地址：上海市浦东新区世纪大道100号上海环球金融中心75层
法定代表人：王文学
项目主办人：杨金林、王允来
项目组其他人员：耿旭、林幸、李德祥、张铭铨、金红梅
联系人：杨金林
联系电话：021-20336000
传真：021-20336040
（三）联席保荐人/联席主承销商
名称：德邦证券有限责任公司
住所：上海市普陀区曹杨路510号南半幢9楼
办公地址：上海市浦东新区福山路500号26楼
法定代表人：姚文平
项目主办人：董朝晖、李茂文
项目组其他人员：陈海遥、付朦、贝贝、葛正奇
联系电话：021-68761616
传真：021-68765289
（四）分销商
名称：东莞证券有限责任公司
住所：广东省东莞市莞城区可园南路一号
办公地址：上海市芳甸路1088号紫竹国际大厦2202室
法定代表人：张运勇
联系人：谢娟
联系电话：021-50158812
传真：021-50155082
（五）发行人律师
名称：上海市瑛明律师事务所
住所：上海浦东南路528号证券大厦北塔1901室
办公地址：上海浦东南路528号证券大厦北塔1901室
负责人：陈明夏
经办律师：张忆南、赵桂兰
联系电话：021-68815499
传真：021-68817393
（六）会计师事务所
名称：上海上会会计师事务所有限公司
住所：上海市威海路755号文新报业大厦20楼
办公地址：上海市威海路755号文新报业大厦20楼
法定代表人：刘小虎
经办注册会计师：张俊峰、欧阳丹、宋婉春、沈佳云
联系电话：021-52920000
传真：021-52921369
（七）资信评级机构
名称：上海新世纪资信评估投资服务有限公司
住所：上海市杨浦区控江路1555号A座103室
办公地址：上海市汉口路398号华盛大厦14楼
法定代表人：朱荣恩
评级人员：熊桦、朱侃
联系电话：021-63501349
传真：021-63610539
（八）收款银行
账户名称：德邦证券有限责任公司
开户银行：兴业银行股份有限公司上海分行
账户号：216200100100011924
全国支付系统号：309290000107
（十）申请上市的证券交易所
名称：上海证券交易所
住所：上海市浦东南路528号上海证券大厦
总经理：黄红元
电话：021-68808888
传真：021-68807813
（十一）公司债券登记机构
名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
住所：上海市陆家嘴东路166号中国保险大厦3楼
总经理：高斌
电话：021-38874800
传真：021-58754185
三、认购人承诺
购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人及以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为作出以下承诺：
（一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
（二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；
（三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上证所上市交易，并由联席主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。
四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系
截至2013年1月31日，除下列事项外，本公司与本次发行有关的中介机构及其法定代表人、负责人及经办人员之间不存在其他实质性利害关系。
1、本次发行的联席保荐人（联席主承销商）摩根士丹利华鑫证券与本公司存在如下关系：
截至2013年1月31日，摩根士丹利华鑫证券及控股股东、实际控制人不存在持有豫园商城股份的情况，摩根士丹利华鑫证券重要关联方Morgan Stanley通过其关联方总计持有豫园商城1,051,629股股份（股数量占其总股本比例为0.0732%）。
2、本次发行的联席保荐人（联席主承销商）德邦证券与本公司存在如下关联关系：
截至2013年1月31日，本公司实际控制人郭广昌先生通过上海兴业投资发展有限公司持有德邦证券实收资本119,419.36万元，占德邦证券实收资本总额的91.86%，为德邦证券的实际控制人。
第二节 发行人的资信状况
一、资信评级机构及其对本期债券的信用评级情况
发行人聘请了上海新世纪资信评估投资服务有限公司对本期债券的资信情况进行评级。根据新世纪评估出具的《2012年上海豫园旅游商城股份有限公司公司债券信用评级报告》【新世纪债评（2012）010360】，发行人主体信用等级为AA+，本期公司债券的信用等级为AA+。
二、信用评级报告的主要事项
（一）信用评级结论及标识所代表的涵义
新世纪评估评定发行人的主体长期信用等级为AA+，本期公司债券信用等级为AA+，评级展望为稳定。
新世纪评估将公司主体长期信用等级划分成9级，除AAA级、CCC级以下等级外，每一个信用等级可用“+”、“-”符号进行微调，表示略高或略低于本等级。AA+级表示受评主体短期债务的支付能力和长期债务的偿还能力很强；经营处于良性循环状态，不确定因素对经营与发展的影响很小。新世纪评估债券（含公司债券）信用等级符号同公司主体长期信用等级。AA+级表示债券偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。
（二）评级报告的观点
1、优势
（1）随着居民人均收入水平的不断提高及消费结构的升级，可对豫园商城的经营发展提供较好的外部支持。
（2）豫园商圈是上海具有传统特色的商业中心，豫园商城主要商业资产位于其核心位置，具有良好的商业环境，区位优势显著。
（3）豫园商城拥有多元化的业务结构和较丰富的品牌资源，有利于公司差异化经营和特色化发展，以及协同和规模优势的体现。公司主营的黄金、餐饮、医药等业务在上海地区具备了较高市场知名度和品牌优势。
（4）豫园商城资本实力不断增强，财务结构较为稳健；资产流动性较好，主业现金回笼能力较强，可为债务偿付提供一定支撑。公司的整体抗风险能力较强。
2、风险
（1）豫园商城经营活动所涉及的行业较多，面临的管理难度较大；且相关行业波动、政策变动、市场竞争加剧等因素会加大公司经营难度。
（2）黄金饰品业务对豫园商城收入、利润贡献高。黄金价格的剧烈波动及市场需求的变化，会对公司的盈利稳定性及现金流状况产生较显著的影响。
（3）随着豫园商城业务规模的不断拓展，公司各业务板块对于复合型管理人才的需求加大。
（4）目前豫园商城刚性债务在负债中占比较高。公司未来发展面临持续较大的资金需求。
（三）跟踪评级的有关安排
根据政府主管部门要求和新世纪评估的业务操作规范，在本次评级的信用等级有效期【至本期债券本息的约定偿付日止】内，新世纪评估将对其进行持续跟踪评级，包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。
跟踪评级期间，新世纪评估将持续关注豫园商城外部经营环境的变化、影响豫园商城经营或财务状况的重大事件、豫园商城履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，以动态地反映豫园商城的信用状况。
1、跟踪评级时间和内容
新世纪评估对豫园商城的跟踪评级的期限为信用评级报告出具日至失效日。
定期跟踪评级将在本次信用评级报告出具后每1年出具一次正式的定期跟踪评级报告。定期跟踪评级报告与首次评级报告保持衔接，如定期跟踪评级报告与上次评级报告在结论或重大事项出现差异的，新世纪评估将作特别说明，并分析原因。
不定期跟踪评级自本次评级报告出具之日起进行。在发生可能影响本次评级报告结论的重大事项时，豫园商城应根据已作出的书面承诺及时告知新世纪评估相应事项。新世纪评估及评级人员将密切关注与豫园商城有关的信息，在认为必要时及时安排不定期跟踪评级并调整或维持原有信用级别。不定期跟踪评级报告在新世纪评估向豫园商城发出“重大事项跟踪评级告知书”后10个工作日内提出。
2、跟踪评级程序
定期跟踪评级前向豫园商城发送“常规跟踪评级告知书”，不定期跟踪评级前向豫园商城发送“重大事项跟踪评级告知书”。
跟踪评级将按照收集评级所需资料、现场调研、评级分析、评级委员会审核、出具评级报告、公告等程序进行。
新世纪评估的跟踪评级报告和评级结果将对债务人、债务人所发行金融产品的投资人、债权代理人、监管部门及监管部门要求的披露对象进行披露。
在持续跟踪评级报告出具之日后10个工作日内，跟踪评级结果将在新世纪评估网站（http://www.shxsj.com）予以公布，并同时报送发行人、监管部门、交易机构等。发行人亦将通过上证所网站（http://www.sse.com.cn）将上述跟踪评级结果及报告予以公告备查，投资者可以在上证所网站查询上述跟踪评级结果及报告。
三、发行人资信状况
（一）发行人获得主要贷款银行的授信情况
本公司资信情况良好，与银行等金融机构一直保持长期合作伙伴关系，并持续获得其授信支持，间接融资能力较强。
（二）最近三年与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象
发行人在最近三年与主要客户发生的重要业务往来中，未曾有严重违约。
（三）发行人已发行的债券以及偿还情况
| 债券名称 | 发行规模（万元） | 票面利率 | 起息日期 | 期限 | 截至募集说明书签署日偿还情况 |
| 2009年上海豫园旅游商城股份有限公司公司债券 | 50,000.00 | 5.90% | 2009年7月17日 | 5年 | 未到期 |
| 2010年上海豫园旅游商城股份有限公司公司债券 | 50,000.00 | 5.90% | 2010年12月22日 | 5年 | 未到期 |
| 上海豫园旅游商城股份有限公司2011年度第一期中期票据 | 30,000.00 | 6.64% | 2011年11月17日 | 5年 | 未到期 |
| 上海豫园旅游商城股份有限公司2012年度第一期中期票据 | 50,000.00 | 5.29% | 2012年7月6日 | 5年 | 未到期 |
截至本期债券募集说明书签署之日，公司不存在延迟支付利息或本金的情况。
（四）本次发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一年净资产的比例
本次债券计划发行规模不超过人民币10亿元。以10亿元的发行规模计算，本次债券经中国证监会核准并全部发行完毕后，本公司的累计发行公司债券余额（不含中期票据）为20亿元，占公司截至2012年12月31日经审计合并报表中净资产的比例为31.48%，未超过净资产的40%。
本期债券为第一次发行，本期债券规模计划为5亿元，以5亿元的发行规模计算，经中国证监会核准并全部发行完毕后，本公司的累计发行公司债券余额（不含中期票据）为15亿元，占公司截至2012年12月31日经审计合并报表中净资产的比例为23.61%，未超过净资产的40%。
（五）发行人近三年有关财务指标
发行人近三年有关财务指标表列表如下：
| 项 目 | 2012.12.31 | 2011.12.31 | 2010.12.31 |
| 资产负债率 | 43.03% | 56.44% | 53.45% |
| 流动比率（倍） | 2.28 | 1.68 | 1.71 |
| 速动比率（倍） | 1.02 | 0.57 | 1.00 |
| 2012年度 | 2011年度 | 2010年度 | |
| 利息保障倍数 | 6.48 | 5.92 | 6.41 |
| 贷款偿还率 | 100% | 100% | 100% |
| 利息偿付率 | 100% | 100% | 100% |
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | 1,658,180,025.35 | -1,088,405,316.86 | 554,930,795.80 |
注: （1）资产负债率=负债总额/资产总额
（2）流动比率=流动资产/流动负债
（3）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
（4）利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/利息支出
（5）贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额
（6）利息偿付率=实际支付利息/应付利息
第三节 发行人基本情况
一、发行人设立、上市、股本变化及重大资产重组情况
（一）发行人设立及上市情况
上海豫园旅游商城股份有限公司的前身为上海豫园商场，上海豫园商场于1987年6月经上海市人民政府有关部门批准，改制为上海豫园商场股份有限公司，公司股票于1990年12月19日在上海证券交易所上市。
1992年5月13日，经沪府财贸（92）第176号文批准，上海豫园商场股份有限公司吸收上海豫园旅游服务公司、南市区饮食公司、上海市商业建设公司、上海旅游公司、南市区糖业烟酒公司、南市区果品杂货公司、南市区药材医药公司、南市区百货公司、南市服务公司、南市区五金交电公司、南市区合作联社、南市区工业供销公司、南洋服装工业公司、唐城实业公司、南市区粮食局十五家经济实力较强的单位，采用募集方式共同发起成立上海豫园旅游商城股份有限公司。
1992年5月29日，经中国人民银行上海市分行（92）沪人金股字第41号文批准，上海豫园旅游商城股份有限公司签署招股说明书，向社会公开发行股票11,290.4280万元，每股面值10元，计1,129.0428万股，其中，上海豫园商场股份有限公司等16家发起人投资折股5,940.4280万元，向社会法人公开发行4,000万元，向社会个人发行1,350万元（包括公司内部职工认购240万元，定向向上海豫园商场股份有限公司社会个人股股东配售150万元）；向社会法人和个人的发行价均为每股80元。1992年7月17日，上海豫园旅游商城股份有限公司募集设立工商登记完成。
1992年9月2日，经上海证券交易所上证上（92）字第9032号文批准，公司股票（个人股部分）1,582.38万元在上海证券交易所上市交易，股票简称“豫园商城”，股票交易代码“600655”。上市后公司总股本为1,129.0428万股，其中，国有股161.9411万股，占14.34%；法人股808.8637万股，占71.64%；个人持股158.2380万股，占14.02%。1992年12月拆细为每股面值1元。
当时的股本结构如下：
| 单位：股 | ||
| 股数（股） | 比例(%) | |
| 一、未上市流通股份 | ||
| 1、发起人股份 | 57,080,480 | 50.55 |
| 其中： | ||
| 国家持有股份 | 16,194,110 | 14.34 |
| 境内法人持有股份 | 40,886,370 | 36.21 |
| 2、募集法人股份 | 40,000,000 | 35.43 |
| 3、内部职工股 | ||
| 未上市流通股份合计 | 97,080,480 | 85.98 |
| 二、已上市流通股份 | ||
| 1、人民币普通股 | 15,823,800 | 14.02 |
| 三、股份总数 | 112,904,280 | 100.00 |
（二）发行人股本变化情况
1993年7月30日，经上海市证券管理办公室沪证办（1993）057号文批准，公司以11,290.428万股为基准，实施每10股送1股红股的利润分配方案，同时实施每10股配7股的配股方案，配股价为每股5.3元。其中发起人股及部分社会法人股放弃配股权，实际增加股本4,163.6019万股，总股本增为15,454.0299万股。
当时的股本结构如下：
| 单位：股 | ||
| 股数（股） | 比例(%) | |
| 一、未上市流通股份 | ||
| 1、发起人股份 | 62,788,528 | 40.63 |
| 其中： | ||
| 国家持有股份 | 17,813,521 | 11.53 |
| 境内法人持有股份 | 44,975,007 | 29.10 |
| 2、募集法人股份 | 63,268,931 | 40.94 |
| 3、内部职工股 | ||
| 未上市流通股份合计 | 126,057,459 | 81.57 |
| 二、已上市流通股份 | ||
| 1、人民币普通股 | 28,482,840 | 18.43 |
| 三、股份总数 | 154,540,299 | 100.00 |
1994年5月，经上海市证券管理办公室沪证办（1994）065号文批准，公司实施每10股送3股红股的利润分配方案，送股后总股本数由原来15,454.0299万股增加至20,090.2389万股，增加股本4,636.2090万股。其中利润分配3,518.239万股，资本公积金转入股本1,117.97万股。
1996年7月，经上海市证券监管办公室沪证办（1996）138号文批准，公司实施每10股送1股红股派发1.50元(含税)现金红利的利润分配方案，公司股本由原有股本20,090.2389万股增加为22,099.2628万股。
(下转16版)
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签署日期：2013 年6 月13 日