股票简称：豫园商城 股票代码：600655 公告编号：临2013-014

  (上海市文昌路19号)

发行人董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示

1、上海豫园旅游商城股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“豫园商城”）公开发行不超过人民币10亿元公司债券（以下简称“本次债券”）已获得中国证券监督管理委员会证监许可[2013]357号文核准。

2、本次债券采用分期发行的方式，2012年上海豫园旅游商城股份有限公司公司债券（第一期）（以下简称“本期债券”）为本次债券的首期发行。本期债券发行规模为人民币5亿元，每张面值为100元，发行数量为500万张，发行价格为人民币100元/张。

3、发行人的主体信用评级为AA+级，本期债券评级为AA+级；本期债券上市前，发行人最近一年末的净资产为635,421.50万元（截至2012年12月31日合并报表中所有者权益合计）；本期债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为83,185.86万元（2010年、2011年及2012年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。发行人在本次发行前的财务指标符合相关规定。

4、本期债券无担保。

5、本期债券为5年期固定利率债券。本期债券票面利率预设区间为4.90%-5.30%，发行人和联席保荐人（联席主承销商）将于2013年6月14日（T-1日）向网下机构投资者进行利率询价，并根据网下询价情况在上述利率预设区间范围内协商确定本期债券的最终票面利率。

发行人和联席保荐人（联席主承销商）将于2013年6月17日（T日）在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上公告本期债券最终的票面利率，敬请投资者关注。

本期债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者询价配售相结合的方式。网上认购按“时间优先”的原则实时成交；网下认购由发行人与联席保荐人（联席主承销商）根据询价情况进行配售。具体发行安排将根据上海证券交易所的相关规定进行。配售原则详见本公告“四、网下发行”中“（六）配售”。

6、网上认购按照“时间优先”的原则，先进行网上申报的投资者的认购数量将优先得到满足，上海证券交易所交易系统将实时确认成交。当网上累计的成交数量达到网上发行的预设数量时，网上发行即结束。当网上发行预设数量认购不足时，剩余数量将一次性回拨至网下发行。

7、本期债券网上、网下预设的发行规模占本期债券发行规模的比例为10%和90%。发行人和联席保荐人（联席主承销商）将根据网上公开发行情况及网下询价配售情况决定是否启动回拨机制，如网上发行数量获得全额认购，则不进行回拨；如网上发行数量认购不足，则将剩余部分回拨至网下发行。如网下最终发行不足，剩余部分由联席保荐人（联席主承销商）组织承销团以余额包销的方式购入。本期债券采取单向回拨，不进行网下向网上回拨。

8、网上投资者通过上海证券交易所交易系统参加网上发行的认购。本期债券网上发行代码为“751995”，简称为“12豫园01”。本期债券发行结束后，网上发行代码“751995”将转换为上市代码“122263”。参与本次网上发行的每个证券账户最小认购单位为1手（10张，即1,000元），超过1手的必须是1手的整数倍。网上认购次数不受限制。

9、网下发行仅面向机构投资者。机构投资者通过向联席保荐人（联席主承销商）提交《网下利率询价及申购申请表》的方式参与网下认购，每个机构投资者的最低认购单位为1,000手（含100万元），超过1,000手的必须是1,000手（100万元）的整数倍。

10、投资者不得非法利用他人账户或资金进行认购，也不得违规融资或代他人违规融资认购。投资者认购并持有本期债券应按相关法律法规和中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。

11、敬请投资者注意本公告中本期债券的发行方式、发行对象、发行数量、发行时间、认购办法、认购程序、认购价格和认购资金缴纳等具体规定。

12、发行人将在本期债券发行结束后尽快办理有关上市手续，本期债券具体上市时间另行公告。

13、本期债券同时面向机构投资者和个人投资者发行，发行完毕完成后，本期债券可同时在上海证券交易所竞价交易系统、大宗交易系统和固定收益证券综合电子平台上市交易。

14、本公告仅对本期债券发行的有关事宜进行说明，不构成针对本期债券的任何投资建议。投资者欲详细了解本期债券发行情况，请仔细阅读《上海豫园旅游商城股份有限公司公开发行公司债券（第一期）募集说明书》，该募集说明书摘要已刊登在2013年6月13日（T-2日）《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上。有关本次发行的相关资料，投资者亦可到上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查询。

15、有关本期债券发行的其他事宜，发行人和联席保荐人（联席主承销商）将视需要在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上及时公告，敬请投资者关注。

释义

除非特别提示，本公告的下列词语含义如下：

豫园商城/公司/发行人	指	上海豫园旅游商城股份有限公司
本期债券	指	发行规模为5亿元的2012年上海豫园旅游商城股份有限公司公司债券（第一期）
本次发行	指	本期公司债券的公开发行
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上证所	指	上海证券交易所
联席保荐人/联席主承销商	指	摩根士丹利华鑫证券有限责任公司、德邦证券有限责任公司
债券受托管理人/摩根士丹利华鑫证券	指	摩根士丹利华鑫证券有限责任公司
德邦证券	指	德邦证券有限责任公司
承销团	指	联席主承销商为本次发行组织的，由联席主承销商和承销商组成的承销团
资信评级机构/新世纪评估	指	上海新世纪资信评估投资服务有限公司
登记机构/登记公司	指	中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
网下询价日（T-1日）	指	2013年6月14日，为本次发行接受机构投资者网下询价的日期
发行首日、网上认购日、 网下认购起始日（T日）	指	2013年6月17日，为本次发行接受投资者网上认购的日期及网下认购的起始日期
社会公众投资者	指	持有登记公司开立的首位为A、B、D、F证券账户的社会公众投资者（法律、法规禁止购买者除外）
机构投资者	指	在登记公司开立合格证券账户的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）
元	指	人民币元
交易日	指	上海证券交易所的正常交易日

一、本次发行的基本情况

1、发行主体：上海豫园旅游商城股份有限公司。

2、债券名称：2012年上海豫园旅游商城股份有限公司公司债券（第一期）（简称为“12豫园01”）。

3、债券期限：本期债券期限为5年。

4、发行总额：本次债券发行总额不超过人民币10亿元，采用分期发行方式，本期债券发行规模为人民币5亿元。

5、债券利率及其确定方式：本期债券为固定利率债券，采取网上与网下相结合的发行方式，票面年利率将根据网下询价结果，由发行人与联席保荐人（联席主承销商）按照国家有关规定协商一致，在利率询价区间内确定。

6、债券票面金额：本期债券面值为100元。

7、发行价格：本期债券按面值平价发行。

8、发行方式：本期债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者询价配售相结合的方式。网上认购按照“时间优先”的原则实时成交，网下申购由发行人与联席保荐人（联席主承销商）根据询价情况进行债券配售，配售原则详见本公告“四、网下发行”中“（六）配售”。

9、网上/网下回拨机制：本期债券网上、网下预设的发行数量分别为0.50亿元和4.50亿元。发行人和联席保荐人（联席主承销商）将根据网上公开发行情况及网下询价配售情况决定是否启动回拨机制，如网上发行数量获得全额认购，则不进行回拨；如网上发行数量认购不足，则将剩余部分全部回拨至网下发行。如网下最终认购不足，剩余部分由联席保荐人（联席主承销商）组织承销团以余额包销的方式购入。本期债券采取单向回拨，不进行网下向网上回拨。

10、发行对象：

（1）网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司开立的首位为A、B、D、F证券账户的社会公众投资者（法律、法规禁止购买者除外）；

（2）网下发行：在中国证券登记结算有限责任公司开立合格证券账户的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

11、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

12、向公司股东配售安排：本期债券拟向社会公开发行，不向公司股东优先配售。

13、发行首日：2013年6月17日。

14、起息日：本期债券的起息日为2013年6月17日。

15、付息日：本期债券的付息日期为2014年至2018年每年的6月17日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；每次付息款项不另计利息。

16、到期日：本期债券的到期日为2018年6月17日。

17、兑付日：本期债券的兑付日期为2018年6月17日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息。

18、计息期限：本期债券的计息期限为2013年6月17日至2018年6月16日。

19、还本付息方式及支付金额：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至付息债权登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。

20、付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。

21、担保情况：本期债券无担保。

22、信用级别及资信评级机构：经新世纪评估综合评定，发行人的主体长期信用等级为AA+级，本期债券的信用等级为AA+级。

23、债券受托管理人：发行人聘请摩根士丹利华鑫证券有限责任公司作为本期债券的债券受托管理人。

24、承销方式：本期债券由联席保荐人（联席主承销商）组建承销团以余额包销的方式承销，最终认购不足5亿元部分全部由联席保荐人（联席主承销商）组织的承销团余额包销。

25、拟上市交易场所：上海证券交易所。

26、新质押式回购：本期债券符合进行新质押式回购交易的基本条件。发行人拟向上证所及证券登记机构申请新质押式回购安排。如获批准，具体折算率等事宜按上证所及证券登记机构的相关规定执行。

27、募集资金用途：本期债券募集资金拟全部用于补充公司流动资金。

28、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

29、与本期债券发行有关的时间安排：

日期	发行安排
T-2日 （2013年6月13日）	刊登募集说明书及其摘要、发行公告
T-1日 （2013年6月14日）	网下询价（簿记） 确定票面利率
T日 （2013年6月17日）	网下认购起始日 网上认购的不足部分回拨至网下发行（如有）
T+1日 （2013年6月18日）	联席保荐人（联席主承销商）向获得网下配售的机构投资者发送《配售缴款通知书》或《网下认购协议》
T+2日 （2013年6月19日）	网下认购截止日 网下机构投资者于当日15:00之前将认购款划至联席保荐人（联席主承销商）指定的收款账户
T+3日 （2013年6月20日）	公告发行结果 联席保荐人（联席主承销商）将网下认购的注册数据于当日10:30前以书面和电子数据形式报送上海证券交易所

注：上述日期为交易日。如遇重大突发事件影响发行，发行人和联席保荐人（联席主承销商）将及时公告，修改发行日程。

二、网下向机构投资者利率询价

（一）网下投资者

本期债券网下利率询价对象为在登记公司开立合格证券账户的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

（二）利率询价预设期间及票面利率确定方法

本期债券票面利率预设区间为4.90%-5.30%，最终票面年利率将根据网下询价结果，由发行人与联席保荐人（联席主承销商）按照国家有关规定共同协商，在上述利率预设区间内确定。

（三）询价时间

本期债券网下利率询价的时间为2013年6月14日（T-1日）。参与询价的投资者必须在2013年6月14日（T-1日）13:00至15:00之间将《2012年上海豫园旅游商城股份有限公司公司债券（第一期）网下利率询价及申购申请表》（以下简称“《网下利率询价及申购申请表》”）（见附件一）传真至联席保荐人（联席主承销商）处。

传真：021-68766973，68765323；联系电话：021-68765017，68765329

（四）询价办法

1、填制《网下利率询价及申购申请表》

拟参与网下询价的机构投资者可以从发行公告所列示的网站下载《网下利率询价及申购申请表》，并按要求正确填写。填写《网下利率询价及申购申请表》应注意：

（1）应在发行公告所指定的利率询价区间内填写询价利率；

（2）每一份《网下利率询价及申购申请表》最多可填写5个询价利率，询价利率可不连续；

（3）填写询价利率时精确到0.01%；

（4）询价利率应由低到高、按顺序填写；

（5）每个询价利率上的申购总金额不得少于100万元（含100万元），并为100万元的整数倍；

（6）每一询价利率对应的申购总金额，是当最终确定的票面利率不低于该询价利率时，投资者的最大投资需求（具体见本公告填表说明第7条之填写示例）。

2、提交

参与利率询价的机构投资者应在2013年6月14日（T-1日）13:00至15:00之间将以下文件传真至联席保荐人（联席主承销商）处：

（1）由法定代表人或授权代表签字并加盖单位公章后的《网下利率询价及申购申请表》；

（2）有效的企业法人营业执照（副本）复印件或其他有效的法人资格证明文件复印件（须加盖单位公章）；

（3）法定代表人授权委托书（法定代表人本人签章的无须提供）和经办人身份证复印件。

投资者填写的《网下利率询价及申购申请表》一旦传真至联席保荐人（联席主承销商）处，即具有法律约束力，不得撤回。每家机构投资者只能提交一份《网下利率询价及申购申请表》，如投资者提交两份以上（含两份）《网下利率询价及申购申请表》，则以最先到达的视为有效，其后的均视为无效。

联席保荐人（联席主承销商）有权根据询价情况要求投资者提供其他资质证明文件。

传真：021-68766973，68765323；联系电话：021-68765017，68765329

3、利率确定

发行人和联席保荐人（联席主承销商）将根据网下利率询价结果在预设的利率区间内确定本期债券的最终票面利率，并将于2013年6月17日（T日）在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上公告本期债券的最终票面利率。发行人将按上述确定的票面利率向投资者公开发行本期债券。

三、网上发行

（一）发行对象

网上发行的对象为持有登记公司开立的首位为A、B、D、F证券账户的社会公众投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

（二）发行规模

本期债券发行规模为5亿元，网上发行规模预设为0.50亿元。发行人和联席保荐人（联席主承销商）将根据网上公开发行情况决定是否启动回拨机制：如网上发行数量获得全额认购，则不进行回拨；如网上发行数量认购不足，则将剩余部分全部回拨网下发行。本期债券采取单向回拨，不进行网下向网上回拨。如网下最终认购不足，剩余部分由联席保荐人（联席主承销商）组织承销团以余额包销的方式购入。

（三）发行时间

网上发行时间为1个交易日，即发行首日2013年6月17日（T日）上证所交易系统正常交易时间（上午9:30-11:30，下午13:00-15:00）。如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一个交易日继续进行。

（四）认购办法

1、本期债券的发行代码为“751995”，简称为“12豫园01”。

2、发行价格为100元/张。

3、在网上发行日的正常交易时间内，联席保荐人（联席主承销商）通过上证所交易系统进行“卖出申报”，参与网上发行的投资者通过上证所交易系统进行“买入申报”，通过上证所交易系统撮合成交，按照“时间优先”的原则实时成交。

网上认购按照“时间优先”的原则，先进行网上认购的投资者的认购数量将优先得到满足，上证所交易系统将实时确认成交。发行人和联席保荐人（联席主承销商）将根据网上发行情况决定是否启动网上/网下回拨机制，如网上发行数量获得全额认购，则不进行回拨；如网上发行数量认购不足，则将剩余部分全部回拨网下发行。本期债券采取单向回拨，不进行网下向网上回拨。

4、参与本次网上发行的每个证券账户最小认购单位是1手（10张，1,000元），超过1手的必须是1手的整数倍。投资者认购数量上限还应遵照相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。

5、凡参与网上认购的投资者，认购时必须持有上证所证券账户并办理指定交易，尚未办理开户登记手续的投资者，必须在网上认购日2013年6月17日（T日）之前开立上证所证券账户及办理指定交易。

已开立资金账户但没有存入足额现金的投资者，需在网上认购日2013年6月17日（T日）之前（含当日）存入全款认购款，尚未开立资金账户的认购者，必须在网上认购日之前（含当日）在与上证所联网的证券交易网点开设资金账户，并存入全额认购款。资金认购不足部分的认购视为无效认购。

6、社会公众投资者网上认购次数不受限制。

（五）结算与登记

网上发行的结算和登记按照登记机构相关业务规则办理。

（六）网上发行注册

本次网上发行注册由登记机构根据网上认购结果进行资金结算确认有效认购后进行注册。

四、网下发行

（一）发行对象

网下发行的对象为在登记公司开立合格证券账户的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外），包括未参与网下询价的合格机构投资者。机构投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定。

（二）发行数量

本期债券网下预设发行规模为4.50亿元，网上与网下最终发行规模合计为5.00亿元。发行人和联席保荐人（联席主承销商）将根据网上公开发行情况及网下询价配售情况决定是否启动回拨机制：如网上发行数量获得全额认购，则不进行回拨；如网上发行数量认购不足，则将剩余部分全部回拨至网下发行。本期债券采取单向回拨，不进行网下向网上回拨。

参与本次网下发行的每个机构投资者的最低申购金额为100万元（含100万元），超过100万元的必须是100万元的整数倍。每个投资者在《网下利率询价及申购申请表》中填入的最大申购金额不得超过本期债券的发行总额，发行人和联席保荐人（联席主承销商）另有规定的除外。

（三）发行价格

本期债券的发行价格为100元/张。

（四）发行时间

本期债券网下发行的期限为3个交易日，即2013年6月17日（T日）、2013年6月18日（T+1日）每日的9:00-17:00，及2013年6月19日（T+2日）的9:00-15:00。

（五）认购办法

1、凡参与网下申购的机构投资者，申购时必须持有在登记机构开立的合格证券账户。尚未开户的机构投资者，必须在2013年6月14日（T-1日）前开立证券账户。

2、欲参与网下协议认购的机构投资者在网下发行期间自行联系联席保荐人（联席主承销商），联席保荐人（联席主承销商）根据网下机构投资者认购意向与其协商确定配售数量，并向机构投资者发送《配售缴款通知书》或与其签订《网下认购协议》。网下配售不采用比例配售的形式，在同等条件下，参与网下询价的投资者的认购意向将优先得到满足。

（六）配售

联席保荐人（联席主承销商）根据网下询价结果对所有有效申购进行配售，机构投资者的获配售金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。配售原则如下：按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低到高对申购金额进行累计，当累计金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率。申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投资者按照价格优先的原则配售；在价格相同的情况下，按照时间优先的原则进行配售。经发行人、联席保荐人（联席主承销商）及配售对象协商，可对根据上述配售原则确定的配售结果进行调整。

（七）缴款

联席保荐人（联席主承销商）将于2013年6月18日（T+1日）向获得配售的机构投资者发送《2012年上海豫园旅游商城股份有限公司公司债券（第一期）配售缴款通知书》，内容包括该机构投资者获配金额和需缴纳的认购款金额、付款日期、划款账户等。上述《2012年上海豫园旅游商城股份有限公司公司债券（第一期）配售缴款通知书》与机构投资者提交的《2012年上海豫园旅游商城股份有限公司公司债券（第一期）网下利率询价及申购申请表》共同构成认购的要约与承诺，具备法律约束力。

获得配售的机构投资者应按《2012年上海豫园旅游商城股份有限公司公司债券（第一期）配售缴款通知书》的要求，在2013年6月19日（T+2日）15:00前按时足额将认购款项划至联席保荐人（联席主承销商）德邦证券有限责任公司指定的收款账户。划款时应注明机构投资者全称和“12豫园01认购资金”字样，同时向联席保荐人（联席主承销商）德邦证券有限责任公司传真划款凭证，联系方式见本公告“七、发行人和主承销商”中“（三）联席保荐人/联席主承销商”。

账户名称：德邦证券有限责任公司

开户银行：兴业银行股份有限公司上海分行

账户号：216200100100011924

全国支付系统号：309290000107

（八）网下发行注册

联席保荐人（联席主承销商）根据网下发行结果，将网下发行的注册数据于2013年6月20日（T+3日）的10:30前以书面和电子数据的形式报送上证所，同时按要求生成电子数据，报送登记公司进行注册登记。

（九）违约认购的处理

对未能按时缴足认购款的机构投资者将被视为违约认购，联席保荐人（联席主承销商）有权取消其认购。联席保荐人（联席主承销商）有权处置该违约投资者认购要约项下的全部债券，并有权进一步依法追究违约投资者的法律责任。

五、风险提示

联席保荐人（联席主承销商）就已知范围已充分揭示本次发行可能涉及的风险事项，详细风险揭示条款参见《上海豫园旅游商城股份有限公司公开发行公司债券（第一期）募集说明书》。

六、认购费用

本次发行不向投资者收取佣金、过户费、印花税等费用。

七、发行人和主承销商

（一）发行人

名称：上海豫园旅游商城股份有限公司

住所：上海市文昌路19号

办公地址：上海市方浜中路269号

法定代表人：叶凯

联系人：邱建敏

联系电话：021-23029999

传真：021-23028593

（二）联席保荐人/联席主承销商/债券受托管理人

名称：摩根士丹利华鑫证券有限责任公司

住所：上海市浦东新区世纪大道100号上海环球金融中心75楼75T30室

办公地址：上海市浦东新区世纪大道100号上海环球金融中心75层

法定代表人：王文学

联系人：耿琳、杨婕、丁一博、何惟

联系电话：021-20336000

传真：021-20336046

（三）联席保荐人/联席主承销商

名称：德邦证券有限责任公司

住所：上海市普陀区曹杨路510号南半幢9楼

办公地址：上海市浦东新区福山路500号26楼

联系人：葛正奇、李茂文、陈海遥

联系电话：021-68761616-8266、8501、8309

传真：021-68765289

发行人：上海豫园旅游商城股份有限公司

联席保荐人/联席主承销商/债券受托管理人：摩根士丹利华鑫证券有限责任公司

联席保荐人/联席主承销商：德邦证券有限责任公司

2013年6月13日

附件一：2012年上海豫园旅游商城股份有限公司公司债券（第一期）网下利率询价及申购申请表

本表一经申购人完成填写并签字，且由其法定代表人（或其授权代表）签字并加盖单位公章，传真至联席保荐人（联席主承销商）后，即对申购人具有法律约束力，不可撤销。 申购人承诺并保证其将根据联席保荐人（联席主承销商）确定的配售数量按时完成缴款。
基本信息
机构名称
托管券商席位号
证券账户名称（上海）		证券账户号码（上海）
法定代表人姓名		企业营业执照注册号
经办人姓名		传真号码
联系电话		移动电话
利率询价及申购信息
询价利率区间4.90%-5.30%
票面利率（%）		申购金额（万元）
请将此表填妥签字并加盖公章后，于2013年6月14日（T-1日）13:00至15:00之间连同法定代表人授权委托书（法定代表人本人签章的无须提供）、加盖单位公章的企业法人营业执照（副本）复印件和经办人身份证复印件一并传真至联席保荐人（联席主承销商）。 申购传真：021-68766973，68765323 咨询电话：021-68765017，68765329
5、申购人理解并接受，如果其获得配售，则有义务按照《网下认购协议》规定的时间、金额和方式，将认购款足额划至联席主承销商通知的划款账户。如果申购人违反此义务，联席主承销商有权处置该违约申购人订单项下的全部债券，同时，本申购人同意就逾时未划部分按每日万分之五的比例向联席主承销商支付违约金，并赔偿联席主承销商由此遭受的损失； 6、申购人理解并接受，如果遇不可抗力、监管者要求或其他可能对本次发行造成重大不利影响的情况，在经与主管机关协商后，发行人及联席主承销商有权暂停或终止本次发行。
（公司盖章） 年 月 日

填表说明：（以下内容不需传真至联席保荐人（联席主承销商），但应被视为本发行公告不可分割的部分，填表前请仔细阅读）

1、企业营业执照注册号填写：一般法人填写其营业执照中的注册号，证券投资基金填写“基金简称”+“证基”+“中国证监会同意设立证券投资基金的批文号码”，全国社保基金填写“全国社保基金”+“投资组合号码”，企业年金基金填写“劳动保障部门企业年金基金监管机构出具的企业年金计划确认函中的登记号”。

2、票面利率应在询价利率区间内由低到高填写，精确到0.01%；

3、每一票面利率对应的申购金额，是指当最终确定的票面利率不低于该利率时申购人的最大申购需求（具体见本公告填表说明第7条之填写示例）；

4、每一份《网下利率询价及申购申请表》最多可填写5个询价利率，询价利率可不连续；

5、每个询价利率上的申购金额不得少于100万元（含100万元），并为100万元（10,000张）的整数倍；

6、有关票面利率和申购金额的限制规定，请参阅发行公告相关内容；

7、票面利率及申购金额填写示例（声明：本示例数据为虚设，不含任何暗示，请投资者根据自己的判断填写）。假设本期债券票面利率的询价区间为5.50%-6.00%。某投资者拟在不同票面利率分别申购不同的金额，其可做出如下填写：

票面利率	申购金额（万元）
5.50%	1,000
5.60%	2,000
5.70%	3,000
5.80%	4,000
5.90%	5,000

上述报价的含义如下：

◆当最终确定的票面利率高于或等于5.90%时，有效申购金额为5,000万元；

◆当最终确定的票面利率低于5.90%，但高于或等于5.80%时，有效申购金额为4,000万元；

◆当最终确定的票面利率低于5.80%，但高于或等于5.70%时，有效申购金额为3,000万元；

◆当最终确定的票面利率低于5.70%，但高于或等于5.60%时，有效申购金额为2,000万元；

◆当最终确定的票面利率低于5.60%，但高于或等于5.50%时，有效申购金额为1,000万元；

◆当最终确定的票面利率低于5.50%时，该询价要约无效。

8、参加利率询价的机构投资者请将此表填妥后于2013年6月14日（T-1日）13:00至15:00将本表连同法定代表人授权委托书（法定代表人本人签章的无须提供）、加盖单位公章的企业法人营业执照（副本）复印件和经办人身份证复印件一并传真至联席保荐人（联席主承销商）处。

9、本表一经申购人完整填写并签字，且由其法定代表人（或其授权代表）签字并加盖单位公章，传真至联席保荐人（联席主承销商）后，即对申购人具有法律约束力，不可撤销。若因机构投资者填写缺漏或填写错误而直接或间接导致预约申购无效或产生其他后果，由机构投资者自行负责。

10、参与利率询价与申购的投资者应遵守有关法律法规的规定，自行承担法律责任。证券投资基金及基金管理公司申购本期债券应按相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。

11、每家机构投资者只能提交一份《网下利率询价及申购申请表》，如投资者提交两份以上（含两份）《网下利率询价及申购申请表》，则以最先到达的视为有效，其后的均视为无效。

12、投资者须通过以下传真号以传真方式参与本次网下利率询价，以其他方式传送、送达一概无效。

申购传真：021-68766973，68765323

咨询电话：021-68765017，68765329

  联席保荐人/联席主承销商/债券受托管理人

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  （上海市浦东新区世纪大道100号上海环球金融中心75楼75T30室）

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  （上海市普陀区曹杨路510号南半幢9楼）