证券代码（A/H）：000063/763 证券简称（A/H）：中兴通讯 公告编号：201334

中兴通讯股份有限公司

第六届董事会第四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证董事会决议公告的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中兴通讯股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）已于2013年6月7日以电子邮件及电话通知的方式向公司全体董事发出了《关于召开公司第六届董事会第四次会议的通知》。2013年6月13日，公司第六届董事会第四次会议（以下简称“本次会议”）以通讯表决方式召开，应表决董事14名，实际表决董事14名，符合有关法律、行政法规、部门规章以及《中兴通讯股份有限公司章程》的有关规定，会议合法、有效。

本次会议审议通过了《关于提名独立非执行董事候选人的议案》，决议内容如下：

1、公司第六届董事会提名张曦轲先生为公司第六届董事会独立非执行董事候选人，任期自2013年6月30日起至公司第六届董事会任期届满时（即2016年3月29日）止。

2、公司第六届董事会同意将公司独立非执行董事候选人提交公司股东大会审议。

表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票。

（上述独立非执行董事候选人简历详见附件。）

本公司将上述独立非执行董事候选人资料报送深圳证券交易所，需经深圳证券交易所审核无异议后提交股东大会审议表决。

本次董事会前公司第六届董事会提名委员会对独立非执行董事人选进行了认真严格的审查，经过讨论，审议通过了《关于提名独立非执行董事候选人建议的议案》，建议公司第六届董事会提名张曦轲先生为公司独立非执行董事候选人，并同意提交公司本次董事会审议。

在本次董事会上，公司独立非执行董事曲晓辉女士、魏炜先生、陈乃蔚先生、谈振辉先生及石义德先生对《关于提名独立非执行董事候选人的议案》发表独立意见如下：

第六届董事会提名委员会完成了对推荐的独立非执行董事人选的资格审查工作，作出了提名独立非执行董事候选人建议，并已提交董事会审议通过，符合有关法律法规的规定。此次独立非执行董事候选人的提名程序和任职资格符合有关法律法规和《中兴通讯股份有限公司章程》的规定。

中兴通讯股份有限公司董事会

2013年6月14日

附件：独立非执行董事候选人简历

张曦轲，男，1970年出生。张先生1993年毕业于美国西北大学J.L.Kellogg管理学院，获金融专业硕士学位。张先生曾被美国主流媒体《今日美国》（USA Today）评为全美高校最杰出毕业生之一。张先生于1993年8月至2008年7月在麦肯锡公司任职,并曾担任全球资深董事、上海分公司董事长等职，是麦肯锡80多年历史上首位中国大陆背景的全球合伙人,主要服务电信、高科技及汽车行业客户；张先生于2008年8月出任安佰深私募股权投资集团（Apax Partners）全球合伙人兼大中华地区总裁，于2013年1月升任全球高级合伙人（Equity Partner）并继续兼任大中华区总裁，负责安佰深在中国大陆、香港、台湾及东南亚地区的投资业务。张先生在管理咨询与投资方面均拥有丰富的经验。张先生曾是博鳌亚洲论坛“青年领袖”的成员。张先生未持有本公司股票，与本公司控股股东不存在关联关系，与本公司董事、监事、高级管理人员间不存在关联关系，也不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形，其任职资格符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中兴通讯股份有限公司章程》等相关法律法规和规定要求的任职条件。

证券代码（A/H）：000063/763 证券简称（A/H）：中兴通讯 公告编号：201335

中兴通讯股份有限公司

独立非执行董事提名人声明

提名人 中兴通讯股份有限公司第六届董事会 现就提名 张曦轲先生 为中兴通讯股份有限公司第六届董事会独立非执行董事候选人发表公开声明。被提名人已书面同意出任中兴通讯股份有限公司第六届董事会独立非执行董事候选人。本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，提名人认为被提名人符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立非执行董事候选人任职资格及独立性的要求，具体声明如下：

一、根据《公司法》等法律、行政法规及其他有关规定，被提名人具备担任上市公司董事的资格。

是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

二、被提名人符合中兴通讯股份有限公司章程规定的任职条件。

是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

三、被提名人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立非执行董事资格证书。

是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

四、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在中兴通讯股份有限公司及其附属企业任职。

是 □ 否

如否，请说明具体情形_______________________________

五、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有中兴通讯股份有限公司已发行股份1%以上的股东，也不是该上市公司前十名股东中自然人股东。

是 □ 否

如否，请说明具体情形_______________________________

六、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有中兴通讯股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职。

是 □ 否

如否，请说明具体情形_______________________________

七、被提名人及其直系亲属不在中兴通讯股份有限公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职。

是 □ 否

如否，请说明具体情形_______________________________

八、被提名人不是为中兴通讯股份有限公司或其附属企业、中兴通讯股份有限公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

是 □ 否

如否，请说明具体情形_______________________________

九、被提名人不在与中兴通讯股份有限公司及其控股股东、实际控制人或者各自的附属企业有重大业务往来的单位任职，也不在有重大业务往来单位的控股股东单位任职。

是 □ 否

如否，请说明具体情形_______________________________

十、被提名人在最近一年内不具有前六项所列情形。

是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

十一、被提名人不是被中国证监会采取证券市场禁入措施，且仍处于禁入期的人员；

是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

十二、被提名人未被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；

是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

十三、被提名人最近三年内未受到中国证监会处罚；

是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

十四、被提名人最近三年未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；

是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

十五、最近一年内，被提名人、其任职及曾任职的单位不存在其他任何影响被提名人独立性的情形。

是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

十六、被提名人担任独立非执行董事不违反《公务员法》的相关规定。

是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

十七、被提名人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部。

是 □ 否

如否，请详细说明：_______________________________

十八、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部。

是 □ 否

如否，请详细说明：_____________________________

十九、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立非执行董事职务未按规定获得本人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部。

是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

二十、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立非执行董事职务尚未按规定向本人所在党委党组（党委）报告并备案的中央管理干部。

是 □ 否

如否，请详细说明______________________________

二十一、被提名人此次拟任独立非执行董事，不属于中央管理干部在离职和退（离）休后三年内在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占25%以上的上市公司任职的情形。

是 □ 否

如否，请详细说明______________________________

二十二、被提名人担任独立非执行董事不会违反中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》中关于高校领导班子成员兼任职务的规定。

是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

二十三、被提名人担任独立非执行董事不会违反中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定。

是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

二十四、被提名人担任独立非执行董事不会违反中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》的规定。

是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

二十五、被提名人担任独立非执行董事不会违反中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》的规定。

是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

二十六、被提名人担任独立非执行董事不会违反其他有关部门对于董事、独立非执行董事任职资格的相关规定。

是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

二十七、包括中兴通讯股份有限公司在内，被提名人兼任独立非执行董事的上市公司数量不超过5家，同时在中兴通讯股份有限公司未连续担任独立非执行董事超过六年。

是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

二十八、本提名人已经根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》要求，督促公司董事会将独立非执行董事候选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职情况等详细信息予以公示。

是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

二十九、被提名人过往任职独立非执行董事期间，不存在经常缺席或经常不亲自出席董事会会议的情形；

□是 □ 否 (不适用

最近三年内，被提名人_ _ 在本次提名上市公司任职期间应出席董事会会议 次，未出席 次。（未出席指未亲自出席且未委托他人）

三十、被提名人过往任职独立非执行董事期间,不存在未按规定发表独立非执行董事意见或发表的独立意见经证实明显与事实不符的情形；

□是 □ 否 ( 不适用

如否，请详细说明：______________________________

三十一、被提名人最近三年内不存在受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的情形；

是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

三十二、被提名人不存在同时在超过五家以上的上市公司担任董事、监事或高级管理人员的情形；

是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

三十三、被提名人不存在年龄超过70岁，并同时在多家公司、机构或者社会组织任职的情形。

是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

三十四、被提名人不存在影响独立非执行董事诚信勤勉和独立履行职责的其他情形。

是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

本提名人保证上述声明真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本提名人愿意承担由此引起的法律责任和接受深交所的处分。

本提名人授权公司董事会秘书将本声明的内容通过深圳证券交易所上市公司业务专区录入、报送给深圳证券交易所，董事会秘书的上述行为视同为本提名人行为，由本提名人承担相应的法律责任。

提名人（盖章）：中兴通讯股份有限公司董事会

2013年6月13日

证券代码（A/H）：000063/763 证券简称（A/H）：中兴通讯 公告编号：201336

中兴通讯股份有限公司

独立非执行董事候选人声明

声明人张曦轲 ，作为中兴通讯股份有限公司第六届董事会独立非执行董事候选人，现公开声明和保证，本人与中兴通讯股份有限公司之间不存在任何影响本人独立性的关系，且符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立非执行董事候选人任职资格的要求，具体声明如下：

一、本人不存在《公司法》第一百四十七条规定不得担任公司董事情形；

是 □ 否

如否，请详细说明：_________

二、本人符合该公司章程规定的任职条件；

是 □ 否

如否，请详细说明：_________

三、本人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立非执行董事资格证书；

是 □ 否

如否，请详细说明：_________

四、最近一年内，本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司及其附属企业任职。

是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

五、最近一年内，本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司1%以上的已发行股份或是该公司前十名股东。

是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

六、最近一年内，本人及本人直系亲属没有在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职。

是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

七、最近一年内，本人及本人直系亲属不在该公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职。

是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

八、本人不是为中兴通讯股份有限公司或其附属企业、中兴通讯股份有限公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

九、本人不在与该公司及其控股股东、实际控制人或者各自的附属企业有重大业务往来的单位任职，也不在该有重大业务往来单位的控股股东单位任职。

是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

十、本人在最近一年内不具有前六项所列情形。

是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

十一、本人不是被中国证监会采取证券市场禁入措施，且仍处于禁入期的人员；

是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

十二、本人未被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；

是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

十三、本人最近三年内未受到中国证监会处罚；

是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

十四、本人最近三年内未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；

是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

十五、最近一年内，本人、本人任职及曾任职的单位不存在其他任何影响本人独立性的情形。

是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

十六、本人担任独立非执行董事不违反《公务员法》相关规定。

是 □ 否

如否，请详细说明：_________

十七、本人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部。

是 □ 否

如否，请详细说明：_________

十八、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部。

是 □ 否

如否，请详细说明：_________

十九、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立非执行董事职务未按规定获得本人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部。

是 □ 否

如否，请详细说明：_________

二十、本人不是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立非执行董事职务尚未按规定向本人所在党委党组（党委）报告并备案的中央管理干部。

是 □ 否

如否，请详细说明：_________

二十一、本人此次拟任独立非执行董事，不属于中央管理干部在离职和退（离）休后三年内在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占25%以上的上市公司任职的情形。

是 □ 否

如否，请详细说明：_________

二十二、本人任职不会违反中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》中关于高校领导班子成员兼任职务的规定。

是 □ 否

如否，请详细说明：_________

二十三、本人任职不会违反中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定。

是 □ 否

如否，请详细说明：_________

二十四、本人任职不会违反中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》的规定。

是 □ 否

如否，请详细说明：_________

二十五、被提名人担任独立非执行董事不会违反中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》的规定。

是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

二十六、本人任职将不会违反其他有关部门对于董事、独立非执行董事任职资格的相关规定。

是 □ 否

如否，请详细说明：_________

二十七、包括中兴通讯股份有限公司在内，本人兼任独立非执行董事的上市公司数量不超过5家，且本人未在中兴通讯股份有限公司连续担任独立非执行董事达六年以上。

是 □ 否

如否，请详细说明：_________

二十八、本人向拟任职上市公司提供的履历表中本人职业、学历、职称、工作经历以及全部兼职情况等个人信息真实，准确，完整。

是 □ 否

如否，请详细说明：_________

二十九、本人已经根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》要求，督促公司董事会将本人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职情况等详细信息予以公示。

是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

三十、本人在过往任职独立非执行董事期间，不存在经常缺席或者经常不亲自出席董事会会议的情形。

□ 是 □ 否 (不适用

最近三年内，本人在所有曾任职上市公司任职期间应出席董事会会议______次，未出席会议______次。（未出席指未亲自出席且未委托他人）

三十一、本人在过往任职独立非执行董事期间，不存在未按规定发表独立非执行董事意见或发表的独立非执行董事意见经证实与事实不符的情形。

□ 是 □ 否 (不适用

如否，请详细说明：_________

三十二、本人最近三年内不存在受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的情形；

是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

三十三、本人不存在同时在超过五家以上的上市公司担任董事、监事或高级管理人员的情形；

是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

三十四、本人不存在年龄超过70岁，并同时在多家公司、机构或者社会组织任职的情形。

是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

三十五、本人不存在影响独立非执行董事诚信勤勉和独立履行职责的其他情形。

是 □ 否

如否，请详细说明：_________

声明人 张曦轲 郑重声明：本人完全清楚独立非执行董事的职责，保证上述声明真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本人愿意承担由此引起的法律责任和接受深圳证券交易所的处分。本人在担任该公司独立非执行董事期间，将严格遵守中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，确保有足够的时间和精力勤勉尽责地履行职责，做出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。本人担任该公司独立非执行董事期间，如出现不符合独立非执行董事任职资格情形的，本人将及时向公司董事会报告并尽快辞去该公司独立非执行董事职务。

本人授权该公司董事会秘书将本声明的内容及其他有关本人的信息通过深圳证券交易所上市公司业务专区录入、报送给深圳证券交易所，董事会秘书的上述行为视同为本人行为，由本人承担相应的法律责任。

声明人： 张曦轲

日 期： 2013年6月13日

证券代码（A/H）：000063/763 证券简称（A/H）：中兴通讯 公告编号：201337

中兴通讯股份有限公司关于

二○一三年第二次临时股东大会

增加临时提案的补充通知

公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中兴通讯股份有限公司（以下简称“中兴通讯”或“公司”）已于2013年5月9日、2013年5月23日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上分别刊登了《中兴通讯股份有限公司关于召开二○一三年第二次临时股东大会的通知》、《中兴通讯股份有限公司关于召开二○一三年第二次临时股东大会的通知（更新）》（以下合称“原《通知》”），公告了公司召开二○一三年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）的时间、地点、审议事项等有关事宜。

2013年6月13日，公司董事会收到公司股东深圳市中兴新通讯设备有限公司（以下简称“中兴新”；截至2013年6月13日，中兴新持有公司1,058,191,944股A股股票，占公司股份总数的30.76%）提交的一个临时提案，要求公司董事会将该等提案提交本次股东大会审议，具体如下：

3、关于选举独立非执行董事的议案

中兴通讯董事会已于2013年6月13日召开的第六届董事会第四次会议审议通过《关于提名独立非执行董事候选人的议案》，具体内容详见与本通知同日公告的《中兴通讯股份有限公司第六届董事会第四次会议决议公告》。

中兴新提请中兴通讯股东在将于2013年6月28日召开的二○一三年第二次临时股东大会上，通过普通决议案批准《关于选举独立非执行董事的议案》的相关事项，具体如下：

鉴于第六届董事会独立非执行董事石义德先生在第六届董事会的任期自2013年3月30日起至2013年6月29日止，为满足相关法律法规及《中兴通讯股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）对独立非执行董事成员占董事会成员比例的要求，公司第六届董事会提名张曦轲先生为公司第六届董事会独立非执行董事候选人，任期自2013年6月30日起至公司第六届董事会任期届满时（即2016年3月29日）止。（张先生简历请见与本通知同时公告的《中兴通讯股份有限公司第六届董事会第四次会议决议公告》）

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）第103条规定“单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东,可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会；董事会应当在收到提案后二日内通知其他股东,并将该临时提案提交股东大会审议。临时提案的内容应当属于股东大会职权范围,并有明确议题和具体决议事项”及《公司章程》第78条规定“单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。”

公司董事会对上述临时提案进行了审查，认为中兴新具有提出临时提案的资格，且上述临时提案的内容属于股东大会职权范围，并有明确议题和具体决议事项，符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，公司董事会同意按照《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定将上述临时提案提交公司二〇一三年第二次临时股东大会审议。鉴于此，公司二〇一三年第二次临时股东大会审议的议案将增加至三项，具体如下：

1、审议《关于回购并注销不符合解锁条件的限制性股票的议案》；

2、审议《关于修改<公司章程>有关条款的议案》；

3、审议《关于选举独立非执行董事的议案》。

除增加上述临时提案外，原《通知》中列明的公司二〇一三年第二次临时股东大会的召开时间、地点、召开方式、股权登记日等事项均保持不变，更新后的《中兴通讯股份有限公司二〇一三年第二次临时股东大会通知（完整版）》与本公告同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。经修订的《表决代理委托书》请见附件。

特此公告。

中兴通讯股份有限公司董事会

2013年6月14日

附件：

中兴通讯股份有限公司

(于中华人民共和国注册成立的股份有限公司)

二○一三年六月二十八日（星期五）举行之中兴通讯股份有限公司

二○一三年第二次临时股东大会之表决代理委托书（经修订）

本人/我们2

地址为

身份证号码

股东账户

（须与股东名册上所载的相同），乃中兴通讯股份有限公司（“公司”）之股东，兹委任大会主席或3

地址为

身份证号码

为本人/我们之代理，代表本人/我们出席于二○一三年六月二十八日（星期五）上午九时正在公司深圳总部四楼大会议室[地址：中国广东省深圳市南山区高新技术产业园科技南路中兴通讯大厦A座四楼；电话：+86(755)26770282]举行之公司二○一三年第二次临时股东大会，并按以下指示代表本人/我们就二○一三年第二次临时股东大会通知及补充通知所载之决议案投票。若无指示，则本人/我们之代理可自行酌情投票表决。

日期﹕二○一三年_________月_________日 签署5﹕

附注﹕

1. 请填上与本表决代理委托书有关以阁下名义登记之股份数目。如未填上股数，则表决代理委托书将被视为与所有以阁下名义登记之公司股份有关。亦请填上与本表决代理委托书有关的股份类别（内资股或H股）。

2. 请用正楷填上全名（中文或英文名）及地址（须与股东名册上所载的相同）。

3. 如拟委派大会主席以外人士为代理，请将“大会主席或”字样删去，并在空栏内填上阁下委派之代理之姓名及地址。股东可委派一位或多位代理代其出席，并于表决时代为投票。受委任代理无须为公司股东。委派超过一位代理的股东，其代理只能以投票方式行使表决权。表决代理委托书之每项更正，均须由签署人简签方可。

4. 注意﹕阁下如欲投票赞成，请在“赞成”栏内填上“”号。阁下如欲投票反对，请在“反对”栏内填上“”号。阁下如欲投票弃权，请在“弃权”栏内填上“”号。如无任何指示，则阁下之代理有权自行酌情投票。除非阁下在表决代理委托书中另有指示，否则除大会通知所载之决议案外，阁下之代理亦有权就正式提呈大会之任何决议案自行酌情投票。

5. 本表决代理委托书必须由阁下或阁下以正式书面授权的受托代表人签署。如股东为法人，则表决代理委托书必须盖上法人印章，或经由其董事或获正式授权签署表决代理委托书之代表人亲笔签署。如表决代理委托书由委任者的受托代表人签署，则授权该受托代表人签署的授权书或其它授权文件必须经过公证。

6. 若属联名股份持有人，则任何一位该等人士均可于大会上就该等股份投票（不论亲身或委派代表），犹如其为唯一有权投票者。惟若超过一位有关之联名股份持有人亲身或委派代理出席大会，则仅在股东名册内有关联名股份持有人中排名首位之出席者方有权就该等股份投票。

7. 内资股股东最迟须于大会指定举行时间二十四小时前将本表决代理委托书，连同授权签署本表决代理委托书并经过公证之授权书或其它授权文件（如有）交回公司注册办事处，地址为中国广东省深圳市南山区高新技术产业园科技南路中兴通讯大厦（邮政编码﹕518057）方为有效。H股股东必须将上述文件于同一期限内送达位于香港湾仔皇后大道东183号合和中心17M楼，方为有效。

8. 重要提示：如 阁下已交回原表决代理委托书，则务请注意：

(i) 阁下在本次会议指定召开时间24小时前向本公司交回经修订的表决代理委托书将撤销及取替 阁下之前交回之原表决代理委托书。而经修订的表决代理委托书（若填写正确无误）即视作 阁下交回之有效表决代理委托书。

(ii) 若 阁下未能向本公司交回经修订的表决代理委托书，已交回的原表决代理委托书（若填写正确无误）仍然有效及在允许的范围内适用。对于原表决代理委托书上未载列的有关委任张曦轲先生为本公司独立非执行董事之决议案，如无任何指示，持有原表决代理委托书的 阁下的授权代表有权自行酌情表决。

（本表决代理委托书原件及复印件均为有效）

证券代码（A/H）：000063/763 证券简称(A/H)：中兴通讯 公告编号：201338

中兴通讯股份有限公司

独立非执行董事征集投票权报告书

（完整版）

重要提示

按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法（试行）》及《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》的有关规定并根据中兴通讯股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“中兴通讯”）其他独立非执行董事的委托，独立非执行董事魏炜先生作为征集人就公司拟于2013 年6月28日召开的二○一三年第二次临时股东大会审议的《关于回购并注销不符合解锁条件的限制性股票的议案》及《关于修改<公司章程>有关条款的议案》向公司全体股东征集投票权。

鉴于公司董事会于2013年6月13日收到公司股东深圳市中兴新通讯设备有限公司提交的一个临时提案，要求公司董事会将《关于选举独立非执行董事的议案》的提案提交二○一三年第二次临时股东大会审议，现对2013年5月9日发出的《中兴通讯股份有限公司独立非执行董事征集投票权报告书》进行补充通知，除新增上述临时议案外，原报告书其他内容保持不变。

中国证监会、深圳证券交易所、香港联合交易所有限公司及其他政府部门未对本报告书所述内容真实性、准确性和完整性发表任何意见，对本报告书的内容不负有任何责任，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

一、征集人声明

本人魏炜作为征集人，按照《上市公司股权激励管理办法（试行）》及《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》的有关规定及中兴通讯其他独立非执行董事的委托就二○一三年第二次临时股东大会征集股东委托投票权而制作并签署本报告书。征集人保证本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任，保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

本次征集投票权行动以无偿方式进行，本报告书在主管部门指定的报刊及网站上发表，未有擅自发布信息的行为。本次征集行动完全基于上市公司独立非执行董事职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述。征集人本次征集投票权已获得公司其他独立非执行董事同意，征集人已签署本报告书，本报告书的履行不会违反《中兴通讯股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）或内部制度中的任何条款或与之产生冲突。

二、公司基本情况及本次征集事项

1、基本情况

法定中文名称：中兴通讯股份有限公司

中文缩写：中兴通讯

法定英文名称：ZTE Corporation

英文缩写：ZTE

股票简称：中兴通讯

股票代码：000063（A 股）/763（H 股）

债券简称：12中兴01

债券代码：112090

法定代表人：侯为贵

董事会秘书/公司秘书：冯健雄

证券事务代表：徐宇龙、曹巍

联系地址：中国广东省深圳市科技南路55号

电话：+86 755 26770282

传真：+86 755 26770286

电子信箱：fengjianxiong@zte.com.cn

公司注册及办公地址：中国广东省深圳市南山区高新技术产业园科技南路

中兴通讯大厦

邮政编码：518057

国际互联网网址：http://www.zte.com.cn

电子信箱：fengjianxiong@zte.com.cn

香港主要营业地址：香港中环皇后大道中15号置地广场告罗士打大厦8楼

2、征集事项

由征集人向中兴通讯股东征集《关于回购并注销不符合解锁条件的限制性股票的议案》、《关于修改<公司章程>有关条款的议案》及《关于选举独立非执行董事的议案》的投票权。

三、本次股东大会基本情况

关于本次股东大会召开的详细情况，请详见与本公告同日刊登的《中兴通讯股份有限公司关于召开二○一三年第二次临时股东大会的通知（完整版）》。

四、征集人基本情况

（一）本次征集投票权的征集人为公司现任独立非执行董事魏炜先生，其基本情况如下：

魏炜，男，1965年出生，2009年7月至今任本公司独立非执行董事及董事会薪酬与考核委员会召集人。魏先生2004年毕业于华中科技大学，获管理科学与工程博士学位，2004年7月至2006年6月为北京大学中国经济研究中心博士后。魏先生曾在新疆工学院、新疆大学工作；2006年7月至2007年9月任北京大学深圳商学院院长助理；2007年10月至今任北京大学汇丰商学院副院长，北京大学汇丰商学院实践家商业模式研究中心主任。魏先生现兼任长园集团股份有限公司（一家在上海证券交易所上市的公司）、大连獐子岛渔业集团股份有限公司（一家在深圳证券交易所上市的公司）和天音通信控股股份有限公司（一家在深圳证券交易所上市的公司）独立非执行董事。魏先生在企业管理方面拥有学术和专业资历以及丰富的经验。

（二）征集人目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

（三） 征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为本公司独立非执行董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

五、征集人对征集事项的投票

征集人作为本公司独立非执行董事，出席了本公司于2013年5月8日召开的第六届董事会第三次会议、2013年6月13日召开的第六届董事会第四次会议，并且对第六届董事会第三次会议审议的《关于回购并注销不符合解锁条件的限制性股票的议案》及《关于修改<公司章程>有关条款的议案》投了赞成票，对第六届董事会第四次会议审议的《关于提名独立非执行董事候选人的议案》投了赞成票。

六、征集方案

征集人依据中国现行法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》规定制定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：

（一）征集对象：中兴通讯截止2013年5月28日（星期二）下午3点整深圳证券交易所A股交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的“中兴通讯”（000063）所有股东（以下简称“内资股股东”）；及截止2013年5月30日（星期四）下午4:30名列在香港中央证券登记有限公司的本公司H股股东名册的H股持有人（以下简称“H股股东”）。

（二）征集时间：自2013年5月29日至2013年6月27日9时。

（三）征集方式：采用公开方式在指定的报刊（《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》） 和网站（ 巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）以及香港联合交易所有限公司网站（http://www.hkex.com.hk）上发布公告进行投票权征集行动。

（四）征集程序和步骤

第一步：征集对象决定委托征集人投票的，其应按本报告附件确定的格式和内容逐项填写独立非执行董事征集投票权授权委托书（以下简称“授权委托书”）。

第二步：签署授权委托书并按要求提交以下相关文件：

就内资股股东而言：

1、委托投票股东为法人股东的，其应提交法人营业执照复印件、法定代表人身份证明原件、授权委托书原件、股票账户卡；法人股东按本条规定提交的所有文件应由法定代表人逐页签字并加盖股东单位公章；

2、委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股票账户卡；

3、授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

就H股股东而言：

授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

第三步：委托投票股东按上述第二步要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件交回本报告书指定地址。

委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：

就内资股股东而言：

地址：中国广东省深圳市高新技术产业园科技南路中兴通讯A 座6楼

收件人：中兴通讯股份有限公司证券及投资者关系部

邮政编码：518057

电话：+86 755 26770282

传真：+86 755 26770286

就H股股东而言：

地址：香港湾仔皇后大道东183号合和中心17M楼

收件人：香港中央证券登记有限公司

电话：+852 2862 8555

传真：+852 2865 0990

请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立非执行董事征集投票权授权委托书”。

（五）委托投票股东提交文件送达后，经审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：

1、已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

3、股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

4、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

（六）股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。

（七）股东将征集事项投票权授权委托征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议。

（八）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：

1、股东将征集事项投票权授权委托征集人后，在股东大会举行前24 小时前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其授权委托自动失效；

2、股东将征集事项投票权授权委托征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议报到登记之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；股东重复委托且授权内容不同的，以股东最后一次签署的委托为有效，不能判断签署时间的，以最后收到的委托为有效；

3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在赞成、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效；

4、同一表决权就同一议案只能选择现场投票、委托独立非执行董事投票或网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。如果无法判断投票时间，且其他投票方式与独立非执行董事征集投票权授权委托书就同一议案的表决内容不一致，以独立非执行董事征集投票权授权委托书的表决内容为准。

征集人：魏炜

2013年6月13日

附件：股东委托投票的授权委托书（复印有效）

中兴通讯股份有限公司

独立非执行董事征集投票权授权委托书（经修订）

本人 /本公司 作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《中兴通讯股份有限公司独立非执行董事征集投票权报告书（完整版）》全文、《中兴通讯股份有限公司关于召开二〇一三年第二次临时股东大会的通知（完整版）》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。在现场会议报到登记之前，本人/本公司有权随时按独立非执行董事征集投票权报告书确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改。

本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托中兴通讯股份有限公司独立非执行董事魏炜先生作为本人/本公司的代理人出席中兴通讯股份有限公司二〇一三年第二次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。

本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见：

注：阁下如欲投票赞成，请在“赞成”栏内填上“”号。阁下如欲投票反对，请在“反对”栏内填上“”号。阁下如欲投票弃权，请在“弃权”栏内填上“”号，三者只能选其一，选择一项以上或未选择的，则认定其授权委托无效。

本项授权的有效期限：自签署日起至二〇一三年第二次临时股东大会结束时止。

委托人持有股数： 股

委托人股东账号（仅就内资股股东而言）：

委托人身份证号（法人股东请填写其营业执照号码）（仅就内资股股东而言）：

委托人联系电话：

委托人（签字确认，法人股东加盖法人公章）：

签署日期： 年 月 日

重要提示：如 阁下已交回原授权委托书，则务请注意：

(i) 阁下在本次会议指定召开时间24小时前向本公司交回经修订的授权委托书将撤销及取替 阁下之前交回之原授权委托书。而经修订的授权委托书（若填写正确无误）即视作 阁下交回之有效授权委托书。

(ii) 若 阁下未能向本公司交回经修订的授权委托书，已交回的原授权委托书（若填写正确无误）仍然有效及在允许的范围内适用。对于原授权委托书上未载列的有关委任张曦轲先生为本公司独立非执行董事之决议案，如无任何指示，持有原授权委托书的 阁下的授权代表魏炜先生有权自行酌情表决。