关于第二届董事会第二十次会议决议的公告
股票简称：山西证券 股票代码：002500 编号：临2013-033
山西证券股份有限公司
关于第二届董事会第二十次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
山西证券股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）于2013年6月5日以电子邮件结合电话提示的方式发出了召开第二届董事会第二十次会议的通知及议案等资料。2013年6月8日，本次会议在山西省太原市山西国际贸易中心东塔30层会议室以现场结合电话会议方式召开。
会议由张广慧董事长主持，12名董事全部出席（王卫国独立董事、王瑞琪独立董事、蒋岳祥独立董事、周宜洲董事、乔俊峰职工董事以电话会议方式参会；因工作原因，容和平独立董事书面委托蒋岳祥独立董事、孙璐董事书面委托乔俊峰董事、李兆会董事书面委托侯巍董事、曹冬董事书面委托侯巍董事代为出席会议并行使表决权），公司部分监事及高级管理人员列席本次会议。会议召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《山西证券股份有限公司章程》的有关规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
本次会议审议并通过了以下议案：
1、《关于调整公司转融通业务规模的议案》
同意公司转融通业务规模调整为不超过20亿元，前述规模限额有效时间为本次董事会通过之日至下次董事会作出调整决定前。
表决结果：12票同意、0票弃权、0票反对。
2、《关于公司对龙华启富投资有限责任公司增资的议案》
同意公司向全资子公司龙华启富投资有限责任公司增资人民币1亿元，专项投资于山西省中小企业创投基金。
表决结果：12票同意、0票弃权、0票反对。
3、《关于山西省财政厅委托山西省国信投资（集团）公司与龙华启富投资有限责任公司共同投资山西省中小企业创投基金关联交易事项的议案》
同意公司子公司龙华启富投资有限责任公司出资1亿元与山西省财政厅委托山西省国信投资（集团）公司共同参与投资山西省中小企业创投基金。
此议案属关联交易，关联董事张广慧先生、任宏伟先生回避表决。
表决结果：10票同意、0票弃权、0票反对。
特此公告
山西证券股份有限公司董事会
2013年6月14日
股票简称：山西证券 股票代码：002500 编号：临2013-034
山西证券股份有限公司
关于对全资子公司龙华启富投资有限责任公司
增资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、增资概述
龙华启富投资有限责任公司（以下简称“龙华启富”）为山西证券股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）的全资子公司。为配合山西省政府《关于进一步支持中小微企业发展的措施（2013年第一批）》中关于设立中小企业创业投资基金，支持初创期和成长期中小微企业发展的政策措施，同时促进公司对山西省中小企业资源的开发和利用，公司拟向全资子公司龙华启富增资人民币1亿元，龙华启富以次级有限合伙人身份专项投资于山西省中小企业创投基金。
2013年6月8日，公司第二届董事会第二十次会议以现场结合电话会议方式审议通过了《关于公司对龙华启富投资有限责任公司增资的议案》，表决结果为：12票同意，0票弃权，0票反对。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次增资事项不构成关联交易，不需提交公司股东大会审议。
本次增资事项未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
二、被增资子公司基本情况
公司名称：龙华启富投资有限责任公司
成立日期：2011年7月7日
注册地点：北京市西城区锦什坊街26号楼三层301-3
注册资本：人民币1亿元
法定代表人：洪小苏
经营范围：投资与资产管理
与本公司关系：系本公司全资子公司
财务状况：
1、截至2012年12月31日（经审计），龙华启富资产总额10,175.22万元，负债总额73.61万元，净资产10,101.61万元，营业收入252.87万元，净利润-263.01万元。
2、截至2013年3月31日（未经审计），龙华启富资产总额10,112.86万元，负债总额47.30万元，净资产10,065.56万元，营业收入52.99万元，净利润-36.05万元。
三、出资方式及资金来源
本次增资金额为人民币1亿元，现金出资，资金来源为公司自有资金。
四、本次增资的目的及对公司的影响
公司通过向龙华启富增资1亿元，由龙华启富以次级有限合伙人身份专项投资于山西省中小企业创投资金，既积极配合了山西省政府关于支持中小企业发展的政策措施，同时也将有效促进公司对山西省中小企业资源的开发和利用，进一步推动公司在山西省内各项业务快速发展。
五、备查文件
公司第二届董事会第二十次会议决议。
特此公告
山西证券股份有限公司董事会
2013年6月14日
股票简称：山西证券 股票代码：002500 编号：临2013-035
山西证券股份有限公司
关于山西省财政厅委托山西省国信投资（集团）公司
与公司子公司龙华启富投资有限责任公司共同参与
投资山西省中小企业创投基金关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
为配合山西省政府《关于进一步支持中小微企业发展的措施(2013年第1批)》中关于设立中小企业创业投资基金，支持初创期和成长期的中小微企业发展的政策措施，同时促进山西证券股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）对山西省中小企业资源的开发和利用，进一步推动公司在山西省内各项业务快速发展，公司全资子公司龙华启富投资有限责任公司（以下简称“龙华启富”）出资5000万元人民币设立山证基金管理有限公司，由山证基金管理有限公司作为普通合伙人募集设立山西省中小企业创投基金（以下简称“创投基金”），并负责创投基金的日常管理和运营。创投基金的基金规模为4亿元，其中，以有限合伙企业的形式，山西省财政厅委托公司控股股东山西省国信投资（集团）公司（以下简称“国信集团”）出资1亿元，龙华启富出资1亿元，社会募集资金2亿元。
国信集团系公司控股股东，山西省财政厅对国信集团履行出资人职责，是公司实际控制人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，本次共同投资行为构成关联交易事项。
2013年6月8日，公司第二届董事会第二十次会议以现场结合电话会议方式审议通过了《关于山西省财政厅委托山西省国信投资（集团）公司与龙华启富投资有限责任公司共同投资山西省中小企业创投基金关联交易事项的议案》。其中关联董事张广慧先生、任宏伟先生回避表决，表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权。
公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见（详见“八、独立董事事前认可和独立意见”）。
本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
二、关联方介绍
（一）山西省财政厅
山西省财政厅为山西省人民政府组成部门，对国信集团履行出资人职责，是公司的实际控制人。
（二）山西省国信投资（集团）公司
1、关联方名称：山西省国信投资（集团）公司
2、关联方住所及主要办公地点：太原市府西街69号山西国贸中心A座38层
3、注册地：山西省太原市
4、法定代表人：张广慧
5、注册资本：人民币32.719亿元
6、税务登记证号码：晋国税字140111110015385
并地税直字140107110015385
7、主营业务：投资业务；资产委托管理业务；资产重组、购并业务；公司理财、财务顾问及咨询业务；房地产投资业务；代理财产管理业务；高新技术的开发及推广。
8、主要股东或实际控制人情况：国信集团系山西省人民政府出资，山西省财政厅履行出资人职责
9、主要财务数据（经审计）：2012年，国信集团实现营业收入217,906.97万元，实现净利润40,078.68万元。截至2012年12月31日，公司总资产2,088,323.79万元，净资产997,901.54万元。
10、关联方历史沿革
山西省国信投资（集团）公司前身为成立于1985年4月1日的山西省经济开发投资公司。经过二十多年的经营壮大，公司已发展成为山西省人民政府批准成立的大型一类企业，是山西省唯一的地方金融控股集团，目前主要从事信托、证券、银行、基金、期货、担保、产权交易、创投、房地产、酒店、餐饮、旅游、高科技等行业。
（三）关联关系说明：截至2013年6月8日，国信集团持有公司股份数量901,254,324股，占公司总股本的37.56%，系公司控股股东；山西省财政厅为山西省人民政府组成部门，对国信集团履行出资人职责，是公司的实际控制人。
三、本次关联交易的基本情况
龙华启富出资5000万元人民币设立山证基金管理有限公司，由山证基金管理有限公司作为普通合伙人募集设立创投基金，并负责创投基金的日常管理和运营。创投基金的基金规模为4亿元，其中，以有限合伙企业的形式，山西省财政厅委托国信集团出资1亿元，龙华启富作为次级有限合伙人出资1亿元，社会募集资金2亿元作为优先级有限合伙人。
四、交易定价依据
创投基金为依据国家相关法律法规设立的合伙企业，各合伙人以各自的出资额占创投基金募集总额的比例享有各项权利。其中，国信集团出资部分为山西省财政厅委托出资，根据《山西省中小企业创投基金（有限合伙）有限合伙协议》，该部分出资不参与创投基金投资收益的分配。
五、交易协议的主要内容
《山西省中小企业创投基金（有限合伙）有限合伙协议》由山证基金管理有限公司和各有限合伙人共同签订，其中：
（一）出资情况：合伙企业总认缴出资额为人民币4亿元，当募集金额达到总规模的30%时，可以正式运作。合伙人认缴总出资额的100%，各合伙人均一次性足额缴纳全部出资，如有特殊情形，需经普通合伙人书面同意方可采用分期缴付。
全体合伙人出资方式均为人民币现金出资。
（二）支付期限：合伙协议生效之日起30日内，各合伙人应向合伙企业缴纳全部认缴出资额。
（三）生效条件：协议经全体合伙人签署后生效。
六、本次交易对公司的影响
（一）本次关联交易行为有助于创投基金的募集，创投基金设立后将促进公司对山西省中小企业资源的开发和利用，进一步推动公司在山西省内各项业务的快速发展，并将为公司带来一定的收益；
（二）国信集团出资部分为山西省财政厅委托出资，系地方政府为支持当地中小微企业的发展专项拨付的引导资金，该部分出资不参与创投基金投资收益的分配，不存在损害非关联股东利益及公司利益的情形；
（三）本次关联交易不影响公司的独立性，公司主要业务没有因上述关联交易而对关联人形成依赖。
七、年初至披露日公司未与山西省财政厅及国信集团发生其他关联交易。
八、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事本着实事求是的原则以及对公司和全体股东负责的态度，对山西省财政厅委托山西省国信投资（集团）公司与公司子公司龙华启富投资有限责任公司共同参与投资山西省中小企业创投基金关联交易事项事前进行了认真细致的核查，发表独立意见如下：
（一）山西省财政厅委托山西省国信投资（集团）公司与公司全资子公司龙华启富投资有限责任公司共同参与投资山西省中小企业创投基金的关联交易事项有利于促进公司对山西省中小企业资源的开发和利用，进一步推动公司在山西省内各项业务快速发展，符合有关法规和《公司章程》的规定,符合公司及非关联股东的利益，不存在损害公司及其他非关联股东权益的情形。
（二）本事项属于关联交易，关联董事在审议议案时均回避表决，表决程序符合相关法律法规以及《公司章程》等的规定。
九、备查文件
（一）公司第二届董事会第二十次会议决议
（二）关于山西省财政厅委托山西省国信投资（集团）公司与龙华启富投资有限责任公司共同参与投资山西省中小企业创投基金关联交易事项的独立董事意见
（三）《山西省中小企业创投基金（有限合伙）有限合伙协议》
特此公告
山西证券股份有限公司董事会
2013年6月14日