股票简称：宁沪高速 股票代码：600377 编号：临2013-008

江苏宁沪高速公路股份有限公司

第七届七次董事会公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

兹公告江苏宁沪高速公路股份有限公司（“本公司”）于2013年06月13日上午在中国江苏省南京市仙林大道6号公司会议室举行第7届7次董事会（“会议”），应到董事11人；董事方铿先生因身体不适未能出席此次会议，委托董事钱永祥先生代为表决；董事许长新先生因公务未能出席此次会议，委托董事张二震先生代为表决；董事张永珍女士因公务未能出席此次会议；实到10人，监事会成员和高层管理人员列席了会议，会议由杨根林先生主持。会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了以下事项：

1、批准本公司参与江苏银行股份有限公司非公开定向增资扩股事宜，拟以自有资金10亿元人民币购买江苏银行此次非公开定向发行的股份不超过2亿股，发行股份价格拟定为人民币5元／股。

有关此次投资详细内容请见公司的对外投资公告临2013－009。

议案表决情况：议案同意票为10票，0票反对，0票弃权。

特此公告。

江苏宁沪高速公路股份有限公司董事会

二○一三年六月十三日

股票简称：宁沪高速 股票代码：600377 编号：临2013-009

江苏宁沪高速公路股份有限公司

对外投资公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

●投资标的：公司认购江苏银行股份有限公司2013年增资股份2亿股。

●投资金额：增资价格拟定为人民币5元/股，增资总价款人民币10亿元。

●特别风险提示：此次投资需经过有关部门批准后方能实施。

一、交易基本情况

江苏宁沪高速公路股份有限公司(“本公司”)董事会(“董事会”)宣布本公司2013年06月13日，出席会议的董事全票通过拟以自有资金10亿元人民币购买江苏银行股份有限公司（“江苏银行”）非公开定向发行的2亿股股份，预计不低于其扩大后股本的1.92％。

本公司履行国资委备案手续后，将向江苏银行出具认购意向书。在江苏银行本次增资报经有关部门审核批准后，其将向本公司发出《江苏银行2013年增资扩股认购确认及缴款通知书》，双方签署相关协议。

此次交易不属于关联交易，也不需经过股东大会批准。

二、江苏银行的基本情况

本公司董事会对江苏银行进行了必要的尽职调查，江苏银行具体情况如下：

（一）江苏银行股份有限公司，注册地址：南京市洪武北路55号；法定代表人：黄志伟；公司类型：股份有限公司；注册资本：人民币9,100,000,000元；经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据承兑和贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券、承销短期融资券；买卖政府债券、金融债券、企业债券；从事同业拆借；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务、代客理财、代理销售基金、代理销售贵金属、代理收付和保管集合资金信托计划；提供保险箱业务；办理委托存贷款业务；从事银行卡业务；外汇存款；外汇贷款；外汇汇款；外币兑换；结售汇、代理远期结售汇；国际结算；自营及代客外汇买卖；同业外汇拆借；买卖或代理买卖股票以外的外币有价证券；资信调查、咨询、见证业务；网上银行，经银行业监督管理机构和有关部门批准的其它业务。

（二）截至2012年末，江苏银行前十大股东持股情况如下：

序号	股东名称	性质	股数	比例
1	江苏省国际信托有限责任公司	国有	910,000,000.00	10.00%
2	华泰证券股份有限公司	国有	640,000,000.00	7.03%
3	江苏凤凰出版传媒集团有限公司	国有	551,000,000.00	6.05%
4	无锡市建设发展投资公司	国有	487,015,540.00	5.35%
5	中国东方资产管理公司	国有	301,300,000.00	3.31%
6	江苏沙钢集团有限公司	民营	300,000,000.00	3.30%
7	江苏华西村股份有限公司	民营	248,809,215.00	2.73%
8	南通国有资产投资控股有限公司	国有	222,448,644.00	2.44%
9	丰立集团有限公司	民营	150,000,000.00	1.65%
10	苏宁云商集团股份有限公司	民营	150,000,000.00	1.65%

（三）经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，江苏银行近三年财务状况和经营成果情况如下：

单位：人民币千元

项目	2012年	2011年	2010年
总资产	650,237,905	514,145,722	430,437,284
存款总额	531,862,500	434,277,827	362,631,032
贷款总额	352,215,093	290,825,116	239,529,829
股东权益（不含少数股东权益）	34,139,645	27,811,530	22,692,376
营业收入	19,805,578	16,524,174	11,447,516
营业利润	9,524,892	7,567,289	5,534,900
净利润	7,035,751	5,833,881	4,185,481
加权平均每股收益（元）	0.77	0.64	0.47
每股净资产（元）	3.75	3.06	2.49
净资产收益率（%）	22.71	23.10	22.19

（四）江苏银行其它相关经营指标如下：

指标名称	2012年	2011年	2010年
资本充足率（%）	12.16	12.82	11.82
核心资本充足率（%）	8.45	8.73	8.66
存贷比（%）	66.22	66.97	66.05
不良贷款比率（%）	1.01	0.96	1.06
拨备覆盖率（%）	263.32	265.31	209.62

（五）江苏银行于2011年一季度正式向中国证监会递交上市申请，目前处于初审中。

三、本公司认购江苏银行增资股份的主要内容

（一）江苏银行本次增资扩股的主要内容：

1.股份种类：人民币普通股。

2.发行股数：拟发行不超过1,300,000,000股股份，本次非公开定向发行股份须在得到有关监管机构批准后方可实施，本次非公开定向发行股份总数以实际发行情况为准。

3.每股面值：每股人民币1元。

4.发行价格：拟定为每股人民币5元。

5.发行方式：非公开定向发行。

（二）增资前后的股权结构情况

若江苏银行本次成功非公开定向发行13亿股，本次发行前后江苏银行股本结构情况如下表所示：

发行前序号	发行后序号	股东	股东 性质	发行前		发行后
				股数（股）	比例（%）	股数（股）	比例（%）
1		江苏省国际信托有限责任公司	国有法人股	910,000,000	10.00	910,000,000	8.75
2		华泰证券股份有限公司	国有法人股	640,000,000	7.03	640,000,000	6.15
3		江苏凤凰出版传媒集团有限公司	国有法人股	551,000,000	6.05	551,000,000	5.30
4		无锡市建设发展投资公司	国有法人股	487,015,540	5.35	487,015,540	4.68
5		中国东方资产管理公司	国有法人股	301,300,000	3.31	301,300,000	2.90
6		江苏沙钢集团有限公司	社会法人股	300,000,000	3.30	300,000,000	2.88
7		江苏华西村股份有限公司	社会法人股	248,809,215	2.73	248,809,215	2.39
8		南通国有资产投资控股有限公司	国有法人股	222,448,644	2.44	222,448,644	2.14
9		丰立集团有限公司	社会法人股	150,000,000	1.65	150,000,000	1.44
10		苏宁云商集团股份有限公司	社会法人股	150,000,000	1.65	150,000,000	1.44
		新股东				1,300,000,000	12.50
		原其它股东		5,139,426,601	56.48	5,139,426,601	49.42
		合计		9,100,000,000	10.00	10,400,000,000	100.00

说明：江苏银行本次增资须报经有关部门审核批准，因此江苏银行本次发行的总股份可能有变化，另外江苏银行的现有股东可能会参与认购本次发行股份，因此表中“发行后”股数及比例可能会发生变化。最终情况待本公司签署江苏银行增资相关协议后再行公告。

（三）本公司增资的主要内容

本公司拟以人民币5元/股的价格，以自有资金人民币10亿元认购江苏银行非公开定向发行的2亿股股份，约占其扩大后股本不低于1.92％。

价款人民币10亿元在签署有关协议后支付。

四、本公司认购江苏银行增资股份的理由

（一）参股江苏银行符合公司发展战略需要。在充分研究我国收费公路政策趋势的基础上，本公司“十二五”规划明确要对资产结构进行优化，适量增加主营业务[即高速公路建设与管理]以外投资。

（二）江苏银行近三年来，营业收入年均复合增长率约32％、归属于股东的净利润年增长率均超过20％，每年的净资产收益率均在22％以上，经营业绩良好。随着江苏经济的发展以及苏南现代化示范区建设的推进，作为覆盖江苏省内市县、辐射全国三大经济圈的中国第三大城市商业银行，市场空间将不断拓宽，未来发展潜力较大。因此潜在资本收益高。

（三）参股价格为江苏银行2012年末每股净资产人民币3.75元的1.33倍，较净资产收益率较高的已上市银行股的该比率为低，因此本次增资价格较为合适。

综上所述，董事(包括独立非执行董事)相信本次交易条款公平合理、且符合股东整体利益。

五、对外投资的风险分析

（一）江苏银行此次增资事项虽已取得其股东大会批准，但增资过程中的相关事项仍需经过相关审批部门的审核批准，在江苏银行未就本次增资事项办理完毕所有工商手续前，江苏银行此次增资成功与否尚有不确定性；本公司此项投资仍有可能因江苏银行增资行为未能获得政府批准而不能完成。

（二）随着金融领域改革力度的加大及利率市场化的加快推进，国内银行业的竞争将进一步加剧，江苏银行在未来经营中仍面临一定的风险，其经营业绩可能存在波动，导致本公司的投资收益有可能波动。

本公司董事会已充分认识到本项投资可能存在的上述风险，并将根据江苏银行经营运作的实际情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

六、备查文件目录

1、已签署之本公司董事会决议

2、江苏银行股份有限公司2012年度审计报告及财务报表

3、江苏银行股份有限公司2012年度报告

江苏宁沪高速公路股份有限公司董事会

二零一三年六月十三日