证券代码：600708 证券简称：海博股份 公告编号：临2013-011

  上海海博股份有限公司关于挂牌出售

  参股公司部分股权暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●交易情况：公司通过公开挂牌方式出售持有的上海农工商房地产置业有限公司（以下简称“农房置业”）20%股权，竞得方为上海明旺房地产有限公司（以下简称“明旺公司”），中标价格为人民币3,018.79万元，本次交易以不低于独立第三方资产评估机构评估价格作为定价依据，定价公允、合理，不存在损害中小股东和公司利益情形。

●关于该股权转让的议案，已经公司2012年10月25日召开的第七届董事会第五次会议审议通过。

●公司与明旺公司都隶属于光明食品集团，为关联人，本次交易构成关联交易。

●过去12个月公司未与明旺公司发生同类关联交易。

●本次关联交易对公司持续经营能力、损益及资产状况无不良影响。

一、关联交易概述

（一）交易内容

公司于2012年10月25日召开第七届董事会第五次会议，审议通过了《关于转让公司所持有的上海农工商房地产置业有限公司20%股权的议案》（详见2012年10月26日刊登的公告<临2012-011>）。公司于2013年5月7日在上海联合产权交易所（以下简称“产交所”）挂牌转让农房置业20%股权，挂牌价格不低于人民币3,018.79万元。

（二）竞拍情况

根据产交所2013年6月9日出具的《产权交易凭证》（凭证编号0004686），确认明旺公司成功竞得农房置业20%股权，中标价格为人民币3,018.79万元。交易双方于2013年6月6日签署了《上海市产权交易合同》（项目编号G313SH1006775），产交所已于2013年6月9日审核确认，并按规定于当日完成了产权交易事项。

（三）受让方情况

明旺公司是农工商房地产（集团）股份有限公司（以下简称“农房集团”）的全资子公司，主营业务是房地产开发经营，五金交电，金属制品，艺术灯饰销售，铁栏杆制造加工安装，花式门窗庭园，灯箱展示架，园林绿化，自有房屋租赁，房地产经纪。公司与农房集团都隶属于光明食品集团，因此公司与明旺公司为关联人，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成了关联交易。

截至本次关联交易发生，过去12个月内公司与明旺公司之间交易类别相关的关联交易未达到3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，不属于重大关联交易。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《公司章程》的相关规定，本议案不需提交股东大会审议。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方介绍

（一）关联人基本情况

名 称：上海明旺房地产有限公司

成立时间：1996年2月1日

企业性质：一人有限责任公司（法人独资）

注册地址：上海市金山区朱泾镇金龙新街528弄1118号-2

办公地点：上海市长寿路798号

法定代表人：李艳

注册资本：人民币陆仟贰佰万元

主营业务：房地产开发经营，五金交电，金属制品，艺术灯饰销售，铁栏杆制造加工安装，花式门窗庭园，灯箱展示架，园林绿化，自有房屋租赁，房地产经纪。

主要股东或实际控制人：农房集团持有明旺公司100%股权，是明旺公司的实际控制人。

公司与明旺公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系的说明。

（二）关联方主要业务最近三年发展状况

明旺公司自1992年成立至今，主要发展房地产开发经营业务。

近三年财务数据情况表 单位： 万元

以上明旺公司近三年财务数据均经审计。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的基本情况

名 称：上海农工商房地产置业有限公司

成立时间：2010年2月26日

企业性质：有限责任公司（国内合资）

注册地址：青浦区华新镇纪鹤公路2189号第1号房T-3

法定代表人：曹晓风

注册资本：人民币壹亿元

主营业务：房地产开发经营、物业管理、酒店经营管理，室内外装潢，装饰工程，销售建筑材料。

股权结构：农房集团出资人民币5,500万元，占55%；上海大都市资产经营管理有限公司（以下简称“大都市公司”）出资人民币2,500万元，占25%；公司出资人民币2,000万元，占20%。

主营业务情况：农房置业主要从事“西郊半岛名苑”项目开发，项目位于青浦区华新镇新谊村，涉及国有出让用地面积227849.70平方米（折合341.77 亩），规划总建筑面积344982.90平方米。其中：住宅用地面积146416.5平方米，容积率为1.8；商业用地面积17010.20平方米，容积率为1；其他商服用地面积64423平方米，容积率为1。目前在建的是住宅建设用地，共设计建造16幢高层住宅楼、4幢小高层住宅、15幢多层（海派花园洋房）和地下车库，总建筑面积339228.83平方米。住宅建设用地A、B标段已于2011年8月开工。截止评估基准日，商业（包括其他商服用地）用地尚未进行具体规划设计，尚未开工。

近两年及评估基准日资产、负债、所有者权益情况表 单位：元

近两年及评估基准日经营情况表 单位： 元

上述农房置业2010年12月31日至2012年7月31日财务数据已经上海立信会计师事务所有限公司审计，并出具了【信会师报字（2012）第123044号】标准无保留意见审计报告。

（二）交易标的权属状况说明

本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，且不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。根据农房置业2012年8月15日的股东会决议，其他两个股东：农房集团和大都市公司，已出具书面声明：同意公司本次股权转让；同意本次股权转让的评估基准日为2012年7月31日；农房集团不放弃标的股权的优先受让权。

(三)交易的定价依据

本次交易以2012年7月31日为基准日，聘请具备证券业务评估资格的上海财瑞资产评估有限公司主要采取资产基础法、收益法和市场法，对农房置业的股东全部权益价值进行了评估。本次交易的定价原则是以资产评估机构对农房置业的股东全部权益的价值评估值为本次交易的定价依据。

根据上海财瑞资产评估有限公司于2012年10月12日出具的《上海农工商房地产置业有限公司因股权转让行为涉及的股东全部权益价值评估报告》[沪财瑞评报（2012）2025号]，以2012年7月31日为评估基准日，对农房置业的财务资产评估，并经国资备案，农房置业的账面价值为人民币9,478.53万元，评估价值为人民币15,093.93万元，公司所持有的农房置业20%股权的评估对价为人民币3,018.79万元，增值率59.24%，主要原因：一是预付账款评估减值244,154,119.00元，减值原因主要为已发生的工程款在开发成本中一并考虑；二是存货—开发成本评估增值299,930,548.39元，增值原因主要为近年来土地市场价格的上涨以及在房地产商品房评估中考虑了开发的合理利润。

四、关联交易的主要内容和履约安排

（一）交易双方：

出让方上海海博股份有限公司；受让方上海明旺房地产有限公司。

（二）交易标的：

上海海博股份有限公司所持有的上海农工商房地产置业有限公司20%股权。

（三）交易价格：

交易标的定价遵循公平、公正、公开的原则，经评估的2012年7月21日股东全部权益价值为人民币15,093.93万元，公司公开挂牌出让20%股权，挂牌价格为人民币3,018.79万元。

（四）支付方式：

受让方在参与竞拍前已支付产交所保证金人民币900万元，受让方将在签订产权交易合同之日起5个工作日内，向产交所一次性支付产权交易余款人民币2,118.79万元，产交所在审核确认产权交易合同后出具产权交易凭证，并将交易全款人民币3,108.79万元划入出让方帐户。

（五）产权交接：

出让方、受让方于合同生效后7个工作日内完成产权持有主体的权利交接，并在获得产交所出具的产权交易凭证后20个工作日内，协同办理产权变更登记手续。

（六）违约责任：

受让方若逾期支付价款，每逾期一日应按支付部分价款的2％。向出让方支付违约金，逾期超过7日的，出让方有权解除合同，并要求受让方赔偿损失。

五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

本次交易的目的是为了盘活公司存量资产，增强资金使用效率，初步估算预计给公司带来750万元左右的净利润。

六、该关联交易应当履行的审议程序

根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《公司章程》的相关规定，本次关联交易符合审议程序。

七、历史关联交易情况

公司与关联方明旺公司在过去12个月内没有发生相同类别的关联交易。

特此公告。

上海海博股份有限公司董事会

2013年6月14日

●报备文件

（一）公司第七届董事会第五次会议决议

（二）沪财瑞评报（2012）2025号”资产评估报告书

（三）国资备案表

（四）上海市产权交易合同（项目编号G313SH1006775）

（五）《产权交易凭证》（凭证编号0004686）