股票代码：601002 股票简称：晋亿实业 公告编号：临2013-027号

晋亿实业股份有限公司

第四届董事会2013年第四次临时会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

晋亿实业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于2013年6月8日以专人送达、传真或邮件的方式向全体董事、高级管理人员发出召开公司第四届董事会2013年第四次临时会议的通知及会议资料。会议于2013年6月13日以通讯方式如期召开。会议应到董事9名，实到董事9名。符合《公司法》和公司《章程》等有关规定。会议以记名和书面方式，审议并表决通过了以下议案：

1、审议通过《关于公司向关联人晋正贸易有限公司借款的议案》。

因近期公司流动资金紧缺，董事会同意本公司向关联人晋正贸易有限公司借款人民币6,500万元，借款期限至2013年12月31日，借款利率为5.04%（即银行同期贷款基准利率下浮10%），结算方式为利随本清。由于该议案属于关联交易，独立董事对此项预案进行了事前认可，并发表了独立意见；蔡永龙、蔡林玉华、蔡晋彰等3名关联董事按照有关规定回避了表决。具体内容详见公告“临2013-028号”。该议案需经公司股东大会审议通过。该项议案同意票：6票、反对票：0票、弃权票：0票。

2、审议通过《关于控股子公司关联交易的议案》。

为了满足控股子公司晋德有限公司、广州晋亿汽车配件有限公司日常生产经营的需要，有利于其维持生产经营的正常发展，达到实现资源共享、节约成本的目的。董事会同意控股子公司晋德有限公司、广州晋亿汽车配件有限公司分别向关联人晋正贸易有限公司分批采购盘元26,000吨、15,000吨，采购盘元总量为41,000吨，总金额约为人民币16,000万元。时间截止到2013年12月31日。由于该议案属于关联交易，独立董事对此项预案进行了事前认可，并发表了独立意见；蔡永龙、蔡林玉华、蔡晋彰等3名关联董事按照有关规定回避了表决。具体内容详见公告“临2013-029号”。该议案需经公司股东大会审议通过。该项议案同意票：6票、反对票：0票、弃权票：0票。

3、审议通过《关于控股子公司股权转让暨关联交易的议案》。

董事会同意美国永龙扣件物流公司将其持有的浙江晋吉汽车配件有限公司25%的股权（计843.25万美元出资）转让给晋正投资有限公司，股权转让的总价款为人民币6,354万元。本次交易不构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。董事会同意此次股东股权转让事项，并决定放弃对此次股权转让的优先受让权。由于该议案属于关联交易，独立董事对此项预案进行了事前认可，并发表了独立意见；蔡永龙、蔡林玉华、蔡晋彰等3名关联董事按照有关规定回避了表决。具体内容详见公告“临2013-030号”。该议案需经公司股东大会审议通过。该项议案同意票：6票、反对票：0票、弃权票：0票。

4、审议通过《关于提议召开2013年第三次临时股东大会的议案》

公司决定于2013年7月11日（星期四）在浙江省嘉善经济开发区晋亿大道8号公司会议室召开公司2013年第三次临时股东大会，会议表决采用现场投票方式。具体内容详见公告“临2013-031号”。该项议案同意票：9票、反对票：0票、弃权票：0票。

特此公告。

晋亿实业股份有限公司

董 事 会

二○一三年六月十四日

股票代码：601002 股票简称：晋亿实业 公告编号：临2013-028号

晋亿实业股份有限公司

关于公司向晋正贸易有限公司借款的

关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

1、关联交易内容：本公司向晋正贸易有限公司（以下简称“晋正贸易”）借款人民币6,500万元；

2、过去12个月公司与晋正贸易未发生同类关联交易。

3、关联方回避事宜：鉴于晋正贸易是本公司控股股东晋正企业股份有限公司之全资子公司晋正投资有限公司的全资子公司，根据有关规定，本次交易构成了关联交易。关联董事在董事会审议该议案并进行表决时，均回避了表决；

4、交易风险：本次关联交易定价，不高于市场价格，对公司损益及资产状况无不良影响。交易不存在风险。

一、关联交易概述

因近期公司流动资金紧缺，本公司向关联人晋正贸易借款人民币6,500万元，借款期限至2013年12月31日，借款利率为5.04%（即银行同期贷款基准利率下浮10%），结算方式为利随本清。鉴于晋正贸易是本公司控股股东晋正企业股份有限公司之全资子公司晋正投资有限公司的全资子公司，根据上海证券交易所《上市规则》和本公司《关联交易管理制度》的相关规定，本次交易构成了关联交易，需要履行相应的内部决策和信息披露程序。本公司召开董事会临时会议审议本议案前，已征得独立董事事前认可，同意提交本次董事会审议并就此次关联交易发表了独立意见。本公司召开董事会临时会议审议本议案时，蔡永龙、蔡林玉华、蔡晋彰三位关联董事回避了表决。该项议案同意票：6票、反对票：0票、弃权票：0票。

此项关联交易总标的额为人民币6,500万元，根据《晋亿实业股份有限公司关联交易管理制度》的有关规定，本议案尚需提交本公司股东大会审议。

二、关联方介绍

1、晋正贸易成立于2011年10月8号，法定代表人：蔡永龙，注册资本：人民币3.2亿元，是本公司控股股东晋正企业股份有限公司之全资子公司晋正投资有限公司的全资子公司，其经营范围：从事钢材、橡塑材料及制品、计算机软硬件、建筑装潢材料、木材、通讯产品、日用百货、服装服饰、文化办公用品、工艺品、洗涤用品、床上用品、酒店用品、家具、保健食品、日用香料、茶叶的批发，各类机械设备及其配件的佣金代理（拍卖除外）及其进出口业务。上述商品进出口不涉及国营贸易、进出口配额许可证、出口配额招标、出口许可证等专项管理规定的商品。（上述经营范围不含国家规定禁止、限制外商投资和许可经营的项目）

截至2012年12月31日，该公司总资产35,025万元，净资产32,477万元，2012年实现主营业务收入17,982万元、净利润442万元。（以上数据已经审计）

三、关联交易标的基本情况

1、关联交易标的：人民币6,500万元；

2、具体内容为：本公司向关联人晋正贸易借款人民币6,500万元；

3、定价政策和定价依据：

上述关联交易的定价政策和定价依据，将遵循本公司《关联交易管理制度》的相关规定，经双方友好协商一致，借款利率为5.04%（即银行同期贷款基准利率下浮10%）；结算方式为利随本清。

4、借款期限：至2013年12月31日止。

5、本次关联交易标的金额约占公司最近一期经审计净资产绝对值的3.69%。

四、本次关联交易的目的以及对上市公司的影响情况

本次关联交易的目的是为了减轻本公司的融资压力及降低融资成本，保障公司生产经营资金的需求，支持公司健康稳定的发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

五、独立董事的意见

公司关于召开第四届董事会2013年第四次临时会议的通知和会议资料在会前提交给各董事（包括独立董事）等与会人员，独立董事对本次关联交易进行了事前认可，同意本次重大关联交易的议案提交公司董事会审议。

根据中国证监会和上海证券交易所和《公司章程》等有关规定，我们认真审阅了关于本次关联交易的议案，基于独立判断的立场，特对本次关联交易发表了如下独立意见：

1、根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，该议案构成了公司与关联人之间的关联交易。董事会在审议该关联交易时，关联董事均回避了对该议案的表决。此关联交易的表决程序符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的规定。

2、上述关联交易是在关联双方协商一致的基础上进行的，交易金额、方式以及利率符合市场规则。本关联交易不会对公司持续经营能力造成影响，亦不存在损害公司及投资者利益的情形。

3、同意该项关联交易。根据《晋亿实业股份有限公司关联交易管理制度》的有关规定，本议案尚需提交本公司股东大会审议。

六、关联交易控制委员会审核意见

本公司董事会关联交易控制委员会事先审议了本次关联交易事项，并出具如下意见：

同意本公司向关联人晋正贸易借款人民币6,500万元，借款期限至2013年12月31日，借款利率为5.04%（即银行同期贷款基准利率下浮10%），结算方式为利随本清。

七、备查文件目录

1、公司第四届董事会2013年第四次临时会议决议；

2、独立董事对本次关联交易事项的意见；

3、董事会关联交易控制委员会对关联交易的审核意见；

4、公司与晋正贸易签订的《借款协议》。

晋亿实业股份有限公司

董 事 会

二0一三年六月十四日

股票代码：601002 股票简称：晋亿实业 公告编号：临2013-029号

晋亿实业股份有限公司

关于控股子公司关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

1、关联交易内容：公司控股子公司晋德有限公司（以下简称“山东晋德”）、广州晋亿汽车配件有限公司（以下简称“广州晋亿”）近期拟分别与关联人晋正贸易有限公司（以下简称“晋正贸易”）签订共41,000吨盘元的《供需协议》，总金额约为人民币16,000万元。

2、过去12个月，山东晋德向晋正贸易采购盘元12次，金额为9,568万元；广州晋亿向晋正贸易采购盘元4次，金额为4,714万元。

3、关联方回避事宜：鉴于山东晋德、广州晋亿是本公司控股子公司，晋正贸易是本公司控股股东晋正企业股份有限公司之全资子公司晋正投资有限公司的全资子公司，根据有关规定，本次交易构成了关联交易。关联董事在董事会审议该议案并进行表决时，均回避了表决。

4、交易风险：本次关联交易定价，优于市场价格，对公司损益及资产状况无不良影响，交易不存在风险。

一、关联交易概述

公司控股子公司山东晋德、广州晋亿近期拟分别与晋正贸易签订盘元《供需协议》，总金额约为人民币16,000万元。鉴于山东晋德、广州晋亿是本公司控股子公司，晋正贸易是本公司控股股东晋正企业股份有限公司之全资子公司晋正投资有限公司的全资子公司，根据上海证券交易所《上市规则》和本公司《关联交易管理制度》的相关规定，本次交易构成了关联交易，需要履行相应的内部决策程序和信息披露程序,本次交易不构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本公司召开董事会临时会议审议本议案前，已征得独立董事事前认可，同意提交本次董事会审议并就此次关联交易发表了独立意见。本公司召开董事会临时会议审议本议案时，蔡永龙、蔡林玉华、蔡晋彰三位关联董事均回避了表决。该项议案同意票：6票、反对票：0票、弃权票：0票。

此项关联交易总标的额为人民币16,000万元，关联交易标的金额达到3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产值绝对值的9.09％。根据《晋亿实业股份有限公司关联交易管理制度》的有关规定，本议案尚需提交本公司股东大会审议。

二、关联方介绍

1、山东晋德是本公司控股子公司，成立于2005年12月16日；注册地址：山东省平原县龙门经济开发区；法定代表人：蔡永龙；注册资本7,980万美元，其中本公司占比75％，晋正企业占比25％。经营范围为：生产销售高档五金制品、高强度紧固件、钨钢模具、钢丝拉丝、铁道扣件、提供产品售后服务以及研究和开发业务；从事以上产品的批发、进出口及佣金代理（拍卖除外）业务。（以上范围不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理的商品及专项规定的，按国家有关规定办理）。该公司于2008年5月开始进入试生产，截至2012年12月31日，总资产96,977万元，净资产52,406万元，2012年实现主营业务收入63,185万元、净利润250万元。（以上数据已经审计）

2、广州晋亿是本公司控股子公司，成立于2003年7月；注册地址：广州经济技术开发区永和经济区新业路58号；注册资本：1,500万美元；其中本公司占比75％，美国永龙扣件物流公司占比25％。经营范围为：生产、加工、销售系列汽车专用高强度紧固件、五金制品、钢丝拉线、铁道扣件，提供产品售后服务。从事以上相关产品的批发、零售、进出口及佣金代理（拍卖除外）业务（不设店铺经营、涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按国家有关规定办理）。普通货运（凭有效的道路运输经营许可证经营）。该公司于2009年9月开始试生产。截至2012年12月31日，总资产25,216万元，净资产8,896万元；2012年实现主营业务收入23,487万元、净利润－66万元。（以上数据已经审计）

3、晋正贸易成立于2011年10月8号，注册资本：人民币3.2亿元，是本公司控股股东晋正企业股份有限公司之全资子公司晋正投资有限公司的全资子公司，其经营范围：从事钢材、橡塑材料及制品、计算机软硬件、建筑装潢材料、木材、通讯产品、日用百货、服装服饰、文化办公用品、工艺品、洗涤用品、床上用品、酒店用品、家具、保健食品、日用香料、茶叶的批发，各类机械设备及其配件的佣金代理（拍卖除外）及其进出口业务。上述商品进出口不涉及国营贸易、进出口配额许可证、出口配额招标、出口许可证等专项管理规定的商品。（上述经营范围不含国家规定禁止、限制外商投资和许可经营的项目）截至2012年12月31日，总资产35,025万元，净资产32,477万元，2012年实现主营业务收入17,982万元、净利润442万元。（以上数据已经审计）

三、关联交易标的基本情况

1、关联交易标的：约人民币16,000万元；

2、具体内容为：控股子公司山东晋德、广州晋亿分别向关联人晋正贸易分批采购盘元26000吨、15000吨，采购盘元总量为41000吨，总金额约为人民币16,000万元。时间截止到2013年12月31日；

3、定价政策和定价依据：

上述关联交易遵循市场定价的原则，并依照市场规则签订正式书面协议。经双方友好协商一致，本次交易以进货价格为基础，加运输费用和合理利润确定交易价格。

4、付款方式：晋正贸易承诺其对控股子公司山东晋德、广州晋亿销售盘元所形成的应收帐款给予6个月的信用期。同时，控股子公司山东晋德、广州晋亿可以根据自身营运资金的周转情况提前终止《供需协议》。

四、本次关联交易的目的以及对上市公司的影响情况

本次关联交易基于对关联方提供价格较为优惠，能有效满足控股子公司山东晋德、广州晋亿日常生产经营的需要，有利于维持生产经营的正常进行，其目的是实现资源共享、节约成本。本次关联交易按照公开、公允、公正的原则进行交易，不损害交易双方的利益，对控股子公司本期以及未来财务状况、经营成果不会产生不利影响，亦不存在损害公司及全体股东利益的情形。

五、独立董事的意见

公司关于召开第四届董事会2013年第四次临时会议的通知和会议资料在会前提交给各董事（包括独立董事）等与会人员，独立董事对本次关联交易进行了事前认可，同意本次关联交易的议案提交公司董事会审议。

根据中国证监会和上海证券交易所和《公司章程》等有关规定，我们认真审阅了关于本次关联交易的议案，基于独立判断的立场，特对本次关联交易发表了如下独立意见：

1、根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，该议案构成了控股子公司与关联人之间的关联交易。董事会在审议该关联交易时，关联董事均回避了对该议案的表决。此关联交易的表决程序符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》等有关规定。

2、上述关联交易是在关联双方协商一致的基础上进行的，交易金额的确定符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允。本关联交易不会对控股子公司本期以及未来财务状况、经营成果产生不利影响，亦不存在损害公司及投资者利益的情形；

3、同意该项关联交易。根据《晋亿实业股份有限公司关联交易管理制度》的有关规定，本议案尚需提交本公司股东大会审议。

六、关联交易控制委员会审核意见

本公司董事会关联交易控制委员会事先审议了本次关联交易事项，并出具如下意见：

同意控股子公司山东晋德、广州晋亿分别向关联人晋正贸易分批采购盘元26000吨、15000吨，采购盘元总量为41000吨，总金额约为人民币16,000万元。时间截止到2013年12月31日。

七、历史关联交易情况

2013年年初至公告日，山东晋德、广州晋亿分别向关联人晋正贸易采购盘元金额为人民币4,822万元、3,316万元。本次交易前12个月内，山东晋德、广州晋亿分别向关联人晋正贸易采购盘元金额为人民币9,568万元、4,714万元。

八、备查文件目录

1、公司第四届董事会2013年第四次临时会议决议；

2、独立董事对本次关联交易事项的意见；

3、董事会关联交易控制委员会对关联交易的审核意见；

4、控股子公司山东晋德、广州晋亿分别与晋正贸易拟签订的《供需协议》。

晋亿实业股份有限公司

董 事 会

二0一三年六月十四日

股票代码：601002 股票简称：晋亿实业 公告编号：临2013-030号

晋亿实业股份有限公司

关于控股子公司股权转让暨关联交易的的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

1、关联交易内容：美国永龙扣件物流公司（以下简称“永龙扣件”）拟将其持有的本公司控股子公司浙江晋吉汽车配件有限公司（以下简称“晋吉汽配”）25%的股权（计843.25万美元出资）转让给晋正投资有限公司（以下简称“晋正投资”），股权转让的总价款为人民币6,354万元。

2、过去12个月永龙扣件与晋正投资未发生同类关联交易。

3、关联方回避事宜：鉴于永龙扣件为公司实际控制人投资企业，晋正投资为本公司控股股东晋正企业股份有限公司（以下简称“晋正企业”）的全资子公司，根据有关规定，本次交易构成了关联交易。关联董事在董事会审议该议案并进行表决时，均回避了表决；

4、交易对上市公司的影响：本次关联交易定价，按照公开、公允、公正的原则进行交易，不损害交易双方的利益，关联交易对公司本期以及未来财务状况、经营成果不产生任何不利影响。

一、关联交易概述

晋吉汽配系本公司控股子公司，注册资本3,373万美元，其中本公司持有75%股权，永龙扣件持有25%股权。永龙扣件拟将其持有的晋吉汽配25%的股权（计843.25万美元出资）转让给晋正投资，股权转让的总价款为人民币6,354万元。

本次交易不构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

鉴于永龙扣件为公司实际控制人投资企业，晋正投资为本公司控股股东晋正企业的全资子公司；根据上海证券交易所《股票上市规则》和本公司《关联交易管理制度》的相关规定，本次交易构成了关联交易，需要履行相应的内部决策和信息披露程序。本公司召开董事会会议审议本议案前，已征得独立董事事前认可，同意提交本次董事会审议并就此次关联交易发表了独立意见。本公司召开董事会会议审议本议案时，蔡永龙、蔡林玉华、蔡晋彰三位关联董事回避了表决。该项议案同意票：6票、反对票：0票、弃权票：0票。

至本次关联交易为止，过去12个月内永龙扣件与晋正投资之间的关联交易为人民币6,354万元(含税)，达到3,000万元以上。根据《晋亿实业股份有限公司关联交易管理制度》的有关规定，本议案尚需提交本公司股东大会审议。

本次关联交易需要经过嘉善经济技术开发区管理委员会批准。

二、关联人介绍

1、晋正投资情况介绍

晋正投资是本公司控股股东晋正企业为了更好地统一管理和协调其在中国大陆所投资的企业，完善投资管理和控制功能，根据中华人民共和国商务部《关于外商投资举办投资性公司的规定》设立的外商投资企业，成立于2011年4月29日，注册资本：1亿美元；法定代表人：蔡永龙；住所：浙江省嘉善县惠民街道金嘉大道28号1幢2层；经营范围：（一）在国家允许外商投资的领域依法进行投资；（二）受其所投资企业的书面委托（经董事会一致通过），向其所投资企业提供下列服务：1、协助或代理其所投资的企业从国内外采购该企业自用的机器设备、办公设备和生产所需的原材料、元器件、零部件和在国内外销售其所投资企业生产的产品，并提供售后服务；2、在外汇管理部门的同意和监督下，向其所投资企业之间平衡外汇；3、为其所投资企业提供产品生产、销售和市场开发过程中的技术支持、员工培训、企业内部人事管理等服务；4、协助其所投资企业寻求贷款及提供担保。（三）在中国境内设立科研开发中心或部门，从事新产品及高新技术的研究开发，转让其研究开发成果，并提供相应的技术服务；（四）为其投资者提供咨询服务，为其关联公司提供与其投资有关的市场信息、投资政策等咨询服务；（五）经中国银行业监督管理委员会批准，投资性公司可向其所投资设立的企业提供财务支持。截至2012年12月31日，晋正投资总资产33,025万元，净资产32,927万元；2012年实现营业收入0万元、净利润484万元（以上数据已经审计）。

与本公司的关联关系：晋正投资为本公司控股股东晋正企业的全资子公司

2、永龙扣件情况介绍

永龙扣件成立于1999年6月2日，注册资本：1,000万美元，法定代表人：蔡永龙；住所：美国纽卡斯尔县城威尔明顿市苏尔特606区北市场街1220号；经营范围：国际商务。

与本公司的关联关系：永龙扣件为本公司实际控制人投资企业。

三、关联交易标的基本情况

1、交易的名称和类别

晋吉汽配25%股权（计843.25万美元出资）,股权转让方为永龙扣件,股权受让方为晋正投资。

本公司董事会同意此次股东股权转让事项，并决定放弃对此次股权转让的优先受让权。

2、权属情况说明

本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制性转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

3、相关资产运营情况的说明

晋吉汽配成立于2002年9月28日，投资总额：7,500万美元；注册资本：3,373万美元；法定代表人：蔡永龙；住所：嘉善经济开发区晋亿大道；经营范围：生产销售汽车专用高强度紧固件；股权比例：本公司持股75%，永龙扣件持股25%。截至2012年12月31日，该公司总资产为人民币26,328万元，净资产为人民币23,960万元，2012年实现营业收入14,572万元，净利润-111万元（以上数据已经审计）；截至2013年3月31日，该公司总资产为人民币26,305万元，净资产为人民币24,160万元，2013年1-3月，实现营业收入3,743万元，净利润200万元（以上数据由晋吉汽配提供，未经审计）。晋吉汽配自成立以来运作正常，具备正常经营所必须的批准文件。

四、关联交易的定价依据

根据晋吉汽配2012年度的审计报告并参考截止2013年3月31日的净资产情况，经交易双方友好协商确定股权转让价格。

五、股权转让协议的主要内容

（一）股权转让份额及转让价格

转让方自愿将其所持有晋吉汽配25%的股权计843.25万美元的出资额（出资已全)以63,535,996.23元人民币的价格转让给受让方，受让方同意依据《股权转让协议》约定的条件受让上述股权。

（二）转让股权交割期限及方式

受让方应经原审批机关批准并办理工商变更登记之日起一个月内，以货币方式一次性支付给转让方。

（三）转让方、受让方的权利和义务

转让方保证其所转让给受让方的股权产权清晰，不存在抵押、质押、留置或其他担保权益及司法查封、冻结等限制性措施，并对本次转让的股权享有完全的处分权。否则，由此引起的所有责任，由转让方承担。

受让方自愿购买转让方所转让的上述股权，并同意按照《中华人民共和国公司法》和公司章程规定承担相应的责、权、利等。

（四）违约责任

转让方、受让方双方中由于其中一方的过失，造成《股权转让协议》不能履行或不能完全履行的，则由过失的一方承担违约责任；如属转让方、受让方双方的过失，则根据实际情况由转让方、受让方双方分别承担各自应承担的违约责任。

（五）适用法律及争议解决

《股权转让协议》适用中华人民共和国法律管辖。凡因《股权转让协议》引发的争议，首先应由争议各方协商解决；协商不成，可申请仲裁或司法解决。

（六）协议的变更与解除

《股权转让协议》的变更，须经转让方、受让方双方签署书面变更协议，并报原审批机关批准，方能生效。若转让方、受让方双方中一方严重违反《股权转让协议》，守约方有权报原审批机关批准终止执行《股权转让协议》。

（七）协议的生效

《股权转让协议》由转让方、受让方双方签订，经原审批机关批准并自核发变更外商投资企业批准证书之日起生效。

六、关联交易的目的以及对上市公司的影响情况

本次关联交易是晋吉汽配外方股东的股权转让行为，目的是公司控股股东晋正企业为了更好地统一管理和协调其在中国大陆所投资的企业，完善投资管理和控制功能。本次股权转让不会改变本公司对晋吉汽配的控股权，也不会对本公司生产经营和财务状况产生不利影响。因此，公司董事会同意放弃晋吉汽配25%股权的优先受让权。

七、独立董事的意见

公司关于召开第四届董事会2013年第四次临时会议的通知以及此项关联交易的议案在会前提交给各独立董事，独立董事对本次关联交易进行了事前认可，同意本次关联交易的议案提交公司董事会审议。

根据中国证监会和上海证券交易所和《公司章程》等有关规定，独立董事认真审阅了关于本次关联交易的议案，基于独立判断的立场，特对本次关联交易发表了如下独立意见：

1、基于本次关联交易是晋吉汽配外方股东的股权转让行为，目的是公司控股股东晋正企业为了更好地统一管理和协调其在中国大陆所投资的企业，完善投资管理和控制功能。本次股权转让不会改变公司对晋吉汽配的控股权，也不会对公司生产经营和财务状况产生不利影响。

2、本次股权转让所涉及的关联交易，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规的规定，交易价格客观公允，体现了公开、公正、公平的原则。同时该事项对本公司不产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东和非关联股东利益的情形。

3、董事会在审议此项涉及关联交易的议案时，关联董事回避了表决，表决程序符合有关法律、法规和本公司《章程》的规定。

4、同意本次关联交易。根据《晋亿实业股份有限公司关联交易管理制度》的有关规定，本议案尚需提交本公司股东大会审议。

八、关联交易控制委员会审核意见

本公司董事会关联交易控制委员会事先审议了本次关联交易事项，并出具如下意见：

同意永龙扣件将其持有的晋吉汽配25%的股权（计843.25万美元出资）转让给晋正投资，股权转让的总价款为人民币6,354万元。

九、备查文件目录

1、公司第四届董事会2013年第四次临时会议决议；

2、独立董事对本次关联交易事项的独立意见；

3、关联交易控制委员会对关联交易的书面审核意见；

4、股权转让协议。

特此公告。

晋亿实业股份有限公司

董 事 会

二0一三年六月十四日

股票代码：601002 股票简称：晋亿实业 公告编号：临2013-031号

晋亿实业股份有限公司

关于召开2013年第三次临时股东大会的

通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

● 会议召开时间：2013年7月11日（星期四）上午9：30

● 股权登记日：2013年7月3日

● 会议召开地点：浙江省嘉善经济开发区晋亿大道8号公司会议室

● 会议方式：现场召开

● 是否提供网络投票：否

一、召开会议基本情况

根据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（2006年修订）及《公司章程》的规定，公司第四届董事会2013年第四次临时会议审议通过了《关于提议召开2013年第三次临时股东大会的议案》，决定于2013年7月11日上午9：30在浙江省嘉善经济开发区晋亿大道8号公司会议室以现场方式召开本次股东大会。

二、会议审议事项

序号	提议内容	是否为特别决议事项
1	审议《关于公司向关联人晋正贸易有限公司借款的议案》；	否
2	审议《关于控股子公司关联交易的议案》；	否
3	审议《关于控股子公司股权转让暨关联交易的议案》。	否

三、出席会议对象

1、截止2013年7月3日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东会议及参加表决；

2、不能亲自出席股东会议现场会议的股东可授权他人代为出席(被授权人不必为本公司股东)并代其行使表决权。

3、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师等。

四、参会方法

1、登记手续。拟出席现场会议的自然人股东请持股东帐户卡、本人身份证件(股东代理人另需股东授权委托书和代理人本人身份证件)；法人股东代理人请持股东帐户卡、代理人本人身份证明、法人营业执照复印件和加盖法人公章的授权委托书(式样附后)，于2013年7月8日上午9：00-12：00、下午2：00-5：00到浙江省嘉善经济开发区晋亿大道8号晋亿实业股份有限公司证券部办理登记手续；异地股东可采取传真或信函方式登记。

2、本次现场会议会期半天，出席会议者食宿、交通费用自理。

3、出席会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、股东账号卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

五、其他事项

登记地址：浙江省嘉善经济开发区晋亿大道8号晋亿实业股份有限公司证券部

书面回复地址：浙江省嘉善经济开发区晋亿大道8号晋亿实业股份有限公司证券部

邮政编码：314100

联系电话：0573-84185042、84185001-115

传 真：0573-84184488

联系人：涂先生 张小姐

六、备查文件

1、公司第四届董事会2013年第四次临时会议决议。

特此公告。

晋亿实业股份有限公司

董 事 会

二○一三年六月十四日

附件1:授权委托书格式

授权委托书

委托人姓名：

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持股数：

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受托人姓名：

身份证号码：

委托权限：

委托日期：