证券代码：000423 证券简称：东阿阿胶 公告编号：2013-15

  山东东阿阿胶股份有限公司

  2012年度股东大会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、重要提示

  （一）审议未通过议案十一：关于在华润银行办理委托贷款的议案；

  （二）审议未通过议案十二：关于投资华润信托“聚金池”集合信托计划的议案；

  （三）本次股东大会召开期间没有增加或变更提案。

  二、会议召开的情况

  （一）召开时间

  1、现场会议召开时间:2013 年6月13 日9:30；

  2、网络投票时间: 通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2013 年 6月13日上午 9:30-11:30，下午 13:00-15:00；

  3、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2013年6月12日15:00 至2013年6月13日 15:00。

  （二）召开地点：山东省东阿县阿胶街78号公司会议室

  （三）召开方式：现场投票与网络投票相结合

  （四）召集人：公司董事会

  （五）主持人：总裁秦玉峰先生

  （六）会议的召集和召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》及本公司章程的规定。

  （七）会议出席情况：出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表人数186名，代表股份268,534,827股，占公司总股本的41.0590%。

  三、议案审议表决情况

  本次股东大会议案采用现场表决和网络投票表决方式，审议如下议案：

  议案一： 关于公司2012年度报告及摘要的议案

  表决情况： 同意265,712,418股，占出席会议所有股东所持股份的98.9490％；反对1,264,203股，占出席会议所有股东所持股份的0.4708%；弃权1,558,206股，占出席会议所有股东所持股份的0.5803%。

  表决结果：审议通过。

  议案二：关于公司2012年度董事会工作报告的议案

  表决情况： 同意265,410,240股，占出席会议所有股东所持股份的98.8364%；反对1,541,910股，占出席会议所有股东所持股份的0.5742%；弃权1,582,677股，占出席会议所有股东所持股份的0.5894%。

  表决结果：审议通过。

  议案三：关于公司2012年度监事会工作报告的议案

  表决情况：同意265,002,849股，占出席会议所有股东所持股份的98.6847%；反对1,260,303股，占出席会议所有股东所持股份的0.4693%；弃权2,271,675股，占出席会议所有股东所持股份的0.8460%。

  表决结果：审议通过。

  议案四： 关于公司2012年度财务决算报告的议案

  表决情况：同意265,002,849股，占出席会议所有股东所持股份的98.6847%；反对1,260,303股，占出席会议所有股东所持股份的0.4693%；弃权2,271,675股，占出席会议所有股东所持股份的0.8460%。

  表决结果：审议通过。

  议案五：关于公司2012年度利润分配预案的议案

  表决情况：同意265,011,949股，占出席会议所有股东所持股份的98.6881%；反对1,288,103股，占出席会议所有股东所持股份的0.4797%；弃权2,234,775股，占出席会议所有股东所持股份的0.8322%。

  表决结果：审议通过。

  议案六： 关于修改公司中长期激励实施办法的议案

  表决情况：同意257,176,334股，占出席会议所有股东所持股份的95.7702%；反对1,288,503股，占出席会议所有股东所持股份的0.4798%；弃权10,069,990股，占出席会议所有股东所持股份的3.7500%。

  表决结果：审议通过。

  议案七：关于公司独立董事2012年度工作述职报告的议案

  表决情况：同意257,558,125股，占出席会议所有股东所持股份的95.9124%；反对1,264,203股，占出席会议所有股东所持股份的0.4708%；弃权9,712,499股，占出席会议所有股东所持股份的3.6168%。

  表决结果：审议通过。

  议案八：关于公司2013年度日常关联交易的议案

  表决情况：同意106,189,794股，占出席会议所有股东所持股份的90.6187%；反对1,269,403股，占出席会议所有股东所持股份的1.0833%；弃权9,723,899股，占出席会议所有股东所持股份的8.2980%。

  表决结果：审议通过。

  议案九：关于投资建设阿胶科技产业园项目的议案

  表决情况：同意257,554,925股，占出席会议所有股东所持股份的95.9112%；反对1,309,003股，占出席会议所有股东所持股份的0.4875%；弃权9,670,899股，占出席会议所有股东所持股份的3.6014%。

  表决结果：审议通过。

  议案十： 关于选举董事候选人的议案

  表决情况：同意257,107,658股，占出席会议所有股东所持股份的95.7446%；反对1,301,979股，占出席会议所有股东所持股份的0.4848%；弃权10,125,190股，占出席会议所有股东所持股份的3.7705%。

  表决结果：审议通过。

  议案十一：关于在华润银行办理委托贷款的议案

  表决情况：同意17,523,517股，占出席会议所有股东所持股份的14.9540%；反对90,352,867股，占出席会议所有股东所持股份的77.1040%；弃权9,306,712股，占出席会议所有股东所持股份的7.9420%。

  表决结果：审议未通过。

  议案十二： 关于投资华润信托“聚金池”集合信托计划的议案

  表决情况：同意20,645,289股，占出席会议所有股东所持股份的17.6180%；反对87,268,567股，占出席会议所有股东所持股份的74.4720%；弃权9,269,240股，占出席会议所有股东所持股份的7.9100%。

  表决结果：审议未通过。

  其中，在审议第八项、第十一项和第十二项议案时，关联股东华润东阿阿胶有限公司回避表决。

  四、律师出具的法律意见

  （一）律师事务所：北京市华堂律师事务所

  （二）律师姓名：孙广亮、张剑英

  （三）结论性意见：本所律师认为，公司2012年度股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格和表决程序等有关事项均符合法律、法规和《公司章程》的规定。

  五、备查文件

  （一）公司2012年度股东大会决议；

  （二）北京市华堂律师事务所法律意见书。

  山东东阿阿胶股份有限公司

  二〇一三年六月十三日

  北京市华堂律师事务所

  关于山东东阿阿胶股份有限公司

  2012年度股东大会之法律意见书

  致：山东东阿阿胶股份有限公司

  山东东阿阿胶股份有限公司（以下简称“公司”）2012年度股东大会于2013年6月13日上午9:30在山东省东阿县阿胶街78号公司会议室召开，北京市华堂律师事务所(以下简称“本所”)接受公司的委托，指派本所孙广亮律师、张剑英律师出席了本次会议。

  本次会议召开前和召开过程中，本所律师审查了有关本次会议的全部材料，并对出席会议人员的资格、大会的召集、召集程序、表决程序以及表决结果等事项的合法性进行了现场的核验。在此基础上，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《山东东阿阿胶股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现发表法律意见如下：

  一、关于本次股东大会的召集、召开程序

  1、公司第七届董事会召开第九次会议，会议决定于2013年6月13日召开公司2012年度股东大会。

  2、该决议已于2013年4月26日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上公告。同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上公告了关于召开2012年度股东大会的通知。

  3、公司本次股东大会会议采取现场投票与网络投票相结合的方式进行。现场会议的时间为2013年6月13日上午9:30；通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2013年6月13日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网系统投票的时间为2013年6月12日15:00至2013年6月13日15:00期间的任意时间。

  经本所律师核查，公司第七届董事会按照《公司法》、《股东大会规则》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的要求召集本次会议，并对本次会议审议的各项议案内容进行了充分披露，公司本次会议召开的时间、地点及会议内容与会议通知所载明的相关内容一致。

  本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规及《公司章程》的规定。

  二、关于出席会议人员的资格

  1、出席会议的股东及股东代理人

  经本所律师验证出席本次股东大会股东、授权代表签名及授权委托书，出席本次股东大会的公司股东及股东代理人23人，代表股份154,347,206股，占公司有表决权股份总数的23.5997%。

  经本所律师验证，上述股东及股东代理人出席本次股东大会的资格均合法有效。

  2、列席会议的其他人员

  经本所律师验证，出席本次股东大会人员除上述股东及股东代理人外，还有公司部分董事、监事、高级管理人员和公司聘请的律师列席本次会议。

  3、深证证券交易所交易系统、深证证券交易所互联网投票系统提供的网络投票数据

  经本所律师现场核查，根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次会议参加网络投票的股东共计163人，代表股份114,187,621股，占公司股份总数的17.4593%。通过网络投票系统参加表决的股东资格，其身份已经深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证。

  4、本次股东大会的召集人

  本次股东大会的召集人是公司的董事会，会议由公司总裁主持。

  经本所律师验证，本次股东大会召集人的资格合法有效。

  本所律师认为，本次会议出席、列席会议人员的资格符合相关法律、法规、《股东大会规则》等规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。

  三、关于本次股东大会的表决程序及表决结果

  （一）本次会议的表决程序

  本次会议现场会议就公告的会议通知中所列出的议案以现场投票的方式进行了表决。本次会议现场投票由当场推选的代表按《公司章程》和《股东大会规则》规定的程序进行监票和计票。本次会议网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了网络投票统计结果，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。

  经核查，本次公司会议审议及表决的事项为公司已公告的会议通知中所列出的议案，本次会议没有股东提出临时议案。

  （二）本次会议的表决结果

  本次会议经表决审议通过以下议案：

  1. 《关于公司2012年度报告及摘要的议案》；

  表决结果为：同意265,712,418股，占出席会议所有股东所持股份的98.9490%；反对1,264,203股，占出席会议所有股东所持股份的0.4708%；弃权1,558,206股，占出席会议所有股东所持股份的0.5803%。

  2. 《关于公司2012年度董事会工作报告的议案》；

  表决结果为：同意265,410,240股，占出席会议所有股东所持股份的98.8364%；反对1,541,910股，占出席会议所有股东所持股份的0.5742%；弃权1,582,677股，占出席会议所有股东所持股份的0.5894%。

  3. 《关于公司2012年度监事会工作报告的议案》；

  表决结果为：同意265,002,849股，占出席会议所有股东所持股份的98.6847%；反对1,260,303股，占出席会议所有股东所持股份的0.4693%；弃权2,271,675股，占出席会议所有股东所持股份的0.8460%。

  4. 《关于公司2012年度财务决算报告的议案》；

  表决结果为：同意265,002,849股，占出席会议所有股东所持股份的98.6847%；反对1,260,303股，占出席会议所有股东所持股份的0.4693%；弃权2,271,675股，占出席会议所有股东所持股份的0.8460%。

  5. 《关于公司2012年度利润分配预案的议案》；

  表决结果为：同意265,011,949股，占出席会议所有股东所持股份的98.6881%；反对1,288,103股，占出席会议所有股东所持股份的0.4797%；弃权2,234,775股，占出席会议所有股东所持股份的0.8322%。

  6. 《关于修改公司中长期激励实施办法的议案》；

  表决结果为：同意257,176,334股，占出席会议所有股东所持股份的95.7702%；反对1,288,503股，占出席会议所有股东所持股份的0.4798%；弃权10,069,990股，占出席会议所有股东所持股份的3.7500%。

  7. 《关于公司独立董事2012年度工作述职报告的议案》；

  表决结果为：同意257,558,125股，占出席会议所有股东所持股份的95.9124%；反对1,264,203股，占出席会议所有股东所持股份的0.4708%；弃权9,712,499股，占出席会议所有股东所持股份的3.6168%。

  8. 《关于公司2013年度日常关联交易的议案》；

  表决结果为：同意106,189,794股，占出席会议所有股东所持股份的90.6187%；反对1,269,403股，占出席会议所有股东所持股份的1.0833%；弃权9,723,899股，占出席会议所有股东所持股份的8.2980%。

  9. 《关于投资建设阿胶科技产业园项目的议案》；

  表决结果为：同意257,554,925股，占出席会议所有股东所持股份的95.9112%；反对1,309,003股，占出席会议所有股东所持股份的0.4875%；弃权9,670,899股，占出席会议所有股东所持股份的3.6014%。

  10. 《关于选举董事候选人的议案》。

  表决结果为：同意257,107,658股，占出席会议所有股东所持股份的95.7446%；反对1,301,979股，占出席会议所有股东所持股份的0.4848%；弃权10,125,190股，占出席会议所有股东所持股份的3.7705%。

  本次会议经表决审议未通过以下议案：

  11. 《关于在华润银行办理委托贷款的议案》；

  表决结果为：同意17,523,517股，占出席会议所有股东所持股份的14.9540%；反对90,352,867股，占出席会议所有股东所持股份的77.1040%；弃权9,306,712股，占出席会议所有股东所持股份的7.9420%。

  12. 《关于投资华润信托“聚金池”集合信托计划的议案》。

  表决结果为：同意20,645,289股，占出席会议所有股东所持股份的17.6180%；反对87,268,567股，占出席会议所有股东所持股份的74.4720%；弃权9,269,240股，占出席会议所有股东所持股份的7.9100%。

  其中，在审议第8项、第11项和第12项议案时，关联股东华润东阿阿胶有限公司予以了回避表决。

  经本所律师审查，公司本次股东大会的表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

  四、结论意见

  综上所述，本所律师认为，公司2012年度股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格和表决程序等有关事项均符合法律、法规和《公司章程》的规定。本次股东大会的表决结果合法有效。

  本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会决议的必备文件一并公告，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。

  本法律意见书正本一式叁份。

  北京市华堂律师事务所 负责人：孙广亮

  律 师：孙广亮 张剑英

  2013年6月13日