股票代码：600478 股票简称：科力远 编号：临2013－022

  湖南科力远新能源股份有限公司

  关于终止重大资产重组的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

  一、重大资产重组开展情况

  （一）重大资产重组主要历程

  湖南科力远新能源股份有限公司（以下简称“公司”）于2012年6月6日召开第四届董事会第九次会议审议通过了《发行股份购买资产暨募集配套资金之重大资产重组预案》，公司拟向交易对方非公开发行股份和向其他特定投资者非公开发行股份募集现金，收购稀土加工企业益阳鸿源稀土有限责任公司（以下简称“鸿源稀土”）的全部股权。由于公司董事会未能在该董事会决议公告日后6个月内发出召开审议重大资产重组相关事项的股东大会通知，根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》，公司于2012年12月17日召开第四届董事会第十五次会议重新审议通过了《发行股份购买资产暨募集配套资金之重大资产重组预案》及与本次重大资产重组相关的其他议案，并于2012年12月18日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。

  （二）公司在推进重大资产重组期间所做的主要工作

  自重组预案公告以来，本公司严格按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定， 组织相关各方积极推进本次重大资产重组工作。聘请了独立财务顾问、审计、评估、律师事务所等中介机构开展对标的公司的具体尽职调查、审计、评估等工作，并对重组后续推进方案进行充分沟通和审慎论证，同时认真按照有关要求，在重大资产重组事项进行期间每30 日发布一次重大资产重组进展公告，认真履行信息披露义务。

  （三）相关信息披露及风险提示

  在重大资产重组开展过程中，公司按照证券监管部门的有关规定履行了信息披露义务，公告了《预案》等相关文件。公司已在《预案》和重大资产重组进展公告中充分披露重组存在的风险。

  二、终止本次重大资产重组的原因

  （一）标的资产所处行业发生较大变化

  自公司启动本次重大资产重组以来，稀土行业发生较大变化。公司筹划本次重大资产重组之时，稀土产品处于高点价位，此后稀土价格持续下跌。以氧化镧和氧化铈为例（镧、铈氧化物产量占稀土氧化物总产量的75%），2012年底氧化镧和氧化铈价格较2011年底分别下跌了71.43%和74.65%。截至目前，稀土价格仍持续下跌且未来走势不明，2013年5月底氧化镧和氧化铈价格较2012年底再次分别下跌了38.14%和38.18%，稀土市场较为低迷，使行业整体运行环境日趋严峻。

  稀土价格波动会对鸿源稀土的业绩产生较大影响，2012年鸿源稀土业绩大幅下滑，导致交易双方无法对其未来盈利水平做出准确预测。

  （二）交易双方对标的资产价值判断产生分歧

  标的资产鸿源稀土主要从事稀土化合物、稀土金属、稀土应用产品等的生产和销售，同时面向国外和国内市场。受市场环境及稀土价格持续下跌的影响，标的企业2012年的业绩大幅下滑，大幅低于本次重大资产重组预案公告时的业绩预期，并对行业未来走势判断不明。

  本次重大资产重组预案公告时标的资产鸿源稀土100%股权预估值为12.20亿元，交易双方及中介机构根据新的行业形势和市场环境，对标的资产开展盈利预测及评估，由于稀土行情变化，重组双方对标的资产估值差异在30%以上。交易双方经多次协商仍未能对标的资产的交易价格达成一致意见，导致本次重组无法按照原方案推进。

  经交易双方协商，为保护上市公司不因稀土产品价格进一步下跌所造成的损失，规避行业风险，维护广大投资者利益，公司决定终止本次重大资产重组。本次重组终止不会给公司生产经营和后续发展产生重大影响。

  三、终止本次重大资产重组的审议情况

  公司已于2013年6月7日召开第四届董事会第二十次会议，会议应出席董事9人，实际出席董事8人，董事刘滨先生因出国联系不上，未能参加表决，本次会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。与会董事认真审议， 8票同意， 0票反对，0票弃权审议通过了《关于终止重大资产重组的议案》。

  四、承诺事项

  本公司及相关信息披露义务人承诺自公告之日起3个月内不再商议、讨论前述重大事项（重大资产重组）。

  五、其他事项

  经公司与被重组方的友好协商，一致同意终止本次重大资产重组事宜，并且按照此前双方签订的附条件生效的《湖南科力远新能源股份有限公司与曹佑民重大资产重组的框架协议》约定，本次重大资产重组事宜经公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准后执行，因此终止本次重大资产重组，双方均无需承担任何法律责任。

  公司指定信息披露网站为上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者注意投资风险。本公司董事会为给广大投资者带来的不便深表歉意。

  特此公告。

  湖南科力远新能源股份有限公司董事会

  2013年6月14日

  股票代码：600478 股票简称：科力远 编号：临2013－023

  湖南科力远新能源股份有限公司

  关于召开媒体说明会的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  1、会议召开时间：2013年6月19日（星期三）上午10:30

  2、会议召开地点：湖南省长沙市解放东路300号华天大酒店四楼芙蓉D厅

  3、会议召开方式：现场召开

  应上海证券交易所要求，公司定于2013年6月19日上午召开媒体说明会，说明本次收购益阳鸿源稀土有限责任公司全部股权的重大资产重组终止的具体情况。现将有关安排公告如下：

  一、说明会类型：

  本次媒体说明会以现场方式召开，届时将针对公司终止本次重大资产重组的具体情况与媒体及投资者进行现场交流和沟通。

  二、说明会召开的时间、地点：

  1、时间：2013年6月19日（星期三）上午10:30。

  2、地点：湖南省长沙市解放东路300号华天大酒店四楼芙蓉D厅。

  三、出席说明会的人员：

  上市公司公司董事长、董事会秘书，重组对方代表，中介机构代表。

  四、参加方式：

  为更好地安排本次说明会，提高会议效率，请有意参加的媒体及投资者提前与公司董事会办公室工作人员预约。预约时间：2013年6月17日（上午9:00-11:30，下午14:00-17:00）；

  公司欢迎各媒体、投资者通过传真、电话、邮件等形式将需要了解的情况和关注问题提前提供给公司，公司将在说明会上就媒体和投资者普遍关注的问题进行回答。

  预约注意事项：

  1、媒体预约：需提供媒体名称、记者姓名、记者证编号、联系方式。

  2、投资者预约：需传真本人身份证、证券帐户卡。

  届时，前往参加说明会的媒体、投资者需凭以上资料和预约登记情况入场。参加会议者交通、食宿费用自理。

  五、联系人及联系方式：

  1、电话：0731-88983638；

  2、传真：0731-88983623；

  3、邮箱：zhangf@corun.com；

  4、联系人：张飞、赵天红。

  六、其他事项：

  公司将于本次媒体说明会召开后通过上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）公告本次媒体说明会的召开情况。

  特此公告。

  湖南科力远新能源股份有限公司董事会

  2013年6月14日