2012年度股东大会决议公告
证券代码：600648，900912 证券简称：外高桥、外高B股 编号：临2013-17
上海外高桥保税区开发股份有限公司
2012年度股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示
●本次会议无否决议案的情况；
●本次股东大会无变更前次股东大会决议的情况；
一、会议召开和出席情况
2012年度股东大会于2013年6月14日在上海浦东张扬路2988号名人苑宾馆康健楼2楼召开。
参加本次会议的股东及股东授权委托代表共计50人次，代表股份707,694,979股，占公司总股本的70.0147 %（其中B股股份15,889,025股）。
| 出席会议的股东和代理人人数(人) | 50 |
| 其中：A股股东人数 | 12 |
| B股股东人数 | 28 |
| 所持有表决权的股份总数（股） | 707,694,979 |
| 其中：A股股东持有股份总数 | 691,805,954 |
| B股股东持有股份总数 | 15,889,025 |
| 占公司有表决权股份总数的比例（%） | 70.0147% |
| 其中：A股股东持股占股份总数的比例 | 68.4427% |
| B股股东持股占股份总数的比例 | 1.5720% |
本次会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，由公司董事会召集，舒榕斌董事长主持，公司在任董事8人，出席5人， 李云章、陈卫星、瞿承康董事因公请假未能出席；公司在任监事5人，出席4人，孙德友监事因公事请假未能出席；董事会秘书黄磷女士出席了会议，其他高管按《公司法》及《公司章程》列席会议。
二、提案审议情况
大会以现场逐项记名投票的表决方式审议通过以下议案：
1、公司2012年度董事会工作报告
2、公司2012年度监事会工作报告
3、关于2012年度财务决算和2013年度财务预算的议案
4、关于2012年度利润分配预案的议案
本年度公司母公司实现净利润307,779,136.35元，根据《公司章程》提取10%的法定盈余公积金30,777,913.64元，加期初未分配利润463,767,883.64元后，可供股东分配的利润为639,691,012.05元，拟按每10股派发现金股利1.4元（含税），本次现金股利分配后，公司本部的未分配利润498,181,680.03元结转至下一年度。
本年度拟共计分配股利141,509,332.02元，超过2012年度归属于上市公司股东净利润的30%。
5、关于2013年度融资、担保和委托贷款计划的议案
本议案由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
6、关于聘请2013年年报审计和内部控制审计会计师事务所的议案
决定聘请天职国际会计师事务所为公司2013年度财务审计和内部控制审计的审计机构，财务审计费用145万元，内部控制审计费用35万元，两项合计180万元。
7、关于选举董事的议案
选举姚忠先生担任公司第七届董事会董事。
8、关于启动森兰?外高桥商业商务区D1-4项目开发建设的议案
三、律师见证情况
本次公司2012年度股东大会全过程经上海金英律师事务所何农律师、陆婕律师现场见证，并出具《2012年度股东大会法律意见书》。该所认为：公司2012年度股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格及本次股东大会的表决程序，符合有关法律、法规及公司章程的规定，表决结果合法、有效。
四、上网公告附件
1、2012年度股东大会现场表决结果
2、董事会关于提名姚忠先生为董事候选人的专项说明
五、备查文件
1、经与会董事和董事会秘书签字确认的股东大会决议；
2、律师出具的法律意见书；
特此公告。
上海外高桥保税区开发股份有限公司
二〇一三年六月十五日
附件1：
2012 年度股东大会现场表决结果
参加表决的股东及股东代表共50人，代表股份707,694,979(七亿零七百六十九万四千九百七十九)股，占公司总股本的70.0147%；
其中：
A股股东及股东代表共12人，代表股份数为：691,805,954(六亿九千一百八十万五千九百五十四)股，占A股股份总数的85.3846%,占公司股份总数的68.4427%。
B股股东及股东代表共38人，代表股份数为：15,889,025(一千五百八十八万九千零二十五)股，占B股股份总数的7.9224%,占公司股份总数的1.5720%。
一、审议公司2012年度董事会工作报告
| 全体股数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 同意比例 | |
| 全体股东 | 707,694,979 | 703,646,319 | 0 | 4,048,660 | 99.4279% |
| A股股东 | 691,805,954 | 691,805,954 | 0 | 0 | 100.0000% |
| B股股东 | 15,889,025 | 11,840,365 | 0 | 4,048,660 | 74.5191% |
二、审议公司2012年度监事会工作报告
| 全体股数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 同意比例 | |
| 全体股东 | 707,694,979 | 703,646,319 | 0 | 4,048,660 | 99.4279% |
| A股股东 | 691,805,954 | 691,805,954 | 0 | 0 | 100.0000% |
| B股股东 | 15,889,025 | 11,840,365 | 0 | 4,048,660 | 74.5191% |
三、审议关于2012年度财务决算和2013年度财务预算的议案
| 全体股数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 同意比例 | |
| 全体股东 | 707,694,979 | 703,646,319 | 0 | 4,048,660 | 99.4279% |
| A股股东 | 691,805,954 | 691,805,954 | 0 | 0 | 100.0000% |
| B股股东 | 15,889,025 | 11,840,365 | 0 | 4,048,660 | 74.5191% |
四、审议关于2012年度利润分配预案的议案
| 全体股数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 同意比例 | |
| 全体股东 | 707,694,979 | 703,632,319 | 14,000 | 4,048,660 | 99.4259% |
| A股股东 | 691,805,954 | 691,791,954 | 14,000 | 0 | 99.9980% |
| B股股东 | 15,889,025 | 11,840,365 | 0 | 4,048,660 | 74.5191% |
五、审议关于2013年度融资、担保和委托贷款计划的议案
| 全体股数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 同意比例 | |
| 全体股东 | 707,694,979 | 699,362,271 | 8,116,108 | 216,600 | 98.8226% |
| A股股东 | 691,805,954 | 691,751,252 | 102 | 54,600 | 99.9921% |
| B股股东 | 15,889,025 | 7,611,019 | 8,116,006 | 162,000 | 47.9011% |
六、审议关于聘请2013年年报审计和内部控制审计会计师事务所的议案
| 全体股数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 同意比例 | ||||||
| 全体股东 | 707,694,979 | 703,646,319 | 0 | 4,048,660 | 99.4279% | |||||
| A股股东 | 691,805,954 | 691,805,954 | 0 | 0 | 100.0000% | |||||
| B股股东 | 15,889,025 | 11,840,365 | 0 | 4,048,660 | 74.5191% | |||||
七、审议关于选举公司董事的议案 选举姚忠先生为公司第七届董事会董事
| 全体股数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 同意比例 | |
| 全体股东 | 707,694,979 | 703,646,217 | 102 | 4,048,660 | 99.4279% |
| A股股东 | 691,805,954 | 691,805,852 | 102 | 0 | 100.0000% |
| B股股东 | 15,889,025 | 11,840,365 | 0 | 4,048,660 | 74.5191% |
八、审议关于启动森兰·外高桥商业商务区D1-4项目开发建设的议案
| 全体股数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 同意比例 | |
| 全体股东 | 707,694,979 | 703,642,319 | 0 | 4,052,660 | 99.4273% |
| A股股东 | 691,805,954 | 691,805,954 | 0 | 0 | 100.0000% |
| B股股东 | 15,889,025 | 11,836,365 | 0 | 4,052,660 | 74.4940% |
附件2：
董事会关于提名姚忠先生为董事候选人的专项说明
根据《上海证券交易所上市公司董事选任与行为指引》规定，公司董事会本着认真负责的态度，对公司董事候选人姚忠先生的任职资质、专业经验和职业操守等进行了核查，董事会认为：
姚忠先生的任职资格符合《公司法》、《公司章程》《上海证券交易所上市公司董事选任与行为指引》等有关规定，同意提名姚忠先生为公司第七届董事会董事候选人。
上海外高桥保税区开发股份有限公司
董事会
二〇一三年六月十五日
证券代码：600648，900912 证券简称：外高桥、外高B股 编号：临2013-18
上海外高桥保税区开发股份有限公司
第七届董事会第二十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
上海外高桥保税区开发股份有限公司第七届董事会第二十次会议通知于2013年6月5日以书面形式和电子邮件发出，于2013年6月14日以现场表决方式在亚隆国际酒店召开。
会议应出席董事9名，实际出席会议的董事9名。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
会议由舒榕斌董事长主持，监事芮晓玲女士、周祝雄先生、林萍女士、王懋东先生和相关高级管理人员列席会议。会议经审议全票通过以下决议：
1、审议通过《关于补选审计委员会委员的议案》
同意：9票 反对：0票 弃权：0票
经董事长提名，董事会选举姚忠董事担任公司第七届董事会审计委员会委员。调整后的审计委员会成员如下：
主任委员：罗伟德
委 员：施伟民、姚忠、叶贵勋、陆禹平
2、审议通过《关于向控股股东上海外高桥（集团）有限公司借款的议案》
同意：4票 反对：0票 弃权：0票 回避：5票
在借款综合成本（包括但不限于向外高桥集团支付的非公开定向债务融资工具票面利率和相关发行费用等）不超过中国人民银行规定的同期银行贷款基准利率且上市公司对该项借款无相应抵押或担保的前提下，同意公司向外高桥集团借款，借款额度不高于10亿人民币，借款期限、利率均按外高桥集团非公开定向债务融资工具的期限、利率执行；同时，本公司向外高桥集团支付所有发行费用。上述借款主要用于置换公司部分流动资金贷款和补充营运资金。
同时，董事会要求股份公司积极做好相关融资准备工作。
独立董事对本议案发表如下意见：本次交易价格及交易方式公允合理，同意公司按照外高桥集团拟发行的非公开定向债务融资工具的期限、利率实施借款，借款成本按照外高桥集团的发行综合成本执行。同时，请公司充分探索上市公司直接融资的渠道，并尽早付诸实施。
本议案为关联交易，关联董事舒榕斌、施伟民、李云章、陈卫星、姚忠回避表决。
3、审议通过《关于启动森兰·外高桥A12-1地块商品住宅项目的议案》
同意：9票 反对：0票 弃权：0票
同意公司启动森兰·外高桥A12-1地块商品住宅项目开发建设及营销工作；授权公司总经理签署本项目项下单笔交易金额超过公司上一年度经审计净资产10%的相关合同及法律文件，授权董事长和公司管理层根据市场情况决定项目建设、销售的各类事项。
A12-1项目地块位于森兰·外高桥项目南部的国际社区, 紧邻赵家沟河；地块北侧为东高路，南侧为望梅路，西侧为兰谷路，东侧为楼兰路；占地面积为53947平方米，容积率1.2，地上计容建筑面积为64712平方米。
4、审议通过《关于启动森兰·外高桥A5-1地块商品住宅项目的议案》
同意：9票 反对：0票 弃权：0票
同意公司启动森兰·外高桥A5-1地块商品住宅项目开发建设及营销工作；授权公司总经理签署本项目项下单笔交易金额超过公司上一年度经审计净资产10%的相关合同及法律文件，授权董事长和公司管理层根据市场情况决定项目建设、销售的各类事项。
A5-1项目地块位于森兰·外高桥项目南部的国际居住区 ，毗邻东靖路地铁站；地块北侧为东高路，南侧为赵家沟河绿化带，西侧为张杨北路70米绿化带，东侧为兰谷路。占地面积为42237平方米，容积率1.4，地上计容建筑面积为59140平方米。
特此公告。
上海外高桥保税区开发股份有限公司
二〇一三年六月十五日