证券代码：600634 证券简称：ST澄海 编号：临2013—041
上海澄海企业发展股份有限公司2013年第二次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、本次会议无否决或修改提案的情况；
2、本次会议无新提案提交表决。
一、会议通知情况
上海澄海企业发展股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2013年第二次临时股东大会通知于2013年5月30日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），并于2013年6月7日刊登了关于召开公司2013年第二次临时股东大会提示性公告。
二、会议召开和出席情况
1、 会议召开时间和地点：
公司2013年第二次临时股东大会于2013年6月14日下午13时30分在锦江白玉兰宾馆（上海市四平路1251号15楼昆仑厅）召开。
2、 本次股东大会采取现场与网络相结合的方式，股东出席会议的情况如下：
| 出席会议的股东和代理人人数 | 349人 |
| 所持有表决权的股份总数（股） | 34,367,170股 |
| 占公司有表决权股份总数的比例（%） | 39.4086% |
| 其中:1、出席现场会议的股东和代理人人数 | 13人 |
| 所持有表决权的股份总数（股） | 19,857,189股 |
| 占公司有表决权股份总数的比例（%） | 22.7701% |
| 2、通过网络投票出席会议的股东人数 | 336人 |
| 所持有表决权的股份数（股） | 14,509,981股 |
| 占公司有表决权股份总数的比例（%） | 16.6385% |
三、议案审议和表决情况
本次股东大会以现场投票与网络投票表决方式审议了以下议案，表决情况如下：
1、上海澄海企业发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律法规之规定的议案
参加表决的股数为：34,367,170(三千四百三十六万七千一百七十)股，意见如下：
同意：33,195,396(三千三百一十九万五千三百九十六)股
占96.5904%
反对：1,018,826(一百零一万八千八百二十六)股
占2.9645%
弃权：152,948(十五万二千九百四十八)股
占0.4451%
2、关于上海澄海企业发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案
（1）交易方案概况
参加表决的股数为：34,367,170(三千四百三十六万七千一百七十)股，意见如下：
同意：33,067,149(三千三百零六万七千一百四十九)股
占96.2173%
反对：999,626(九十九万九千六百二十六)股
占2.9087%
弃权：300,395(三十万零三百九十五)股
占0.8740%
（2）标的资产
参加表决的股数为：34,367,170(三千四百三十六万七千一百七十)股，意见如下：
同意：33,067,149(三千三百零六万七千一百四十九)股
占96.2173%
反对：999,626(九十九万九千六百二十六)股
占2.9087%
弃权：300,395(三十万零三百九十五)股
占0.8740%
（3）本次交易的审计、评估基准日
参加表决的股数为：34,367,170(三千四百三十六万七千一百七十)股，意见如下：
同意：33,067,149(三千三百零六万七千一百四十九)股
占96.2173%
反对：999,626(九十九万九千六百二十六)股
占2.9087%
弃权：300,395(三十万零三百九十五)股
占0.8740%
（4）本次交易价格及价款支付方式
参加表决的股数为：34,367,170(三千四百三十六万七千一百七十)股，意见如下：
同意：33,067,149(三千三百零六万七千一百四十九)股
占96.2173%
反对：999,626(九十九万九千六百二十六)股
占2.9087%
弃权：300,395(三十万零三百九十五)股
占0.8740%
（5）盈利承诺及补偿
参加表决的股数为：34,367,170(三千四百三十六万七千一百七十)股，意见如下：
同意：33,067,149(三千三百零六万七千一百四十九)股
占96.2173%
反对：999,626(九十九万九千六百二十六)股
占2.9087%
弃权：300,395(三十万零三百九十五)股
占0.8740%
（6）发行股票的种类和面值
参加表决的股数为：34,367,170(三千四百三十六万七千一百七十)股，意见如下：
同意：33,067,149(三千三百零六万七千一百四十九)股
占96.2173%
反对：999,626(九十九万九千六百二十六)股
占2.9087%
弃权：300,395(三十万零三百九十五)股
占0.8740%
（7）发行方式
参加表决的股数为：34,367,170(三千四百三十六万七千一百七十)股，意见如下：
同意：33,067,149(三千三百零六万七千一百四十九)股
占96.2173%
反对：999,626(九十九万九千六百二十六)股
占2.9087%
弃权：300,395(三十万零三百九十五)股
占0.8740%
（8）发行对象
参加表决的股数为：34,367,170(三千四百三十六万七千一百七十)股，意见如下：
同意：33,067,149(三千三百零六万七千一百四十九)股
占96.2173%
反对：999,626(九十九万九千六百二十六)股
占2.9087%
弃权：300,395(三十万零三百九十五)股
占0.8740%
（9）发行价格和定价依据
参加表决的股数为：34,367,170(三千四百三十六万七千一百七十)股，意见如下：
同意：33,067,149(三千三百零六万七千一百四十九)股
占96.2173%
反对：999,626(九十九万九千六百二十六)股
占2.9087%
弃权：300,395(三十万零三百九十五)股
占0.8740%
（10）发行数量
参加表决的股数为：34,367,170(三千四百三十六万七千一百七十)股，意见如下：
同意：33,067,149(三千三百零六万七千一百四十九)股
占96.2173%
反对：999,626(九十九万九千六百二十六)股
占2.9087%
弃权：300,395(三十万零三百九十五)股
占0.8740%
（11）上市地点
参加表决的股数为：34,367,170(三千四百三十六万七千一百七十)股，意见如下：
同意：33,067,149(三千三百零六万七千一百四十九)股
占96.2173%
反对：999,626(九十九万九千六百二十六)股
占2.9087%
弃权：300,395(三十万零三百九十五)股
占0.8740%
（12）本次发行股份锁定期
参加表决的股数为：34,367,170(三千四百三十六万七千一百七十)股，意见如下：
同意：33,067,149(三千三百零六万七千一百四十九)股
占96.2173%
反对：999,626(九十九万九千六百二十六)股
占2.9087%
弃权：300,395(三十万零三百九十五)股
占0.8740%
（13）交易标的自评估基准日至交割日期间损益的归属
参加表决的股数为：34,367,170(三千四百三十六万七千一百七十)股，意见如下：
同意：33,067,149(三千三百零六万七千一百四十九)股
占96.2173%
反对：999,626(九十九万九千六百二十六)股
占2.9087%
弃权：300,395(三十万零三百九十五)股
占0.8740%
（14）本次发行前公司滚存未分配利润的处置方案
参加表决的股数为：34,367,170(三千四百三十六万七千一百七十)股，意见如下：
同意：33,067,149(三千三百零六万七千一百四十九)股
占96.2173%
反对：999,626(九十九万九千六百二十六)股
占2.9087%
弃权：300,395(三十万零三百九十五)股
占0.8740%
（15）本次募集配套资金的用途
参加表决的股数为：34,367,170(三千四百三十六万七千一百七十)股，意见如下：
同意：33,067,149(三千三百零六万七千一百四十九)股
占96.2173%
反对：999,626(九十九万九千六百二十六)股
占2.9087%
弃权：300,395(三十万零三百九十五)股
占0.8740%
（16）本次交易决议的有效期
参加表决的股数为：34,367,170(三千四百三十六万七千一百七十)股，意见如下：
同意：33,067,149(三千三百零六万七千一百四十九)股
占96.2173%
反对：999,626(九十九万九千六百二十六)股
占2.9087%
弃权：300,395(三十万零三百九十五)股
占0.8740%
3、关于上海澄海企业发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案
参加表决的股数为：34,367,170(三千四百三十六万七千一百七十)股，意见如下：
同意：33,067,149(三千三百零六万七千一百四十九)股
占96.2173%
反对：999,626(九十九万九千六百二十六)股
占2.9087%
弃权：300,395(三十万零三百九十五)股
占0.8740%
4、上海澄海企业发展股份有限公司与颜静刚签署的《盈利预测补偿协议》的议案
参加表决的股数为：34,367,170(三千四百三十六万七千一百七十)股，意见如下：
同意：33,067,149(三千三百零六万七千一百四十九)股
占96.2173%
反对：999,626(九十九万九千六百二十六)股
占2.9087%
弃权：300,395(三十万零三百九十五)股
占0.8740%
5、关于《上海澄海企业发展股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案
参加表决的股数为：34,367,170(三千四百三十六万七千一百七十)股，意见如下：
同意：32,532,049(三千二百五十三万二千零四十九)股
占94.6602%
反对：1,534,726(一百五十三万四千七百二十六)股
占4.4657%
弃权：300,395(三十万零三百九十五)股
占0.8741%
6、关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案
参加表决的股数为：34,367,170(三千四百三十六万七千一百七十)股，意见如下：
同意：33,067,149(三千三百零六万七千一百四十九)股
占96.2173%
反对：930,046(九十三万零四十六)股
占2.7062%
弃权：369,975(三十六万九千九百七十五)股
占1.0765%
7、关于上海澄海企业发展股份有限公司实施本次重大资产重组相关主体免于要约收购的议案
参加表决的股数为：34,367,170(三千四百三十六万七千一百七十)股，意见如下：
同意：33,067,149(三千三百零六万七千一百四十九)股
占96.2173%
反对：999,626(九十九万九千六百二十六)股
占2.9087%
弃权：300,395(三十万零三百九十五)股
占0.8740%
8、关于上海澄海企业发展股份有限公司本次重大资产重组相关财务报告的议案
参加表决的股数为：34,367,170(三千四百三十六万七千一百七十)股，意见如下：
同意：33,067,149(三千三百零六万七千一百四十九)股
占96.2173%
反对：999,626(九十九万九千六百二十六)股
占2.9087%
弃权：300,395(三十万零三百九十五)股
占0.8740%
9、关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案
参加表决的股数为：34,367,170(三千四百三十六万七千一百七十)股，意见如下：
同意：33,083,049(三千三百零八万三千零四十九)股
占96.2635%
反对：993,626(九十九万三千六百二十六)股
占2.8912%
弃权：290,495(二十九万零四百九十五)股
占0.8453%
四、律师见证情况
本次股东大会由上海龙耀律师事务所秦文莉律师、谈娟律师为本公司出具了法律意见书。律师认为：本次股东大会的召集和召开程序符合法律、行政法规、规范性文件、《公司章程》的有关规定，出席本次股东大会的人员资格、召集人资格合法有效，本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。
五、备查文件
1、 上海澄海企业发展股份有限公司2013年第二次临时股东大会决议；
2、 上海龙耀律师事务所关于上海澄海企业发展股份有限公司二0一三年第二次临时股东大会的法律意见书。
特此公告。
上海澄海企业发展股份有限公司
2013年6月15日