关于签署时尚之旅酒店管理有限公司
股权转让协议的公告
证券代码：600754(A股) 900934(B股) 编号：临2013-020
证券简称：锦江股份(A股) 锦江B股(B股)
上海锦江国际酒店发展股份有限公司
关于签署时尚之旅酒店管理有限公司
股权转让协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、公司以现金收购的方式收购时尚之旅酒店管理有限公司100%股权，目标股权的收购价格为人民币7.10亿元
2、本次交易未构成关联交易。
3、本次交易未构成重大资产重组。
一、交易概述
上海锦江国际酒店发展股份有限公司（以下简称“公司”或“锦江股份”）于2013年6月14日在上海与天津华胜旅业股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“华胜旅业”）、中国华力控股集团有限公司（以下简称“华力控股”）签署《时尚之旅酒店管理有限公司股权转让协议》。公司以现金收购的方式收购时尚之旅酒店管理有限公司100%股权，目标股权的收购价格为人民币7.10亿元。
本次收购不构成关联交易，收购金额未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组的标准。
本次股权转让事宜已经公司第七届董事会第八次会议审议通过。公司于2013年4月25日与华胜旅业、华力控股签署了《时尚之旅酒店管理有限公司股权转让意向书》，并于2013年4月26日披露了上述事宜。
二、交易对方情况介绍
1、华胜旅业成立于2011年7月，合伙企业类型为有限合伙企业；执行事务合伙人委派代表为熊震宇；注册地址为天津经济技术开发区新城西路52号滨海金融街6号楼三层Z303室。
2、华力控股成立于2000年9月，公司类型为其他有限责任公司；法定代表人为丁明山；注册资本80,000万元；注册地址为北京市密云县工业开发区水源路乙133号。
三、交易标的基本情况
1、买方：锦江股份
2、卖方：华胜旅业（持有时尚之旅99%股权）、华力控股（持有时尚之旅1%股权）
3、目标公司基本情况
公司名称：时尚之旅酒店管理有限公司（以下简称“时尚之旅”）
住 所：北京市门头沟区石龙经济开发区永安路20号3号楼1-3736室
法定代表人：丁明山
注册资本：人民币30,000万元
公司类型：其他有限责任公司
经营范围：许可经营项目：以下限分支机构经营：住宿；餐饮服务。一般经营项目：酒店管理；项目投资、投资管理；工程技术咨询、经济信息咨询；销售日用品、五金、交电、金属材料、会议服务；机动车公共停车场服务。
成立日期：2010年1月25日
收购标的包括但不限于时尚之旅21家酒店物业，其中已开业的酒店为16家。酒店资产分布于绍兴、福州、合肥、广州、武汉、镇江、石家庄、廊坊、泰州、常州、长沙、沈阳、南昌、宁德、芜湖、晋江、郑州、江阴等18个城市的万达广场商圈。
目标股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
经具有从事证券、期货业务资格的上海东州资产评估有限公司评估，截至2012年12月31日时尚之旅净资产评估值为76,530.59万元。经具有从事证券、期货业务资格的中喜会计师事务所有限责任公司审计，截至2012年12月31日时尚之旅资产总额为141,412.88万元，负债总额为111,121.21万元（其中非流动负债67,500万元）,所有者权益总额为30,291.67万元。2012年度时尚之旅实现营业总收入9,953.78万元，利润总额1,530.55万元，净利润1,086.87万元；经营活动产生的现金流量净额3,777.43万元。
四、股权转让协议的主要内容
本股权转让协议包括但不限于如下内容：
1、收购标的：
本次收购的标的为卖方持有的目标公司100%股权。买方通过收购目标股权获得目标资产的相应权益。
2、收购价格：
目标股权的收购价格为人民币7.10亿元，由买方根据协议约定以现金分期支付。
2013年1月1日至交割日期间目标公司净资产增加的部分（因目标公司实现盈利或其他原因引致）归卖方所有，净资产减少的部分（因目标公司发生亏损或其他原因引致）由卖方承担。
交割日指目标股权变更登记于买方名下、双方完成目标公司的交接工作且买方向卖方出具了《交割完成确认单》之日。
3、其他支付安排：
在交割日后，买方安排资金，用于：
（1）目标公司偿还华胜旅业通过委托贷款银行向目标公司提供的人民币6.75亿元委托贷款；
（2）目标公司支付对万达地产的应付账款，共计人民币349,790,460.22元。
4、过户时间安排
双方应促使在本协议生效后七个工作日内完成目标公司股权的工商变更登记。
5、合同的生效条件
协议经股权转让双方盖章并经其法定代表人或授权代表签署之日起成立并生效。
6、违约责任
除协议另有约定外，本协议下任何一方如违反或不履行本协议或意向书的任何约定且在守约方的合理催告下仍不履行或怠于履行的，违约方应向守约方支付违约金3,000万元人民币；违约金不足以弥补守约方损失的，违约方应以实际损失为限承担赔偿责任。
五、本次股权收购的目的及对公司的影响
本次收购时尚之旅可以一次性获得21家位于城市中心或副中心位置并正在经营或即将开业的商务酒店物业，这是一次批量获取直营酒店资源的好机会。
本次收购时尚之旅可以加快公司“锦江都城”品牌进入有限服务商务酒店市场的步伐，并迅速抢占有限服务品牌在该市场的领先地位。
此次收购的“时尚旅”酒店将与“锦江都城”酒店进行整合，加快提升“锦江都城”品牌的影响力。
特此公告。
上海锦江国际酒店发展股份有限公司董事会
2013年6月14日
证券代码：600754（A股） 900934（B股） 编号：2013-021
证券简称：锦江股份（A股） 锦江B股（B股）
上海锦江国际酒店发展股份有限公司
第七届董事会第十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海锦江国际酒店发展股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2013年6月8日以电话、电子邮件和书面形式发出会议通知，2013年6月14日以通讯方式召开第七届董事会第十次会议，应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人，会议审议并通过了以下决议：
一、关于公司通过中国工商银行上海市外滩支行向锦江国际（集团）有限公司委托借款的议案
具体内容请详见关于委托借款的关联交易公告临2013-022号。
因锦江国际（集团）有限公司系本公司实际控制人，此次交易属关联交易。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，在锦江国际（集团）有限公司任职的本公司1名董事回避表决。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
二、关于在股权交割完成后向控股子公司时尚之旅酒店管理有限公司委托贷款的议案
为了确保时尚之旅酒店管理有限公司（以下简称“时尚之旅”）的经营需要，经董事会研究决定，同意公司在股权交割完成后通过委托贷款方式借款给时尚之旅，委托贷款总额不超过人民币118,000万元，并授权公司经营管理层操作委托贷款的具体事宜。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
三、关于在股权交割完成后向控股子公司时尚之旅酒店管理有限公司增资的议案
经董事会研究决定，同意公司在股权交割完成后向控股子公司时尚之旅增资，增资金额为人民币30,000万元。时尚之旅目前注册资本为人民币30,000万元，增资后注册资本增至人民币60,000万元。
授权公司经营管理层在股权交割完成后操作时尚之旅增资具体事宜。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
上海锦江国际酒店发展股份有限公司董事会
2013年6月14日
证券代码：600754(A股) 900934(B股) 编号：临2013-022
证券简称：锦江股份(A股) 锦江B股(B股)
上海锦江国际酒店发展股份有限公司
关于委托借款的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次关联交易是公司控股股东之控股股东向公司提供财务资助，是为了保证锦江股份主营业务发展的资金需求，符合公司和全体股东的利益。
● 本次关联交易不存在重大交易风险。
一、关联交易概述
2013年6月14日，锦江国际（集团）有限公司（作为委托方，以下简称“锦江国际”）、中国工商银行上海市外滩支行（作为受托方，以下简称“工行外滩支行”）、上海锦江国际酒店发展股份有限公司（作为借款方，以下简称“锦江股份”或“公司”）在上海签订了《一般委托贷款借款合同》（以下简称“借款合同”）。根据此借款合同，公司从工行外滩支行获得由锦江国际提供的6个月期的人民币借款，借款总额为人民币110,000万元，年借款利率为5.04%，低于中国人民银行公布的同期贷款基准利率（中国人民银行同期贷款基准利率为5.6%）。
锦江国际系本公司控股股东上海锦江国际酒店（集团）股份有限公司（以下简称“锦江酒店集团”）之控股股东，本次交易构成关联交易。
二、关联方基本情况
关联方：锦江国际
公司类型：有限责任公司（国有独资）
法定代表人：俞敏亮
注册资本：人民币20亿元
住所：上海市延安东路100号23楼
主营业务：国有资产经营与管理，企业投资及管理，饭店管理，游乐业配套服务，国内贸易，物业管理，自有办公楼、公寓租赁，产权经纪及相关项目的咨询（以上项目涉及许可的凭许可证经营）
与上市公司的关联关系：本公司控股股东之控股股东
三、关联交易的主要内容和定价政策
根据借款合同约定，公司从工行外滩支行获得由锦江国际提供的6个月期的人民币借款，借款总额为人民币110,000万元，年借款利率为5.04%，低于中国人民银行公布的同期贷款基准利率（中国人民银行同期贷款基准利率为5.6%），总利息支出约为人民币2,772万元。
借款期满后的当日还款，经锦江国际同意，本公司可提前还款。借款到期可办理一次展期，展期期限不超过6个月，贷款的展期利率按原利率计收。
四、关联交易的目的和对公司的影响
此次借款主要是用于公司日常营运资金的周转。
本次关联交易是公司控股股东之控股股东向公司提供财务资助，是为了保证锦江股份主营业务发展的资金需求，符合公司和全体股东的利益。
五、关联交易应当履行的审议程序
2013年6月14日，公司第七届董事会第十次会议审议通过了《关于公司通过中国工商银行上海市外滩支行向锦江国际（集团）有限公司委托借款的议案》。出席会议的8名非关联董事（包括3名独立董事），一致表决通过，关联董事俞敏亮先生回避了该议案的审议和表决。
本公司独立董事张广生先生、徐建新先生、李志强先生事前书面认可了此项关联交易，并对此项关联交易发表如下意见：
此次关联交易是公司控股股东之控股股东向公司提供财务资助，委托借款的利率低于中国人民银行公布的同期贷款基准利率，不存在损害公司和中小股东利益的行为。
关联董事回避了该关联交易的表决，审议和表决程序合法、合规；本次关联交易符合全体股东和公司利益。
公司董事会审计委员会审议并通过了此项关联交易并发表如下意见：此次关联交易是公司控股股东之控股股东向公司提供财务资助，委托借款的利率低于中国人民银行公布的同期贷款基准利率；此项委托借款是公司整体发展战略的需要和资金安排的需要。
《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第五十六条规定：“关联人向上市公司提供财务资助，财务资助的利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且上市公司对该项财务资助无相应抵押或担保的，上市公司可以向本所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。”根据该项规定，本次关联交易无需提交公司股东大会审议。
特此公告。
上海锦江国际酒店发展股份有限公司
2013年6月14日