第九届董事会第二次会议决议公告
证券代码：600109 股票简称：国金证券 编号：临2013－19
国金证券股份有限公司
第九届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
国金证券股份有限公司第九届董事会第二次会议（临时会议）于2013年6月14日在成都市青羊区东城根上街95号成证大厦17楼会议室召开，会议通知于2013年6月7日以电话和电子邮件相结合的方式发出。
本次会议应参加表决的董事九人，实际表决的董事九人；会议由董事长冉云先生主持；会议符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。
经审议，与会董事形成如下决议：
一、审议通过《关于公司在湖南省开展区域性股权交易市场业务的议案》
表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。
二、审议通过《关于投资基金公司专户子公司资产管理产品的关联交易议案》
同意公司以不超过30,000万元自有资金投资北京千石创富资本管理有限公司发行的专项资产管理计划；授权公司经营层办理具体投资事宜并决定具体投资金额。
本议案涉及关联交易，关联董事金鹏先生、徐迅先生回避表决，实际表决董事7人。
表决结果：同意7票；弃权0票；反对0票。
三、审议通过《关于修改公司<控股子公司管理制度>的议案》
表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。
四、审议通过《关于公司机构设置调整的议案》
表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。
五、审议通过《关于公司开展股票质押式回购交易业务的议案》
董事会审议通过如下事项：
（一）同意公司申请股票质押式回购交易业务资格，授权公司经营层办理申请股票质押式回购交易业务资格的各项具体工作，在获得批准后开展股票质押式回购交易业务。
（二）同意公司以自有资金参与股票质押式回购交易业务的规模不超过10亿元人民币；同意公司上海证券资产管理分公司通过资产管理计划参与股票质押式回购交易业务的规模不超过30亿元人民币；授权公司经营层在董事会授权范围内，根据市场情况，决定公司股票质押式回购交易业务的实施方案和具体规模。
（三）授权公司经营层制定公司股票质押式回购交易业务的基本管理制度、业务实施细则、风险控制管理办法、业务合同以及其他开展业务所需的相关文件。
表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。
特此公告。
附件：独立董事关于关联交易的独立意见
国金证券股份有限公司董事会
二〇一三年六月十五日
附件：
国金证券股份有限公司独立董事
关于关联交易的独立意见
根据《证券法》、《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及公司《章程》的有关规定，作为国金证券股份有限公司的独立董事，我们对公司第九届董事会第二次会议审议的《关于投资基金公司专户子公司资产管理产品的关联交易议案》发表如下独立意见：
一、公司事前已将上述关联交易议案提交我们审阅，作为公司独立董事，我们同意将上述关联交易议案提请董事会审议。
二、经过我们的专业判断和调查研究，我们认为上述关联交易议案涉及的投资业务属于正常业务，投资的项目真实、风险可控，不会损害公司及非关联股东的利益。
三、上述关联交易按照市场价格进行，定价原则合理，交易条款公平、公正，符合上市公司的利益，不会影响公司的独立性。
独立董事：王瑞华、贺强、 张亚芬
二〇一三年六月十四日
证券代码：600109 股票简称：国金证券 编号：临2013－20
国金证券股份有限公司
第七届监事会第二次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
国金证券股份有限公司第七届监事会第二次会议（临时会议）于2013年6月14日在成都市青羊区东城根上街95号成证大厦17楼会议室召开，会议通知于2013年6月7日以电话和电子邮件相结合的方式发出。
本次会议应参加表决的监事三人，实际表决的监事三人；会议由监事会主席邹川先生主持；会议符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。
经审议，与会监事审议形成如下决议：
审议通过《关于投资基金公司专户子公司资产管理产品的关联交易议案》
同意公司以不超过30,000万元自有资金投资北京千石创富资本管理有限公司发行的专项资产管理计划。
表决结果：同意3票；弃权0票；反对0票。
特此公告。
国金证券股份有限公司
监事会
二〇一三年六月十四日
证券代码：600109 股票简称：国金证券 编号：临2013－21
国金证券股份有限公司关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●本公司以不超过30,000万元自有资金投资关联法人国金通用基金管理有限公司专户子公司北京千石创富资本管理有限公司发行的专项资产管理计划，构成《上海证券交易所股票上市规则》项下的关联交易。
●本次关联交易是本公司的正常对外投资，对本公司正常经营活动无重大影响。
●本次关联交易已经本公司第九届董事会第二次会议审议通过，关联董事金鹏先生、徐迅先生回避表决。
一、关联交易概述
2013年6月14日，本公司第九届董事会第二次会议审议通过《关于投资基金公司专户子公司资产管理产品的关联交易议案》，同意本公司以不超过30,000万元自有资金投资国金通用基金管理有限公司专户子公司北京千石创富资本管理有限公司发行的专项资产管理计划。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。至本次关联交易为止，过去12个月内本公司与国金通用基金管理有限公司及其专户子公司北京千石创富资本管理有限公司之间交易类别相关的关联交易累计达到3,000万元以上，但未占本公司2012年度经审计净资产绝对值5%以上。因此，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》和《公司章程》的有关规定，本次关联交易由本公司董事会进行审批。
二、关联方介绍
（一）关联关系介绍
本公司持有国金通用基金管理有限公司49%的股权，是其第一大股东。本公司副总经理纪路先生担任国金通用基金管理有限公司董事长，本公司总经理金鹏先生担任国金通用基金管理有限公司董事。因此，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，国金通用基金管理有限公司是本公司的关联法人。
北京千石创富资本管理有限公司为国金通用基金管理有限公司的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，亦是本公司的关联法人。
（二）关联方基本情况
1、国金通用基金管理有限公司是经中国证监会《关于核准设立国金通用基金管理有限公司的批复》（证监许可[2011]1661号）核准设立的从事基金募集、基金销售、资产管理以及中国证监会许可的其他业务的专业资产管理公司，注册资本2.8亿元人民币，注册地在北京市怀柔区府前街三号楼3-6，法定代表人尹庆军。
2、北京千石创富资本管理有限公司是经中国证监会《关于核准国金通用基金管理有限公司设立子公司的批复》（证监许可［2012］1761 号）核准设立的国金通用基金管理有限公司全资子公司，注册地为北京市，注册资本为 2,000 万元人民币，业务范围为特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务，法定代表人尹庆军。
三、关联交易的主要内容和定价政策
北京千石创富资本管理有限公司设立专项资产管理计划，投资信托公司发行的股权收益权资金信托计划并获取收益；本公司通过投资上述专项资产管理计划获取收益，预期年化收益率不低于8%。
2013年6月14日，本公司第九届董事会第二次会议审议通过《关于投资基金公司专户子公司资产管理产品的关联交易议案》，同意本公司以不超过30,000万元自有资金投资上述专项资产管理计划。
上述关联交易的定价根据行业标准和市场价格水平决定，经过了充分的投资分析和尽职调查，预期收益稳定，属于低风险业务。
四、关联交易目的和对公司的影响
本次关联交易的目的是促进公司业务的发展，在风险可控的情况下，为公司创造更大收益，符合股东的利益。
本次关联交易为本公司正常的对外投资行为，按照市场价格进行，定价原则是合理、公平的，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不会对本公司的独立性产生不良影响，对本公司正常经营活动及财务状况无重大影响。
五、关联交易审议情况及独立董事意见
（一）本次关联交易的决策机构
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》和《公司章程》的有关规定，上述关联交易事项由本公司董事会进行审批。
（二）董事会审议情况
2013年6月14日，本公司第九届董事会第二次会议审议通过了上述关联交易事项。在表决过程中，2名关联董事金鹏先生、徐迅先生回避表决，实际参与表决的董事共7名，表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（三）独立董事事前认可情况和发表的独立意见
公司独立董事王瑞华先生、贺强先生、张亚芬女士事前认可了上述关联交易事项，认为上述关联交易属于正常的对外投资业务，投资的项目真实、风险可控，不会损害公司及非关联股东的利益。上述关联交易按照市场价格进行，定价原则合理，交易条款公平、公正，符合上市公司的利益，不会影响公司的独立性。
六、备查文件
（一）本公司第九届董事会第二次会议决议；
（二）本公司独立董事关于关联交易的独立意见。
特此公告。
国金证券股份有限公司
董事会
二〇一三年六月十五日