证券代码：600089 证券简称：特变电工 公告编号：临2013-025

特变电工股份有限公司

2013年第三次临时董事会会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

特变电工股份有限公司于2013年6月8日以传真方式发出召开公司2013年第三次临时董事会会议的通知，2013年6月14日公司以通讯表决方式召开了公司2013年第三次临时董事会会议，应参会董事11人，实际收到有效表决票11份。会议召开程序符合《公司法》及《公司章程》的相关规定，会议所做决议合法有效。

二、董事会会议审议情况

公司2013年第三次临时董事会会议审议通过了以下议案：

1、审议通过了公司与中疆物流有限责任公司2013年关联交易的议案。

该项议案同意票10票，反对票0票，弃权票0票，关联董事陈伟林回避了对该项议案的表决。

详见临2013-026号《特变电工股份有限公司与中疆物流有限责任公司2013年关联交易的公告》。

2、审议通过了《特变电工股份有限公司募集资金管理办法》（2013年修订）。

该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

三、上网公告附件

1、独立董事意见函

2、《特变电工股份有限公司募集资金管理办法》（2013年修订）

特此公告。

特变电工股份有限公司

2013年6月14日

证券简称：特变电工 证券代码：600089 公告编号：临2013-026

特变电工股份有限公司与中疆物流有限责任公司

2013年关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次关联交易不需要提交股东大会审议。

●本次关联交易对公司无重大影响，本公司不会因关联交易对关联方形成较大的依赖。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

2013年6月14日，公司2013年第三次临时董事会会议审议通过了公司与中疆物流有限责任公司2013年关联交易的议案，本次会议11名董事参加会议，关联董事陈伟林回避表决，其他10名董事（包括独立董事）均投同意票。公司独立董事对该项关联交易进行了事前确认，并发表了独立意见。

本次关联交易不需要提交股东大会审议。

（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

单位：万元

关联交易类别	关联人	上年（前次）预计金额	上年（前次）实际发生金额	预计金额与实际发生金额差异较大的原因
向关联方销售商品及劳务	中疆物流有限责任公司	0.00	70.07

（三）本次日常关联交易预计金额和类别

单位：万元

关联交易类别	关联人	本次预计金额	占同类业务比例（%）	本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额	上年实际发生金额	占同类业务比例（％）
接受关联人提供的劳务	中疆物流有限责任公司	12,000	无法预计	0	0	0

二、关联方介绍和关联关系

（一）关联方的基本情况

公司名称：中疆物流有限责任公司（以下简称中疆物流）

住所：昌吉市延安北路198号东方广场主楼9楼909-913、915-918

法定代表人：李培楠

注册资本：1亿元人民币

企业性质：其他有限责任公司

经营范围：许可经营项目：煤炭批发经营，道路普通货物运输。一般经营项目：房屋和土木工程建筑；建筑安装业；建筑装饰业；其他建筑业；物流基地的开发；货物装卸、仓储经营等。

主要股东：公司第一大股东新疆特变电工集团有限公司持有其40%股权，新疆大陆桥集团有限责任公司持有其30%股权，公司控股子公司新疆天池能源有限责任公司（以下简称天池能源公司）持有其25%股权。

截止2012年12月31日，中疆物流总资产为24,251.37万元，净资产为10,393.72万元，2012年度实现营业收入为3,515.85万元，净利润为451.03万元。

（二）与公司的关联关系

中疆物流是天池能源公司的参股公司，公司董事陈伟林、副总经理吴微担任该公司董事，根据上海证券交易所《股票上市规则》第10.1.3条第（三）款规定，公司与中疆物流的交易构成关联交易。

（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析

中疆物流依法持续经营，经营状况良好，具有履约能力。

三、关联交易主要内容和定价政策

中疆物流专业从事物流业务，物流业务已纳入铁路局物流业发展的整体规划，具有较好的铁路运输运力协调能力及物流管理能力。为了保证公司子、分公司产品、原材料等货物运输，公司与中疆物流签署了《2013年运输框架合同》，主要内容和定价如下：

中疆物流成为公司分、子公司货物运输的承运人之一，2013年预计金额不超过1.2亿元。中疆物流按照公司子、分公司招标、议标或市场公允价格收取相关的运输费、仓储费、装卸费等各项费用。中疆物流运输货物必须按照国家有关规定及约定的标准运输；没有统一规定运输标准或约定的，应根据保证货物安全的原则进行运输。中疆物流通过公司子、分公司招标、议标或其他方式成为运输业务承运人，并签署具体的运输合同，约定运输货物名称、规格、数量、运输方式、到货时间、地点、保险、费用、支付方式、支付时间、包装等事项。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

本关联交易有利于公司充分利用中疆物流铁路运输运力协调能力及物流管理能力，保障公司货物及物资的及时、安全运输。本次关联交易定价符合市场原则，未损害公司及全体股东的利益。

特此公告。

●备查文件

（一）特变电工股份有限公司2013年第三次临时董事会会议决议

（二）独立董事对公司与中疆物流有限责任公司关联交易事前确认的函及独立董事意见函

（三）2013年运输框架合同

特变电工股份有限公司

2013年6月14日