⊙记者 施浩 ○编辑 孙放

  耗费宝贵的近3亿元资金向关联方收购一家净利下滑的控股子公司股权，粤华包B的这一“不合情理”的收购方案虽然得到董事会的通过，但仍遭一名董事的明确反对。

  粤华包B今日公告，公司拟以2.92亿元现金收购龙邦国际有限公司持有的珠海红塔仁恒纸业有限公司11.60%股权。此前，红塔仁恒已是粤华包B的控股子公司，上市公司已持有红塔仁恒41.97%的股权。本次收购交易完成后，公司对红塔仁恒的持股比例将增加至53.57%，由相对控股变成绝对控股。值得注意的是，交易对手龙邦国际是粤华包B实际控制人中国诚通控股集团有限公司的全资孙公司，与上市公司构成关联关系，本次交易构成了关联交易。故公司五名关联董事均回避表决，最后董事会以三票赞成，一票反对通过本项议案。

  对该交易表示反对的是董事杨卫星，他认为，公司已经是红塔仁恒的实际控股股东，动用近3亿元的现金去增持已经具有实际控制权的子公司，缺乏实际意义。同时，该交易会严重影响公司的现金流，公司近几年经营压力大，而红塔仁恒的资产盈利能力也在下降，增持股份不但不会获取超额利润，而且会加深公司资产结构的进一步不平衡。

  财务数据显示，红塔仁恒2010至2012年的营收分别为23.58亿元、28.80亿元和18.96亿元，净利润则分别为1.43亿元、1.44亿元和4067.5万元。可见，在2012年红塔仁恒的盈利能力出现明显的滑坡。根据粤华包B的相关说明，红塔仁恒2012年度经营业绩出现明显下滑主要缘于近年宏观经济波动的影响，同时企业进行了产品结构调整，新产品推广需要经历一段过渡时间。但是，粤华包B认为，红塔仁恒已经储备了有竞争力的产品项目，本次收购将会提升公司在高端市场和白卡纸细分市场上的竞争力和盈利能力。

  粤华包B表示，由于造纸行业是强周期性的产业，红塔仁恒纸业在白卡纸业内特别是烟卡纸行业有较高的市场地位和较强的竞争优势。在造纸业相对低迷的时期进行资产收购，有利于分享未来企业发展的成果，增厚归属于上市公司的净利润。其次，绝对控股有利于提高决策效率，提高红塔仁恒市场响应速度和反应能力，促进红塔仁恒的快速发展。

  对价方面，本次交易交割基于净资产评估值而定，据粤华包B的2012年年报披露，对红塔仁恒的投资以成本法核算，截至去年末，公司已经持有的41.97%的股权对应账面价值9.28亿元，若比照该价值，公司本次收购的11.6%股权对应价格为2.56亿元。本次收购价格较之高出约14%，考虑到标的资产2012年净利大幅下滑的因素，本次收购的估值不算便宜。