证券代码：600498 证券简称：烽火通信 公告编号：临2013-017

  烽火通信科技股份有限公司关于首期股票期权

  激励计划第三个行权期行权结果暨新增股份上市公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次行权股票数量：99.705万份

●本次行权股票上市流通时间：2013年6月21日

根据2013年5月24日刊登的《烽火通信科技股份有限公司第五届董事会第六次临时会议决议公告》及《烽火通信科技股份有限公司关于首期股票期权激励计划第三个行权期行权有关安排的公告》，烽火通信科技股份有限公司（下称“公司”或“烽火通信”）已将《烽火通信科技股份有限公司首期股票期权激励计划（修订稿）》（以下简称“《首期股票期权激励计划》”）第三个行权期行权涉及的99.705万份股票期权统一行权，行权结果暨新增股份上市公告如下：

一、首期股票期权激励方案决策程序及相关信息披露情况

公司首期股票期权激励计划依据《公司法》、《证券法》及中国证监会《上市公司股权激励管理办法(试行)》等相关政策规定拟定，并按规定履行了相应的决策程序：

1、2007年12月24日，公司召开第三届董事会第六次董事会会议审议通过了《烽火通信科技股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《股权激励计划（草案）》”）。

2、2007年12月24日，公司召开第三届监事会第六次监事会会议审议通过了《烽火通信科技股份有限公司关于通过首期股票期权激励计划及激励对象的决议》。

3、根据国务院国资委及中国证监会的反馈意见，公司修订了《股权激励计划（草案）》，形成了《烽火通信科技股份有限公司首期股票期权激励计划（修订稿）》（以下简称“《首期股票期权激励计划》”）并报中国证监会备案无异议；2009 年2 月12 日，公司第四届董事会第一次临时会议审议通过了《首期股票期权激励计划》。

4、2009 年4月8日，公司召开2009 年第一次临时股东大会审议通过了《首期股票期权激励计划》。

5、2009 年4 月29日，公司第四届董事会第二次临时会议审议通过了《关于授予首期股票期权激励计划激励对象股票期权的议案》，除因李进延、边继辉离职失去激励对象资格外，其余147名激励对象授予条件均已满足，同意授予童国华等147名激励对象股票期权，共计234.4万份。

6、2009 年4 月29日，公司第四届董事会第二次临时会议审议通过了《关于确定公司首期股权激励计划授权日的议案》，确定《首期股票期权激励计划》的授权日为2009 年4 月29日。

7、2011年4月28日，公司第四届董事会第五次临时会议审议通过了《关于调整首期股票期权激励计划授予激励对象的议案》，由于翟启华等七人已辞职，根据《首期股票期权激励计划》，其已不具备《首期股票期权激励计划》规定的激励对象资格，公司董事会同意取消上述七人的激励对象资格并注销其合计获授的10.3万份股票期权，调整后的《首期股票期权激励计划》的激励对象人数为140名，本次调整后，公司的股票期权总数变更为224.1万份。

8、2011年4月28日，公司第四届董事会第五次临时会议审议通过了《关于首期股票期权激励计划之行权价格调整的议案》，同意因实施年度权益分派，公司首期股票期权激励计划的行权价格由17.76 元调整为17.46元。

9、2012年5月22日，公司第五届董事会第三次临时会议审议通过了《关于调整首期股票期权激励计划授予激励对象的议案》，同意取消张涛等4人的《首期股票期权激励计划》激励对象资格并注销其合计获授的5.7万份股票期权，调整后的《首期股票期权激励计划》的激励对象人数为136名、股票期权总数为218.4万份。

10、2012年5月22日，公司第五届董事会第三次临时会议审议通过了《关于调整首期股票期权激励计划之行权价格的议案》，同意因实施年度权益分派，公司首期股票期权激励计划的行权价格由17.76元调整为17. 04元。

11、2013年5月22日，公司第五届董事会第六次临时会议审议通过了《关于调整首期股票期权激励计划授予激励对象的议案》，由于刘超等4人已不具备《首期股票期权激励计划》规定的激励对象资格，公司董事会同意取消上述4人的激励对象资格并注销其合计获授的3.8万份股票期权，调整后的《首期股票期权激励计划》的激励对象人数为132名。

12、2013年5月22日，公司第五届董事会第六次临时会议审议通过了《关于调整首期股票期权激励计划之行权价格和行权数量的决议》，因实施年度权益分派，公司首期股票期权激励计划的行权价格由17.76元调整为8.36元；第三期股票期权数量从52.225万份调整到104.45万股；第四期股票期权数量从52.225万份调整到104.45万股。

上述内容均同步刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上。

二、本次行权的激励对象、行权数量和行权出资款验资情况

1、激励对象和行权数量

首期股票期权激励计划第三个行权期的激励对象共132人，其中110人考核分数达到90分以上，可以100%行权；15人考核分数达到80分不满90分，可以80%行权；7人考核分数达到70分不满80分，可以50%行权；由于业绩考核原因，未能行使的47,450份股票期权额度将予以注销。行权数量合计为99.705万份，行权价格为8.36元/股。

具体行权情况如下：

序号	姓名	职务	原获授期权数量（万份）	调整后第三个行权期可行权数量（万份）
1	童国华	董事长	3.9	1.95
2	鲁国庆	副董事长	3.5	1.75
3	吕卫平	副董事长	3.5	1.75
4	徐 杰	董事	3.5	1.75
5	何书平	董事、总裁兼党委书记	3.9	1.95
6	李广成	副总裁兼国际公司总经理	3.8	1.9
7	姚明远	副总裁	3.8	1.9
8	熊向峰	副总裁	3.8	1.9
9	杨 壮	副总裁	3.8	1.9
10	戈 俊	副总裁、财务总监、董事会秘书	2.0	1
11	何建明	副总裁	3.0	1.5
12	罗昆初	副总裁	1.9	0.95
13	王彦亮	副总裁	2.6	1.3
		高管合计13人	43	21.5
14-132		关键管理技术岗位合计119人	165.9	78.205
合计			208.9	99.705

2、行权股票来源

首期股票期权激励计划的标的股票来源为烽火通信向激励对象定向发行人民币普通股。

3、激励对象的范围

烽火通信首期股票期权激励计划的激励对象范围具体包括：董事（不包括外部董事）、高级管理人员和关键岗位员工共计149人，后因部分激励对象辞职，经董事会审议通过后，将激励对象调整为132人。

三、本次股权激励计划行权股票的上市流通安排及股本结构变动情况

1、本次行权股份的上市时间为2013年6月21日。

2、本次行权股份共99,705万份，其中公司董事、高级管理人员行权股份总数为21.5万份，根据上海证券交易所《上市公司董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其变动管理业务指引》及公司《首期股票期权激励计划》、《董事、监事、高管所持公司股份变动管理制度》的规定，上述21.5万份股份，除总量的25%即53,750股可在六个月后流通外，其余75%的股份共161,250股自动锁定。除公司董事、高级管理人员外，其余的激励对象行权后持有的公司股份减持不受上述比例和时间的限制。

3、本次行权股份上市后公司股本结构变化如下表：

	股本
	变更前		本次增加额	变更后
	数量（股）	占注册资本总额比例		数量（股）	占注册资本总额比例
无限售条件股份	885,722,550	91.81%	997,050	886,719,600	91.82%
有现售条件股份	79,000,000	8.19	0	79,000,000	8.18%
合计	964,722,550	100%	997,050	965,719,600	100%

本次行权导致的股份变动不会导致公司实际控制人发生变化。

四、本次行权验资及股份登记情况

根据天职国际会计师事务所出具的天职汉QJ[2013]第239号验资报告，本次激励对象行权的认购资金净额8,335,338.00元全部出资到位，其中股本997,050.00元，资本公积7,338,288.00元。公司原注册资本为人民币964,722,550.00元，实收资本为（股本）为964,722,550.00元。本次行权后，公司增加股本人民币997,050.00元，变更后的股本为人民币965,719,600.00 元。

本次股权激励向行权对象定向发行新增股份997,050万股，已于2013年6月14日在中国结算登记有限责任公司上海分公司办理了股份变动登记手续。

五、本次行权募集资金的投向及管理

本次股票期权激励计划行权共募集资金8,335,338.00元，已存储于公司专用账户，用于补充公司流动资金。

六、行权后新增股份对公司最近一期每股收益的影响

根据公司2013年一季度财务报告，按行权前股份数964,722,550股计算的每股收益为0.1081元，按按行权后股份数965,719,600股计算的每股收益为0.1080元。行权新增股份对公司每股收益的影响较小。

七、备查文件

1、《中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券变更登记证明》。

2、天职国际会计师事务所出具的天职汉QJ[2013]第239号《烽火通信科技股份有限公司验资报告》。

特此公告。

烽火通信科技股份有限公司董事会

2013年6月18日