股票代码：600731 股票简称：湖南海利

公司声明

公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

重要提示

1、本次非公开发行A股相关事项已经2013年6月14日召开的第七届四次董事会会议审议通过，尚需本公司股东大会审议通过，以及有权的国有资产管理部门或其授权单位批准本次交易，并获得中国证监会对本次交易的核准。

2、本次非公开发行对象为湖南海利高新技术产业集团有限公司、湘江产业投资有限责任公司、湖南省天心实业集团有限公司、湖南轻盐创业投资管理有限公司、江苏华达化工集团有限公司、浙江省诸暨合力化学对外贸易公司，共计6名特定对象。

3、本次非公开发行股票数量总计为71,000,000股A股股份。如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的股票数量将作相应调整。具体发行数量由董事会根据股东大会的授权在上述范围内根据实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

4、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第七届四次董事会会议决议公告日（即2013年6月18日）。本次非公开发行股票的价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即本次发行价格为6.03元/股。若在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行底价将进行相应调整。

5、本次非公开发行的对象承诺以现金方式全部认购本次非公开发行股份，该股份认购构成关联交易。公司第七届四次董事会会议在审议与该关联交易相关议案时，已严格按照相关法律、法规以及公司内部制度的规定，履行关联交易的审议和表决程序，该交易尚需公司股东大会批准。

所有发行对象认购的股份均自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。本次非公开发行完成后，公司控股股东和实际控制人不变。

6、本次非公开发行股票募集的资金总额预计为428,130,000元，扣除本次全部发行费用后拟用于偿还银行贷款和补充公司流动资金。

7、根据有关法律法规的规定，本次非公开发行股票的方案尚需公司股东大会审议通过和中国证监会核准后方可实施。

释 义

在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

■

第一节 本次非公开发行股票方案概要

一、发行人基本情况

公司名称：湖南海利化工股份有限公司

英文名称：HUNAN HAILI CHEMICAL CO., LTD.

成立时间：1993年6月18日

注册资本：256,314,098元

法定代表人：黄明智

注册地址：湖南省长沙市芙蓉中路二段251号

办公地址：湖南省长沙市芙蓉中路二段251号

邮政编码：410007

电话及传真：0731-85357829/85357830

公司网址：www.hnhlc.com

股票上市交易所：上海证券交易所

股票简称：湖南海利

股票代码：600731

二、本次非公开发行的背景和目的

（一）本次非公开发行股票的背景

农药是确保粮食安全、农业稳产丰产不可或缺的生产物资，同时农药对人类的安全（防御疾病传播和控制疾病传播范围等）和健康（杀灭病菌和控制病原产生等方面）起到了不可磨灭的作用。随着世界人口不断增长、农业种植模式与农作物病虫草害的不断变化，全球农药市场需求正不断增长。

湖南海利化工股份有限公司于1996年在上海证券交易所上市。公司经过不断发展，已经成为一家集研究开发、生产经营、推广应用于一体的经国家科技部认定的“国家火炬计划重点高新技术企业”，是我国农药开发和生产的重要基地之一。公司一直致力于农药等精细化工产品的生产销售，建有年产万吨规模的氨基甲酸酯类农药原药生产装置、年产万吨规模的烷基酚生产装置、年产万吨规模的有机磷农药生产装置。“海利”牌氨基甲酸酯类系列农药、“海利”牌乐果系列农药、“海利”牌烷基酚类中间体为“湖南名牌产品”，“海利”注册商标为“湖南省著名商标”，“海利”牌产品为湖南省国际知名品牌。公司先后控股、兼并了国内五家企业，并通过了ISO9001:2000质量管理体系、ISO14001:2004环境管理体系和GB/T28001-2001职业健康安全管理体系“三整合体系”认证。

近几年，公司通过整合营销平台、创新生产工艺、提升产品质量、改进装置产能、夯实安全环保基础、加强内控管理等举措，不断提升了公司竞争力、品牌影响力、产品创新力。公司规模不断扩大，盈利能力稳步提升。

伴随着公司的发展，公司目前自有资金难以满足公司业务发展的需求。

（二）本次非公开发行的目的

本次非公开发行股票募集资金全部用于偿还银行贷款和补充流动资金。

近年来，公司的业务快速增长，2011年和2012年营业收入分别较上年同期增长了2.4%、36.3%。由于公司的历史包袱较重，近年来原材料、人工成本的持续大幅度上涨等因素，使得公司自有资金已不能满足公司的发展，公司流动资金较为紧张。2010年、2011年、2012及2013年3月末，公司的营运资本分别为-27,330.72万元、-29,154.66万元、-33,277.09万元及-33,124.62万元。

2010年、2011年、2012及2013年3月末的公司合并口径的资产负债率分别为：67.90%、70.28%、69.95%、72.30%，处于较高的水平，近三年上升幅度较大。短期借款分别为45,173.16万元、43,132.40万元、49,280.10万元及56,530.96万元；长期借款分别为5,000.00万元、9,000.00万元、4,800.00万元及4,800.00万元，借款规模较高，公司难以继续通过银行贷款方式进行融资支持公司发展。公司通过本次非公开发行股票可以增强公司的资金实力，有利于改善公司的资本结构，还将提高公司的抗风险能力和持续经营能力，为公司做大做强提供有力的资金保障。

三、发行对象及其与公司的关系

本次非公开发行的股份的发行对象是海利集团、湘江投资、天心实业、轻盐创投、华达集团及合力化学。

本次发行对象海利集团为本公司的控股股东。截至2013年5月30日，海利集团直接持有公司54,965,088股，占公司总股本的比例为21.44%。

本次发行前，湘江投资、天心实业、轻盐创投、华达集团及合力化学均未持有湖南海利股份，与本公司均不存在关联关系。

四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期

（一）发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票种类为中国境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行价格及定价原则

本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行的董事会决议公告日2013年6月18日。本次非公开发行股票的发行价格为定价基准日前20个交易日本公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即本次发行价格为6.03元/股。若公司股票在定价基准日至发行期日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权事项的，本次发行底价将进行相应调整。

（三）发行数量及认购方式

本次非公开发行股票数量为71,000,000股A股股份。如果公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的股票数量将作相应调整。所有发行对象均以现金认购本次非公开发行的股票。

（四）限售期

所有发行对象认购的股份均自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。

五、募集资金投向

本次非公开发行股票募集的现金总额预计为428,130,000元，扣除本次全部发行费用后拟投资于以下项目：

■

募集资金将按上述项目的顺序投入。若本次发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，在不改变拟投资项目的前提下，董事会可对上述单个或多个投资项目的拟投入募集资金金额进行调整。

六、本次发行是否构成关联交易

本次非公开发行对象海利集团为本公司控股股东，构成关联交易。

本次非公开发行对象湘江投资、天心实业、轻盐创投、华达集团及合力化学均与本公司无关联关系，不构成关联交易。

本次非公开发行股票涉及重大关联交易，公司将严格按照相关规定履行关联交易程序。

七、本次发行是否导致公司控制权发生变化

本次非公开发行前，公司股份总数为256,314,098股，其中海利集团持有公司54,965,088股，占公司的总股本的21.44%为公司的控股股东，公司的实际控制人为湖南省国资委。

本次发行规模为71,000,000股，各发行对象的具体认购股数以及发行前后公司股权结构变化如下：

■

注：上述比例以截至2013年5月30日的公司股权结构为基础，以本次发行计划发行的股份数进行测算，最终实际发行的股份数和股权比例以经中国证监会核准的数目为准。

本次发行后，海利集团持有本公司的股份为74,965,088股，占公司总股本的比例为22.90%，仍为公司控股股东，湖南省国资委仍为公司的实际控制人。因此，本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。

八、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序

本次非公开发行方案已经获得本公司于2013年6月14日召开的第七届四次董事会会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议，以及有权的国有资产管理部门或其授权单位批准本次交易。根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，在公司股东大会审议通过后，本次非公开发行还需获得中国证监会的核准。在获得中国证监会核准后，公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行全部申报批准程序。

第二节 发行对象及股份认购合同的基本情况

本公司第七届四次董事会确定的具体发行对象为海利集团、湘江投资、天心实业、轻盐创投、华达集团及合力化学，共计6名特定对象。

一、海利集团概况

（一）海利集团基本情况

公司名称：湖南海利高新技术产业集团有限公司

注册地址：长沙市芙蓉中路二段251号

法定代表人：谢惠玲

成立时间：1998年10月9日

注册资本：人民币146,200,000元

经营范围：化工高新技术及农药、化工新材料、精细化工、环境保护、安全与职业健康、化工试剂等领域的研究、开发、投资及上述项目的技术转让、技术服务及咨询；工程设计、环境影响评价、分析检测、生态环境与安全评价和化工科技信息服务；政策允许的化工原料的销售；软件开发；自有房屋租赁。

（二）海利集团股权控制关系

海利集团与其控股股东、实际控制人的主要关系图如下：

■

海利集团系湖南省国资委全资子公司。

（三）海利集团近三年的经营情况

海利集团坚持“技术领先”的发展战略，充分发挥研究院在技术创新方面的核心支撑作用，持续推进生产工艺技术的优化升级；业务方面，积极推行流程再造，有效整合内部资源，优化产、销、研工作流程；在此基础上不断推进与世界农化领先企业以及国内优势企业的强强合作，使公司产品的生产能力、市场竞争能力以及市场占有率得以稳步提升。近三年海利集团科研、生产、经营等各项工作得到平稳较快发展。

（四）海利集团最近一年的财务状况

截至2012年12月31日，海利集团的财务状况主要数据如下所示（以下所引财务数据已经中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）审计）：

单位：万元

■

二、湘江投资概况

（一）湘江投资基本情况

公司名称：湘江产业投资有限责任公司

注册资本：人民币2,000,000,000元

成立时间：2009年6月30日

注册地：长沙市高新技术产业开发区火炬城MO创业基地

法定代表人：程鑫

经营范围：对高新技术项目和企业的投资、资本经营、产权管理；法律法规允许的其他投资业务

（二）湘江投资股权控制关系图

湘江投资与其控股股东、实际控制人的主要关系图如下：

■

（三）湘江投资近三年的经营情况

湘江投资是湖南省第一只产业投资基金，重点投资于工程机械、轨道交通、汽车、电工电器等为主的装备制造业；以电子信息、生物医药和新材料为主的高新技术产业；优势特色明显的文化、有色金属产业；金融业等领域，投资了一批优秀项目，投资效益良好。

（四）湘江投资最近一年的财务状况

截至2012年12月31日，湘江投资的财务状况主要数据如下所示（以下所引财务数据经中审亚太会计师事务所湖南分所审计）：

单位：万元

■

三、天心实业概况

（一）天心实业基本情况

公司名称：湖南省天心实业集团有限公司

注册资本：人民币135,319,600元

成立时间：1988年1月19日

注册地：湖南省长沙市芙蓉区解放东路89号

法定代表人：冷永进

经营范围：饲料及原料、粮油食品行业投资；自营和代理各类商品及技术进出口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；畜禽养殖（限所属分支机构经营）；提供饲料技术服务；凭本企业资质证书从事房地产开发经营；预包装食品批发兼零售（限所属分支机构经营）。

（二）天心实业股权控制关系图

天心集团公司是1988年经国家计委和湖南省人民政府批准设立的国有独资企业，与其控股股东、实际控制人的主要关系图如下：

■

（三）天心实业近三年的经营情况

天心集团作为综合性产业集团，主业范围涵盖种畜育繁、高新材料、生物制药和房地产开发等领域。近三年来，集团按照“夯实基础、优化产业、提升能力、跨越发展”的战略方针，不断加大离禽种业等主导产业发展力度，使集团主导产业获得快速发展，现已成为中南地区最大的畜禽种苗养殖企业，初步形成以农业产业为主导，以生物制药、新型材料等高新产业为辅助的综合性集团企业。

（四）天心实业最近一年的财务状况

截至2012年12月31日，天心实业的财务状况主要数据如下所示（以下所引财务数据已经湖南湘能卓信会计师事务所有限公司审计）：

单位：万元

■

四、轻盐创投概况

（一）轻盐创投基本情况

公司名称：湖南轻盐创业投资管理有限公司

注册地址：长沙市芙蓉区建湘路519号轻工盐业大厦6楼

法定代表人：柳铁蕃

成立时间:2010年12月31日

注册资本：140,000,000元

经营范围：创业投资及法律、行政法规允许的其他投资（含金融证券投资、委托理财、委托贷款），投资咨询、财务顾问、资产管理。

（二）轻盐创投股权控制关系图

轻盐创投与其控股股东、实际控制人的主要关系图如下：

■

湖南省轻工盐业集团有限责任公司出资140,000,000元，占公司注册资本100%，湖南轻盐创业投资管理有限公司是湖南省轻工盐业集团有限责任公司的全资子公司，湖南省国资委100%持有湖南省轻工盐业集团有限责任公司。

（三）轻盐创投近三年的经营情况

经过近两年多的运行，公司已形成固定收益理财、股权投资、二级市场投资、新股网下配售、定向增发、债券投资等业务板块。公司的影响不断扩大、资产不断增加，有望发展为中国具有较大影响力的投资理财及财富管理公司。

（四）轻盐创投最近一年的财务状况

截至2012年12月31日，轻盐创投的财务状况主要数据如下所示（以下所引财务数据已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）长沙分所审计）：

单位：万元

■

五、华达集团概况

（一）华达集团基本情况

公司名称：江苏华达化工集团有限公司

注册地址：常州市新北区港区北路8号

法定代表人：樊荣良

成立时间：1990年05月28日

注册资本：30,000,000元

经营范围：许可经营项目：1-萘胺的制造，加工；危险化学品的批发（按许可证所列示项目经营）一般经营项目：1-萘酚的制造、加工；化工原料及产品销售；自营和代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营禁止进出口的商品及技术除外。

（二）华达集团股权控制关系图

华达集团与其控股股东、实际控制人的主要关系图如下：

■

（三）华达集团近三年的经营情况

近年来，公司以技术创新作为发展的动力，通过成立研发技术中心，不断进行产品开发和技术创新，产品逐步发展形成了萘系中间体、橡胶助剂、精细化学品三大系列，其中萘系中间体年生产总规模达万吨。经过多年的稳步发展，企业规模不断发展，管理不断提高、技术力量得到增强，逐步发展成为集研究、开发、生产为一体的企业集团。

(下转A26版)