证券代码: 600011 证券简称: 华能国际 公告编号: 2013-023
华能国际电力股份有限公司2012年年度股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●本次会议没有否决提案的情况。
●本次会议没有变更前次股东大会决议的情况。
一、会议召开和出席情况
华能国际电力股份有限公司(“公司”)2012年年度股东大会(“会议”)于2013年6月19日(星期三)上午9时,在北京市西城区复兴门内大街6号华能大厦公司本部召开。出席会议的股东和股东授权委托代表共11人,代表公司股份11,168,153,362股,占公司有表决权股份总数14,055,383,440股的79.45%。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的有关规定。会议由公司董事会召集,经公司董事会推举,刘国跃董事作为会议主席主持会议。公司董事、公司监事、公司董事会秘书、公司管理人员等有关人士出席了会议。
二、提案审议情况
会议以记名投票表决的方式审议通过了以下决议:
1、《公司2012年度董事会工作报告》
同意:11,165,916,243股;反对:431,305股;弃权:843,534股;
同意的股份数占出席会议的股东(或其授权代表)所持的有表决权股份总数的99.988584%。
2、《公司2012年度监事会工作报告》
同意:11,165,918,723股;反对:427,185股;弃权:843,534股;
同意的股份数占出席会议的股东(或其授权代表)所持的有表决权股份总数的99.988621%。
3、《公司2012年度财务决算报告》
同意:11,166,030,883股;反对:288,065股;弃权:843,534股;
同意的股份数占出席会议的股东(或其授权代表)所持的有表决权股份总数的99.989866%。
4、《公司2012年度利润分配预案》
经毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)和毕马威会计师事务所审计,截至2012年12月31日的会计年度,按照中国会计准则和国际财务报告准则计算,公司归属于本公司股东的净利润分别为586,865万元人民币和551,245万元人民币。根据公司章程规定,公司法定盈余公积金累计为公司注册资本的50%以上的,可不再提取。公司2012年度不提取法定盈余公积金,不计提任意盈余公积金。根据适用法律和公司章程规定,股利按两个会计制度下较小的归属于本公司股东的净利润数为基础进行分配。
公司2012年利润分配预案为:以公司总股本为基数,向全体股东每普通股派发现金红利0.21元人民币(含税),预计支付现金红利295,163万元人民币。
同意:11,166,656,962股;反对:553,746股;弃权:843,534股;
同意的股份数占出席会议的股东(或其授权代表)所持的有表决权股份总数的99.987489%。
5、《聘任公司2013年度审计师议案》
同意聘任毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2013年度在中国境内的审计师;聘任毕马威会计师事务所为公司2013年度在中国境外的审计师。报酬合计2,527万元人民币(其中,财务报告审计年费预算为1,927万元人民币,内控审计年费预算为600万元人民币)。
同意:10,962,037,316股;反对:151,889,637股;弃权:843,534股;
同意的股份数占出席会议的股东(或其授权代表)所持的有表决权股份总数的98.625854%。
6、《关于公司发行中长期债务融资工具的议案》,此项议案为特别决议案
同意(1)公司在经监管部门核准后,在中国境内或境外发行本金总额不超过等值于人民币100亿元的中长期债务融资工具(包括但不限于公司债券)(以下简称“本次发行”);(2)受限于适用法律的规定和监管要求,本次发行可向公司股东配售;(3)本次发行为5年到10年期中长期融资产品,具体期限授权董事会根据发行时的市场情况确定;(4)本次发行的募集资金将用于满足公司中长期资金需求,调整公司债务结构,降低公司融资成本;(5)一般及无条件地授权公司董事会,或在适当情形下,公司董事会批准的两名以上的董事根据适用法律以及届时的市场条件,从维护公司利益最大化的原则出发决定/办理以下事宜:(a)决定本次发行的具体事宜,包括但不限于是否分期发行、各期发行的币种、金额及期限的安排、还本付息的期限及方式、配售方式、是否设置回售条款或赎回条款、发行利率或其确定方式、担保事项以及选择合格的专业机构参与本次发行;(b)代表公司进行所有与本次发行相关的谈判,签署所有相关协议及其他必要文件,并进行适当的信息披露;(c)办理向相关监管部门申请本次发行的审批事宜并依据监管部门的意见(如有)对具体发行方案做适当调整;(d)采取所有必要的行动,决定/办理其他与本次发行相关的具体事宜;(6)公司股东大会关于本次发行的决议有效期限为自决议作出之日起二十四个月内有效。
同意:11,100,014,652股;反对:67,262,336股;弃权:843,534股;
同意的股份数占出席会议的股东(或其授权代表)所持的有表决权股份总数的99.390176%,超过了出席会议的股东(或其授权代表)所持的有表决权股份总数的三分之二。
7、《关于公司发行短期融资券的议案》,此项议案为特别决议案
同意(1)公司在经股东大会批准之日起的24个月内在中国境内一次或分次滚动发行本金余额不超过150亿元人民币的短期融资券(即在前述授权期限内的任一时点,公司发行的处于有效存续期内的短期融资券本金余额不超过150亿元人民币);(2)一般及无条件地授权公司董事会或两名以上的董事根据公司需要以及市场条件决定各次发行的短期融资券的具体条款和条件以及其他相关事宜,包括但不限于在前述(1)规定的范围内确定实际发行的短期融资券的金额和期限,以及签署所有必要的法律文件和进行适当的信息披露。
同意:11,099,887,361股;反对:67,412,867股;弃权:843,534股;
同意的股份数占出席会议的股东(或其授权代表)所持的有表决权股份总数的99.388830%,超过了出席会议的股东(或其授权代表)所持的有表决权股份总数的三分之二。
8、《关于公司发行超短期融资券的议案》,此项议案为特别决议案
同意(1)公司在经股东大会批准之日起24个月内在中国境内一次或分次滚动发行本金余额不超过300亿元人民币的超短期融资券(即在前述授权期限内的任一时点,公司发行的处于有效存续期内的超短期融资券本金余额不超过300亿元人民币);(2)一般及无条件地授权公司董事会或两名以上的董事根据公司需要以及市场条件决定各次发行的超短期融资券的具体条款和条件以及其他相关事宜,包括但不限于在前述(1)规定的范围内确定实际发行的超短期融资券的金额和期限,以及签署所有必要的法律文件和进行适当的信息披露。
同意:11,099,724,085股;反对:67,531,303股;弃权:843,534股;
同意的股份数占出席会议的股东(或其授权代表)所持的有表决权股份总数的99.387767%,超过了出席会议的股东(或其授权代表)所持的有表决权股份总数的三分之二。
9、《关于公司发行非公开定向债务融资工具的议案》,此项议案为特别决议案
同意(1)公司在经股东大会批准之日起24个月内在中国境内一次或分次发行本金总额不超过100亿元人民币的非公开定向债务融资工具;(2)一般及无条件地授权公司董事会或两名以上的董事根据公司需要以及市场条件决定各次发行的非公开定向债务融资工具的具体条款和条件以及其他相关事宜,包括但不限于在前述(1)规定的范围内确定实际发行的非公开定向债务融资工具的金额和期限,以及签署所有必要的法律文件和进行适当的信息披露。
同意:11,099,548,857股;反对:67,760,971股;弃权:843,534股;
同意的股份数占出席会议的股东(或其授权代表)所持的有表决权股份总数的99.385713%,超过了出席会议的股东(或其授权代表)所持的有表决权股份总数的三分之二。
三、律师见证情况
会议经公司的法律顾问北京市海问律师事务所江惟博律师、杨悦莹律师见证并出具法律意见书,认为:“本次会议召集和召开的程序、召集人的资格、出席本次会议股东(含股东授权代表)的资格和表决程序均符合有关法律及公司章程的有关规定,本次会议的表决结果有效”。
四、备查文件目录
1、经与会董事和记录人员签字确认的公司2012年度股东大会决议;
2、律师法律意见书。
特此公告。
华能国际电力股份有限公司董事会
2013年6月20日