证券代码：002372 证券简称：伟星新材 公告编号：2013-018

浙江伟星新型建材股份有限公司

第二届董事会第十五次临时会议决议公告

浙江伟星新型建材股份有限公司(以下简称“公司”)及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

公司第二届董事会第十五次临时会议的通知于2013年6月15日以传真或电子邮件等方式发出，并于2013年6月19日以通讯表决的方式召开。应参加表决的董事9名，实际参加表决的董事9名。会议在保证所有董事充分表达意见的前提下，以专人或传真送达方式审议表决。本次会议的召开和表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

经全体董事认真审议并在议案表决书上表决签字，会议审议通过了如下议案：

1、会议以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于调整首期股权激励计划股票期权数量和行权价格的议案》。关联董事金红阳先生回避表决。

因公司于2013年6月19日实施了每10股以资本公积金转增3股、派发现金红利8元(含税)的2012年度权益分派方案，根据有关规定，董事会同意将公司股票期权数量由1,000万股调整为1,300万股，行权价格由16.59元/股调整为12.15元/股。具体内容详见公司2013年6月20日刊载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《公司关于调整股票期权数量和行权价格的公告》。

2、会议以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司日常关联交易的议案》。关联董事章卡鹏先生、张三云先生、谢瑾琨先生回避表决。

公司独立董事就该事项发表了事先认可说明及独立意见。具体内容详见公司于2013年6月20日刊载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《公司日常关联交易预计公告》。

3、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于拟对部分全资子公司滚存利润进行分配的议案》。

为了提高资金的使用效率，公司决定对浙江伟星塑材科技有限公司、上海伟星新型建材有限公司、天津市伟星新型建材有限公司、重庆伟星新型建材有限公司等4家生产型全资子公司截至2012年末实际可供股东分配的利润共计108,561,265.07 元对母公司进行分配。

4、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于拟同意全资子公司上海伟星新型建材有限公司增加综合授信额度并为其提供担保的议案》。

公司同意上海伟星新型建材有限公司向交通银行上海奉贤支行申请5,000万元人民币的综合授信业务，并同意为该综合授信业务提供连带责任保证担保。公司独立董事就该事项发表了独立意见。具体内容详见公司于2013年6月20日刊载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于为全资子公司提供担保的公告》。

三、备查文件

1、公司第二届董事会第十五次临时会议决议；

2、独立董事有关独立意见；

3、北京市博金律师事务所出具的法律意见书。

特此公告。

浙江伟星新型建材股份有限公司

董 事 会

2013年6月20日

证券代码：002372 证券简称：伟星新材 公告编号：2013-019

浙江伟星新型建材股份有限公司

第二届监事会第十二次临时会议决议公告

浙江伟星新型建材股份有限公司（以下简称“公司”）及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

公司第二届监事会第十二次临时会议的通知于2013年6月15日以传真或电子邮件等方式发出，并于2013年6月19日以通讯表决的方式召开。本次会议应参加表决的监事3名，实际参加表决的监事3名。会议在保证所有监事充分表达意见的前提下，以专人或传真送达方式审议表决。本次会议的召开和表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

二、监事会会议审议情况

经全体监事认真审议并在议案表决书上表决签字，会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司日常关联交易的议案》，并发表如下审核意见：

公司与浙江伟星实业发展股份有限公司发生的共用电力账户结算电费、房屋租赁系正常的经营业务,交易双方遵循“互惠互利、平等自愿”的原则，交易价格根据市场定价原则公平、公允，没有损害公司及其他非关联方股东的利益。董事会在审议此关联交易事项时，关联董事进行了回避表决，表决程序合法、有效，符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定。

三、备查文件

公司第二届监事会第十二次临时会议决议。

特此公告。

浙江伟星新型建材股份有限公司

监 事 会

2013年6月20日

证券代码：002372 证券简称：伟星新材 公告编号：2013-020

浙江伟星新型建材股份有限公司

日常关联交易预计公告

浙江伟星新型建材股份有限公司（以下简称“公司”）及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、日常关联交易基本情况

（一）关联交易概述

公司大洋工业园与浙江伟星实业发展股份有限公司（以下简称“伟星股份”）临海拉链分公司毗邻。为降低用电成本，公司同意大洋工业园与伟星股份临海拉链分公司共用一个电力账户结算电费，并根据各自的用电量进行电费分摊。同时，根据经营实际需要，公司与伟星股份及其下属分公司发生了少量房屋租赁业务。根据上述交易的实际情况，公司预计2013年与伟星股份发生的共用电力账户结算电费、房屋租赁等业务合计不超过900万元。

公司于2013年6月19日召开第二届董事会第十五次临时会议，审议通过了上述关联交易事项。审议上述关联交易时，因公司董事章卡鹏先生担任伟星股份董事长，张三云先生担任伟星股份副董事长兼总经理、谢瑾琨先生担任伟星股份董事、董秘兼副总经理，3名董事属关联董事均回避表决。会议表决结果为：6票同意、0票反对、0 票弃权。

上述关联交易无需提交股东大会审议。

（二）预计关联交易类别和金额

关联交易类别	关联人	2013年度预计金额	2012年度实际发生的金额
共用电力账户结算电费	伟星股份	不超过800万元	0
房屋租赁		不超过100万元	0
小计		不超过900万元	0

（三）年初至披露日与关联人累计已发生的关联交易金额

年初至本公告披露日，公司与伟星股份累计已发生的共用电力账户结算电费和租赁房屋关联交易金额合计为121.21万元。

二、关联人介绍和关联关系

1、基本情况

伟星股份成立于2000年8月，法定代表人为章卡鹏先生，注册资本为25,898.8006万元，主营业务为钮扣、拉链等服饰辅料，住所为浙江省临海市花园工业区。截止2012年12月31日，伟星股份总资产为239,180.93万元，归属于母公司的净资产为164,934.44万元，2012年实现营业收入为185,573.49万元，归属于母公司的净利润为16,902.89万元。截止2013年3月31日，伟星股份总资产为229,238.98万元，归属于母公司的净资产为164,321.41万元，2013年1-3月实现营业收入为25,858.41万元，归属于母公司的净利润为-613.03万元。

2、与公司的关联关系

由于公司与伟星股份同为伟星集团有限公司的控股子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》对关联法人的定义，公司和伟星股份构成关联关系，公司与伟星股份发生的共用电力账户结算电费、房屋租赁等业务构成关联交易。

3、履约能力分析

根据伟星股份主要财务指标以及历年的履约情况分析，公司认为上述关联方的资信情况良好，具有较强的支付能力，出现无法正常履约以及造成坏账的可能性较小。

三、关联交易主要内容

（一）共用电力账户结算电费业务

1、关联交易主要内容

（1）定价原则和依据：以临海市电力公司工业用电价格计价。

（2）交易价格：实际用电量×电价+基本电费分摊金额。

（3）付款安排和结算方式：按月以转账方式支付。

2、关联交易协议签署情况

（1）协议生效条件和日期：自合同签署之日起生效。

（2）协议有效期：2013年1月1日—2013年12月31日。

（二）房屋租赁业务

1、关联交易主要内容

（1）定价原则和依据：遵循当地房屋租赁市场价格。

（2）交易价格：面积×每平米价格。

（3）付款安排和结算方式：以转账支票或其他支付方式缴纳。

2、关联交易协议签署情况

（1）协议生效条件和日期：自合同签署之日起生效。

（2）协议有效期：2013年1月1日—2013年12月31日。

四、关联交易目的和对公司的影响

1、关联交易的必要性：公司大洋工业园与伟星股份临海拉链分公司毗邻，共用一个电力账户进行电费结算，有利于双方减少相应的电费支出，降低生产成本。同时，根据公司经营实际需要，公司与伟星股份发生的部分房屋租赁业务，有利于双方加强管理，提升经济效益。上述关联交易的发生，双方的利益均能得到有效保障。

2、关联交易的公允性：上述关联交易价格以政府定价和参照周边市场价格为基准，交易遵循客观、公正、公允的原则，没有损害公司和非关联股东的利益。

3、关联交易对上市公司独立性的影响：公司与伟星股份发生的共用电力账户结算电费、租赁房屋等关联交易虽然会在一段时间内持续存在，但由于以上交易金额较小，不会影响公司的独立性，公司主要业务不会因此类交易而产生对关联人的依赖，也不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。

五、独立董事意见

独立董事对公司与伟星股份发生的日常关联交易进行了认真核查，在对该关联交易行为予以事先认可后发表了如下独立意见：

我们认为：公司与伟星股份共用电力账户结算电费、出租房屋系正常的经营行为。该关联交易遵循了客观、公正、公平的原则，交易价格公允，没有损害公司及其他非关联股东的利益。董事会在审议此关联交易事项时，关联董事进行了回避表决，表决程序合法、有效，符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定。

六、备查文件

1、公司第二届董事会第十五次临时会议决议；

2、公司独立董事事先认可的说明及独立意见。

特此公告。

浙江伟星新型建材股份有限公司

董 事 会

2013年6月20日

证券代码：002372 证券简称：伟星新材 公告编号：2013-021

浙江伟星新型建材股份有限公司

关于为全资子公司提供担保的公告

浙江伟星新型建材股份有限公司（以下简称“公司”）及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

经公司第二届董事会第十一次临时会议审议通过，公司同意全资子公司上海伟星新型建材有限公司（以下简称“上海建材”）向交通银行上海奉贤支行申请最高限额为3,500万元人民币的综合授信业务并其提供连带责任保证担保。近期因以上授信额度不能满足上海建材的日常经营需要，公司本次董事会同意其向交通银行上海奉贤支行增加申请1,500万元人民币的综合授信业务。本次董事会通过后的授信总额为5,000万元人民币，并同意为该综合授信业务提供连带责任保证担保，保证期限为上海建材与交通银行上海奉贤支行签署相关协议之日起2年。

上述担保事项已经公司第二届董事会第十五次临时会议审议通过。根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，该项担保事宜无须提交公司股东大会审议批准。

二、被担保人基本情况

名 称：上海伟星新型建材有限公司

成立日期：2003年3月4日

注册地点：上海市奉贤区金汇经济园区

法定代表人：戚锦秀

注册资本：3,500万元人民币

主营业务：塑料管道制造、加工等

与公司的关联关系：公司全资子公司

主要财务状况：截止2012年12月31日，上海建材资产总额为18,520.30万元，负债总额为9,877.02万元，净资产为8,643.28万元；2012年度实现营业收入37,527.01万元，利润总额4,997.66万元，净利润4,248.30万元。以上数据业经天健会计师事务所审计。

截止2013年3月31日，上海建材资产总额为20,571.98万元，负债总额为11,105.16万元，净资产为9,466.83万元；2013年1-3月实现营业收入6,500.50万元，利润总额900.76万元，净利润823.55万元。以上数据未经审计。

三、担保协议的主要内容

担保方式：连带责任保证。

担保期限：上海建材与交通银行上海奉贤支行签署相关协议之日起2年。

担保金额：不超过5,000万元人民币。

四、董事会意见

董事会认为:公司为全资子公司上海建材在银行的综合授信业务提供担保是为了支持上海建材的经营发展；同时，上海建材经营情况良好，资产质量较高，偿债能力较强，公司

为其提供担保的财务风险处于公司可控制的范围之内，不存在与中国证监会证监发[2005]120号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》相违背的情况。同意为上海建材向交通银行上海奉贤支行申请的5,000万元人民币的综合授信业务提供连带责任保证担保。

五、独立董事意见

公司独立董事对以上担保事项进行认真审核，并发表独立意见如下：

公司为上海建材向交通银行上海奉贤支行合计申请的5,000万元人民币综合授信业务提供保证担保属于正常的经营行为，该担保履行了必要的决策程序，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司对外提供担保的有关规定，不存在损害公司和股东利益的情形。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至目前，公司对外担保额度为3,500万元人民币，其全部为对全资子公司提供的担保；本次审议通过后，对外担保总额为5,000万元，占公司最近一期经审计净资产的2.82%。公司及子公司未发生逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。

七、备查文件

1、公司第二届董事会第十五次临时会议决议；

2、独立董事有关独立意见。

特此公告。

浙江伟星新型建材股份有限公司

董 事 会

2013年6月20日

证券代码：002372 证券简称：伟星新材 公告编号：2013-022

浙江伟星新型建材股份有限公司

关于调整股票期权数量和行权价格的公告

浙江伟星新型建材股份有限公司（以下简称“公司”或“伟星新材”）及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、股权激励计划简述

《公司首期股票期权激励计划（草案）修订稿》经中国证监会审核无异议后，于2011年12月5日经公司2011年第三次临时股东大会审议批准实施。根据股东大会的授权，2011年12月7日公司第二届董事会第八次临时会议审议通过了《关于公司首次股票期权激励计划授予相关事项的议案》，同意向13名激励对象授予1,000万份股票期权，行权价格为17.39元/股，公司于2011年12月21日办理了期权登记相关手续。

因公司实施了2011年度利润分配方案，根据相关规定，公司第二届董事会第十一次临时会议于2012年10月26日审议通过了关于《调整首期股权激励计划行权价格的议案》，将公司股票期权行权价格调整为16.59元∕股。

2012年12月18日，公司第二届董事会第十三次临时会议审议通过了《关于首期股票期权激励计划第一个行权期可行权的议案》，13名激励对象自2012年12月19日起至2013年12月6日止可行权300万份股票期权。

二、本次股票期权数量和行权价格的调整情况

2013年5月10日公司2012年度股东大会审议通过了《公司2012年度利润分配预案》：以公司总股本253,400,000股为基数，向全体股东按每10股以资本公积金转增3股，派发现金红利8元(含税)。

根据《公司首期股票期权激励计划（草案）修订稿》规定，若在行权前公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股、派息等事项，应对股票期权数量和行权价格进行相应的调整，调整方法如下：

1、股票期权数量的调整（资本公积金转增股本）：

Q＝Q0×（1＋n）=1,000×(1+0.3)=1,300万股

其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。

2、行权价格的调整

（1）派息   

P1=P0-V=16.59-0.8=15.79元

其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P1为派息调整后的行权价格。

（2）资本公积金转增股本

P＝P1÷（1＋n）=15.79÷(1+0.3)=12.15元

其中：P1为派息调整后的行权价格；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。

根据上述调整计算公式，公司2012年度利润分配方案实施完毕后，公司首期股权激励计划的股票期权数量调整为1,300万股，行权价格调整为12.15元/股。

三、调整股票期权数量和行权价格对公司的影响

本次对公司首期股票期权激励计划的期权数量和行权价格调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。本次调整不涉及对股权激励对象的调整。

四、调整股票期权数量和行权价格履行的程序

1、公司董事会审议情况

2013年6月19日公司第二届董事会第十五次临时会议审议通过了《关于调整首期股权激励计划股票期权数量和行权价格的议案》，同意将首期股权激励计划的股票期权数量由1,000万股调整为1,300万股，行权价格由16.59元/股调整为12.15元/股，表决结果为：8票同意，0票反对，0票弃权；关联董事金红阳先生回避表决。

2、公司独立董事意见

公司独立董事就本次股票期权数量和行权价格调整出具了独立意见，该独立意见认为：公司本次对股权激励计划的股票期权数量和行权价格进行调整，符合《上市公司股权激励管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》以及《股权激励计划》的相关规定，同意公司将首期股权激励计划的股票期权数量由1,000万股调整为1,300万股，行权价格由16.59元/股调整为12.15元/股。

3、律师事务所出具专项法律意见

北京市博金律师事务所对股票期权数量和行权价格调整出具了相关法律意见书，该法律意见书认为：伟星新材《公司2012年度利润分配预案》已获得公司2012年度股东大会审议通过，公司对股票期权数量和行权价格的调整系按照股权激励计划定的调整方法进行，该调整符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》及《公司章程》的有关规定，是合法、有效的。

五、备查文件

1、公司第二届董事会第十五次临时会议决议；

2、独立董事有关独立意见；

3、北京市博金律师事务所出具的法律意见书。

特此公告。

浙江伟星新型建材股份有限公司

董 事 会

2013年6月20日