2013年第五次临时董事会会议决议公告
证券代码：600202 证券简称：哈空调 编号：临2013-011
哈尔滨空调股份有限公司
2013年第五次临时董事会会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次董事会全体董事出席。
●本次董事会无董事对会议审议议案投反对或弃权票情形。
●本次董事会审议议案全部获得通过。
一、董事会会议召开情况
哈尔滨空调股份有限公司（以下简称：公司）2013年第五次临时董事会会议通知于2013年6月14日以电话通知、书面直接送达、电子邮件和传真等方式发出。2013年第五次临时董事会会议于2013年6月20日以通讯表决方式召开。会议应出席董事9人，实际出席会议董事9人，全体监事及高级管理人员列席了本次会议。会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）《关于向交通银行股份有限公司哈尔滨大直支行申请授信业务的提案》
审议通过了公司《关于向交通银行股份有限公司哈尔滨大直支行申请授信业务的提案》。
同意公司向交通银行股份有限公司哈尔滨大直支行申请人民币3亿元的银行授信业务，具体包括：流动资金贷款、银行承兑汇票（含电子承兑汇票）、信用证、买方押汇、非融资性担保业务等，信用方式，期限一年。
同意票：9票，反对票：0票，弃权票：0票，是否通过：通过。
（二）《关于为全资子公司申请背对背信用证授信业务出具承诺函的提案》
审议通过了公司《关于为全资子公司申请背对背信用证授信业务出具承诺函的提案》。
同意为全资子公司——哈空调（香港）有限公司（以下简称：香港子公司）向中国银行（香港）有限公司申请最高额度 1500 万美元背对背信用证（180天以内）授信业务出具承诺函，提供连带责任保证担保。
香港子公司基于公司国内银行授信，开展短期背对背信用证业务，该业务依托公司境外采购业务，以真实贸易为背景，有利于公司利用国际金融资本，做好进口贸易，降低融资成本，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
关联董事荆云涛先生在董事会审议此项提案时回避了表决。
独立董事杨滨刚先生、姜明辉先生、唐宗明先生就该担保事项发表独立意见如下：董事会在对上述担保事项进行表决时，关联董事予以回避，表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
上述事项具体内容详见公司临2013-012号公告。
同意票：8票，反对票：0票，弃权票：0票，是否通过：通过。
哈尔滨空调股份有限公司董事会
2013年6月20日
证券代码：600202 证券简称：哈空调 编号：临2013-012
哈尔滨空调股份有限公司
为全资子公司提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●被担保人名称：哈空调（香港）有限公司
●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次担保金额为1500 万美元，截止本公告披露日前已实际为其提供的担保余额为0
●本次担保是否有反担保：无
●对外担保逾期的累计数量：无逾期担保
一、担保情况概述
哈尔滨空调股份有限公司（以下简称：哈空调或公司）2013年第5次临时董事会会议审议通过了公司《关于为全资子公司申请背对背信用证授信业务出具承诺函的提案》。
同意为全资子公司——哈空调（香港）有限公司（以下简称：香港子公司）向中国银行（香港）有限公司申请最高额度 1500 万美元背对背信用证（180天以内）授信业务出具承诺函，提供连带责任保证担保。
二、被担保人基本情况
1、被担保人名称：哈空调（香港）有限公司
2、注册地址：香港上环文咸街50号 文咸贸易中心8楼 802-803 室
3、成立时间：2012 年8月10 日
4、公司董事：荆云涛、董直强
5、注册资本： 20000美元
6、经营范围：空气冷却冷凝设备、高中低压换热器、制冷空调设备、环保除尘设备、散热器设计、销售及技术服务，技术咨询；经销有色金属、黑色金属、机械设备、五金交电、建筑材料、化工原料（法律、行政法规和国务院决定的前置审批项目除外）；承包国外工程项目，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。
7、与公司关系：公司的全资子公司，持有其100%股权。
8、被担保人最近一期主要财务指标及其他：
单位：美元
| 主要财务指标 | 2012年12月 | 2013年3月 |
| 资产总额 | 71275.77 | |
| 负债总额 | 51666.65 | |
| 净资产 | 19609.12 | |
| 营业收入 | ||
| 利润总额 | -390.88 | |
| 净利润 | -390.88 |
香港子公司从设立至今，未受过行政处罚、刑事处罚；无涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
三、担保协议（承诺函）的主要内容
1、贷款人：中国银行（香港）有限公司
2、借款人：哈空调(香港)有限公司(HAC(Hong Kong)Co., Limited)
3、融资文件：贷款人与借款人签署的融资协议及其补充文件统称“融资文件”
4、借款人母公司：哈尔滨空调股份有限公司
5、承诺内容：
哈尔滨空调股份有限公司确认就融资文件下尚欠任何费用的情况下：
（1）本公司会尽最大努力在必要的范围内向借款人提供进一步资金使借款人可以按照预定的偿还安排向贷款人偿还融资文件项下的本金、利息和费用。
（2）本公司将不会采取任何引起借款人停业或终止其不时向贷款人履行其在授信项下的责任的行动，而本公司谨此承诺就任何本公司合理认为会影响借款人持续性经营并将对借款人带来重大负面影响的情况，实时通知贷款人。
（3）本公司将承担最终还款责任，不让贷款人在经济上蒙受损失。
四、董事会意见
香港子公司基于公司国内银行授信，开展短期背对背信用证业务，该业务依托公司境外采购业务，以真实贸易为背景，有利于公司利用国际金融资本，做好进口贸易，降低融资成本，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
关联董事荆云涛先生在董事会审议该项提案时回避了表决。
独立董事杨滨刚先生、姜明辉先生、唐宗明先生发表独立意见如下：董事会在对上述提案进行表决时，关联董事予以回避，表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止本公告披露日前，公司对外担保总额为人民币1000万元，占公司最近一期经审计净资产的1.08%；公司对控股子公司提供的担保总额为0；无逾期担保。
六、备查文件
1、2013年第5次临时董事会会议决议
2、独立董事意见
特此公告。
哈尔滨空调股份有限公司董事会
2013年6月20日