第六届董事会第二十四次会议决议公告
证券代码：000638 证券简称：万方发展 公告编号：2013-046
万方城镇投资发展股份有限公司
第六届董事会第二十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
万方城镇投资发展股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十四次会议通知于2013年6月18日以通讯形式发出，会议于2013年6月20日上午10:00在北京市朝阳区曙光西里甲一号第三置业大厦A座30层大会议室以现场结合通讯表决的方式如期召开。会议应到董事9名，实到9名，会议由董事长张晖先生主持，符合《公司法》及《公司章程》的相关规定。会议审议了2项议（预）案，并作出如下决议：
一、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于提名公司第七届董事会董事候选人、独立董事候选人的预案》，并同意提请公司2013年第一次临时股东大会审议表决。
鉴于万方城镇投资发展股份有限公司第六届董事会即将届满，根据《公司法》、《公司章程》及相关法律法规的规定，公司接受大股东北京万方源房地产开发有限公司提名张晖先生、陈北国先生、邓永刚先生、杨超先生、刘玉女士、尹桂英女士为公司第七届董事会董事候选人。
公司接受大股东北京万方源房地产开发有限公司提名王诚军先生（会计专业）、王国强先生（法律专业）、崔德文先生为公司第七届董事会独立董事候选人。三位独立董事候选人任职资格和独立性的材料将报深圳证券交易所审核后提交公司股东大会审议。（董事及独立董事候选人简历见附件）
公司独立董事对上述人员的提名发表了表示同意的独立意见：
1、根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司第六届董事会将于 2013 年 6月 30 日任期届满，董事会需进行换届选举。经公司大股东北京万方源房地产开发有限公司提名，公司新一届董事会，即第七届董事会董事候选人共九名，其中非独立董事候选人为：张晖先生、陈北国先生、邓永刚先生、杨超先生、刘玉女士、尹桂英女士；独立董事候选人为：王诚军先生（会计专业）、王国强先生（法律专业）、崔德文先生。
我们认为上述提名符合《公司法》、《上市公司治理准则》及《公司章程》等有关法律法规的规定，提名程序合法。
2、经会前认真审查上述九名董事候选人（其中三名独立董事候选人）的个人简历和相关资料，未发现其存在《公司法》第147 条规定的情况，亦未发现其存在被中国证监会确认为证券市场禁入者且禁入尚未解除的现象，我们认为上述九名董事候选人具备有关法律法规和《公司章程》规定的任职资格；
3、经会前认真审查三名独立董事候选人的个人履历和相关资料，我们认为他们的个人履历、工作实绩和社会兼职的情况符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》的相关规定，符合独立性的要求，具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则，具备担任公司独立董事的资格。
综上所述，我们同意张晖先生、陈北国先生、邓永刚先生、杨超先生、刘玉女士、尹桂英女士、王诚军先生、王国强先生、崔德文先生为公司第七届董事会董事候选人，同意将该预案提交公司股东大会审议，其中独立董事候选人的任职资格尚需经深圳证券交易所审核无异议后方可提交股东大会审议。
本预案尚需提请公司股东大会审议通过方可生效，股东大会将对上述被提名人选采取累积投票制和逐项表决方式进行选举。
杭滨先生因工作原因不再担任公司董事及其他职务；李庆民先生、寻鹏先生因工作变动原因调任万方投资控股集团有限公司任职，不再担任公司董事及其他职务，崔劲先生、张汉亚先生因届满不再担任独立董事，公司董事会对他们在职期间为公司作出的卓著贡献表示衷心的感谢！
二、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开2013年第三次临时股东大会的议案》。
2013年第三次临时股东大会定于2013年7月8日召开，会议将审议《关于选举公司第七届董事会董事、独立董事的议案》、《关于选举公司第七届监事会监事的议案》，具体内容详见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2013年第三次临时股东大会的通知》。
特此公告。
万方城镇投资发展股份有限公司
董事会
2013年6月20日
附件
第七届董事会董事候选人简历
1、张晖，男，1974年3月出生，大学学历。1995年至1998年任北京市电话局左家庄分局工程部经理；1998年至2000年任北京迅通畅达通讯科技开发有限公司总经理；2000年至2001年任北京万方源房地产开发有限公司总经理；2001年至今任万方投资控股集团有限公司总裁；2008年11月至今任本公司董事长。
张晖先生是本公司最终实际控制人，间接持有北京万方源房地产开发有限公司99.68%的权益，与本公司构成关联关系，为本公司关联自然人；张晖先生未直接持有万方发展股票；张晖先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。
2、陈北国，男，1968年4月出生，大学学历。1992年8月至1993年8月，中国建筑一局工作，从事人事管理工作；1993年8月至1997年8月，北京肯德基公司工作，任餐厅经理区域经理；1997年8月至1999年12月，北京满庭芳餐饮有限责任公司，任总经理等职；2000年1月至2006年10月，北京创景置业有限责任公司，任副总经理等职；2006年10月至2010年6月，重庆百年同创房地产开发有限公司，任总经理等职；2010年7月至今任本公司副总经理。
陈北国先生与本公司控股股东及实际控制人、持有公司百分之五以上股份的股东不存在关联关系；陈北国先生未持有万方发展股票；陈北国先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。
3、邓永刚，男，1973年10月出生，大学学历。1995年10月至1997年8月任新疆辅德机电设备有限公司会计；1997年10月至1999年2月任新疆中仁有限公司会计；1999年3月至2000年8月任新疆屯河有限公司番茄事业市场部进出口核算员及ISO9000质量体系内审员；2000年10月至2003年6月任新疆阿克苏华兴会计师事务所项目负责人；2003年10月至2004年4月任北京中威华浩会计师事务所审计；2004年5月至2008年10月任重庆百年同创房地产开发有限公司财务总监；2012年7月至今任重庆百年同创房地产开发有限公司副总经理；2008年11月至今任本公司董事。
邓永刚先生现任职于重庆百年同创房地产开发有限公司，该公司的大股东为北京万方源房地产开发有限公司，与公司构成关联关系，为本公司的关联自然人；邓永刚先生未持有万方发展股票；邓永刚先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。
4、杨超，男，1978年6月出生，大学学历。2002年6月至2009年2月，北京市公安局任职；2009年3月至今任万方投资控股集团有限公司董事长助理、万方矿业投资有限公司总经理。
杨超先生现任职于万方矿业投资有限公司，万方投资控股集团有限公司持有该公司70%的股权，北京万方源房地产开发有限公司持有该公司30%的股权，杨超先生与本公司构成关联关系，为本公司的关联自然人；杨超先生未持有万方发展股票；杨超先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。
5、刘玉，女，1973年9月出生，研究生学历，1996年2月至1997年10月任国务院第二招待所任综合部部门主管；1997年10月至2000年12月任职于中国进出口银行行政部服务中心；2001年1月至2001年9月任职于北京国际航空俱乐部采购部；2001年10月至2008年10月任万方投资控股有限公司行政部经理、行政人力资源总监；2007年7月至今任本公司董事；2008年11月至今任本公司董事秘书。
刘玉女士是本公司大股东北京万方源房地产开发有限公司董事，与本公司构成关联关系，为本公司的关联自然人；刘玉女士未持有万方发展股票；刘玉女士未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。
6、尹桂英，女，1954年2月出生，1971年1月至1996年6月任北京长城无线电厂设计所设计工程师；1996年7月至2010年3月任香港思百集中国有限公司北方区财务行政人事经理；2010年10月至今任重庆百年同庆房地产开发有限公司副总经理。
尹桂英女士与本公司实际控制人张晖先生存在亲属关系，与本公司构成关联关系，为本公司的关联自然人；尹桂英女士未持有万方发展股票；尹桂英女士未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。
第七届董事会独立董事候选人简历
1、王诚军，男，1969年4月出生，博士，中共党员。1991至1997年，国家国有资产管理局资产评估中心从事资产评估管理和研究工作；1997至2000年，财政部中国资产评估协会从事资产评估管理、研究和国际交流工作；2000至2004年，在财政部中国注册会计师协会先后任国际部和专业标准部副主任，从事审计和资产评估理论研究、准则制定和国际交流工作；2004至2007年，在财政部中国资产评估协会担任专业标准部主任（正处级），从事资产评估理论研究和准则制定工作；2007年至2009年 中发国际资产评估公司任董事长兼总经理；2010年至今北京中天衡平资产评估有限公司董事长兼总经理。
王诚军先生与本公司控股股东及实际控制人、持有公司百分之五以上股份的股东不存在关联关系；王诚军先生未持有万方发展股票；王诚军先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。
2、王国强，男，1968年2月出生，硕士学历，中共党员，中国社会科学院民商法硕士。1990年至2002年任河北省工商局主任科员；2002年至2003年任中国商标专利事务所职员；2003年至2005年任北京市中理律师事务所律师；2006年至2009年8月任北京市雨仁律师事务所律师；2009年至今任北京市京泽律师事务所主任律师；2010年7月至今任本公司独立董事。
王国强先生与本公司控股股东及实际控制人、持有公司百分之五以上股份的股东不存在关联关系；王国强先生未持有万方发展股票；王国强先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。
3、崔德文，男，1946年10月出生，大学学历，中共党员。1965年至1970年毕业于东北工学院采矿系；1970至1977年，分配到东北有色局天宝山矿工作，任技术员、工程师、工长、坑长、科长；1977年至1985年，调吉林省黄金公司工作，任省黄金公司工程师、生产技术科科长、计划财务科科长，省黄金公司副经理；1985年至1987年，调任冶金部黑龙江黄金公司、黑龙江省黄金局工作，任冶金部黑龙江黄金公司经理，黑龙江省黄金局局长、党组书记；1987年至1996年，调任冶金工业部黄金管理局、中国黄金总公司、武警黄金部队指挥部工作，任冶金工业部黄金管理局副局长、中国黄金总公司副总经理、武警黄金部队党委成员、教授高级工程师；国家黄金管理局副局长、国务院黄金工作领导小组成员；兼任中国黄金学会理事长、中国黄金协会副会长，中国矿业联合会副会长；1996年至2004年，任武警黄金指挥部部副主任、中国黄金协会副会长、中国矿业联合会副会长；2005年至今，担任中国矿业联合会专职副会长，中国矿业联合会第五届理事会主席团主席，高级资政委员会副主任。中国黄金协会顾问、安徽省矿业商会名誉会长。
崔德文先生与本公司控股股东及实际控制人、持有公司百分之五以上股份的股东不存在关联关系；崔德文先生未持有万方发展股票；崔德文先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。
证券代码：000638 证券简称：万方发展 公告编号：2013-047
万方城镇投资发展股份有限公司
第六届监事会第十四次会议决议公告
本公司及其监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
万方城镇投资发展股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十四次会议通知于2013年6月18日以通讯形式发出，会议于2013年6月20日上午10：00时在北京市朝阳区曙光西里甲一号第三置业大厦A座30层会议室以现场结合通讯表决的形式召开，应到监事5人，实到5人。会议的召集和召开符合《公司法》、《公司章程》及《公司监事会议事规则》的有关规定。会议由监事会主席张钧先生主持。会议审议并通过了如下议（预）案：
一、以5票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于提名公司第七届监事会监事候选人的预案》，并同意提请公司2013年第三次临时股东大会审议表决。
鉴于公司第六届监事会即将届满，根据《公司法》、《公司章程》及有关规定，公司接受大股东北京万方源房地产开发有限公司提名张钧先生、李晓清先生、刘静女士为公司第七届监事会监事候选人。
本预案尚需提请公司股东大会审议通过方可生效，股东大会将对上述被提名人选采取累积投票制和逐项表决方式进行选举。
周永坤先生因工作原因不再连任监事，公司监事会对周永坤在任期间为公司作出的卓著贡献表示衷心的感谢！
第七届监事会监事候选人简历见附件。
特此公告。
万方城镇投资发展股份有限公司
监事会
2013年6月20日
附件
第七届监事会监事候选人简历
1、张钧，男，1970年5月出生，中共党员，经济学学士。1996年9月至2002年4月任北京市朝阳区第二建筑工程有限公司会计；2002年4月至今任万方投资控股集团有限公司财务主管、 财务结算中心融资部经理，2010年7月至今任本公司监事会主席。
张钧先生现任职于万方投资控股集团有限公司，张钧先生与公司构成关联关系，为本公司的关联自然人；张钧先生未持有万方发展股票；张钧先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。
2、李晓清，男，1970年10月出生。1991年至2002年任天津天钢集团有限公司会计。2002年至2009年任北京万方源房地产开发有限公司会计。2009年至今任万方城镇投资股份有限公司财务经理。
李晓清先生与本公司控股股东及实际控制人、持有公司百分之五以上股份的股东不存在关联关系；李晓清先生未持有万方发展股票；李晓清先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。
3、刘静，女，1976年7月出生，中共党员，大学学历。1996年至2001年任职于中国人文科学发展公司进出口部；2001年至2005年任职于北京新纪家园物业管理公司；2005年4月至今任北京万方新源物业管理有限公司总经理和北京米兰天空餐饮管理有限公司总经理；2008年11月至今任本公司监事。
刘静女士先任职于股东单位，与公司构成关联关系，为本公司的关联自然人；刘静女士未持有万方发展股票；刘静女士未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。
证券代码：000638 证券简称：万方发展 公告编号2013-048
万方城镇投资发展股份有限公司
关于召开2013年第三次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
万方城镇投资发展股份有限公司定于2013年7月8日（星期一）召开2013年第三次临时股东大会。会议主要事项如下：
一、召开本次股东大会的基本情况：
1、股东大会届次： 2013年第三次临时股东大会。
2、召集人：万方城镇投资发展股份有限公司第六届董事会，公司第六届董事会第二十四次会议审议通过《关于召开2013年第三次临时股东大会的议案》，同意召开本次股东大会。
3、会议召开的合法、合规性：
本次股东大会召开符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
4、会议时间：2013年7月8日（星期一）上午10：30 时，会期半天。
5、会议的召开方式：本次股东大会将采用现场表决的方式召开。
6、出席会议对象：
（1）凡在2013年7月1日（星期一）下午3：00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳份公司登记在册的本公司全体股东。
（2）公司董事、监事及高级管理人员；
（3）公司聘请的见证律师；
（4）因故不能出席会议的股东书面授权委托他人代理出席和表决，该股东代理人不必是公司的股东。
7、会议地点：北京市朝阳区曙光西里甲1号第三置业大厦A座30层大会议室。
二、会议审议事项：
| 一 | 《关于选举公司第七届董事会董事、独立董事的议案》 | |
| 1 | 选举张晖先生为公司第七届董事会董事 | |
| 2 | 选举陈北国先生为公司第七届董事会董事 | |
| 3 | 选举邓永刚先生为公司第七届董事会董事 | |
| 4 | 选举杨超先生为公司第七届董事会董事 | |
| 5 | 选举刘玉女士为公司第七届董事会董事 | |
| 6 | 选举尹桂英女士为公司第七届董事会董事 | |
| 7 | 选举王诚军先生为公司第七届董事会独立董事 | |
| 8 | 选举王国强先生为公司第七届董事会独立董事 | |
| 9 | 选举崔德文先生为公司第七届董事会独立董事 | |
| 二 | 《关于选举公司第七届监事会监事的议案》 | |
| 1 | 选举张钧先生为公司第七届监事会监事 | |
| 2 | 选举李晓清先生为公司第七届监事会监事 | |
| 3 | 选举刘静女士为公司第七届监事会监事 | |
上述议案均以累积投票制方式选举产生董事和监事。独立董事候选人资格须经深圳证券交易所审核无异议后方可提交2013年第三次临时股东大会表决。
三、会议的登记方法：
1、法人股登记：法人股的法定代表人须持有加盖公章的营业执照复印件、法定代表人证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的还必须持本人身份证和法人代表授权委托书办理登记手续；
2、个人股东登记：个人股东须持股东账户卡、本人身份证进行登记；委托代理人持本人身份证、加盖印章或亲笔签名的授权委托书、委托人身份证、委托人股东账户卡办理登记手续。
3、受托人在登记和表决时提交文件的要求：
（1）个人股东亲自委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
（2）法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
（3）委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
（4）委托人以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
授权委托书应当注明在委托人不作具体指示的情况下，委托人或代理人是否可以按自己的意思表决。
4、登记时间：2013年7月4日～5日上午9：00～12:00，下午1:00～5：30。
5、登记地点：公司证券事务部
四、其他事项
1、会议联系方式
公司地址：北京市朝阳区曙光西里甲1号第三置业大厦A座30层证券事务部
公司电话：010-64656161
公司传真：010-64656767
联系人： 董知
邮编： 100028
2、会议费用：本次现场会议会期半天，与会股东或代理人交通、食宿等费用自理。
五、备查文件
公司第六届董事会第二十四次会议决议
特此公告。
万方城镇投资发展股份有限公司董事会
2013年6月20日
股东大会授权委托书
兹授权 女士\先生代本人出席万方地产股份有限公司2013年第三次临时股东大会，并代理行使表决权。委托期自上述会议召开始至会议结束止。
委托人姓名：
委托人营业执照/身份证号：
委托人持股数量：
委托人股票账户号码：
受托人姓名:
受托人营业执照/身份证号：
本公司/本人对本次股东大会各项议案的表决意见：
| 一 | 议 案 | 表决意见 | |||
| 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 《关于选举公司第七届董事会董事、独立董事的议案》 | |||||
| 1 | 选举张晖先生为公司第七届董事会董事 | ||||
| 2 | 选举陈北国先生为公司第七届董事会董事 | ||||
| 3 | 选举邓永刚先生为公司第七届董事会董事 | ||||
| 4 | 选举杨超先生为公司第七届董事会董事 | ||||
| 5 | 选举刘玉女士为公司第七届董事会董事 | ||||
| 6 | 选举尹桂英女士为公司第七届董事会董事 | ||||
| 7 | 选举王诚军先生为公司第七届董事会独立董事 | ||||
| 8 | 选举王国强先生为公司第七届董事会独立董事 | ||||
| 9 | 选举崔德文先生为公司第七届董事会独立董事 | ||||
| 二 | 《关于选举公司第七届监事会监事的议案》 | ||||
| 1 | 选举张钧先生为公司第七届监事会监事 | ||||
| 2 | 选举李晓清先生为公司第七届监事会监事 | ||||
| 3 | 选举刘静女士为公司第七届监事会监事 | ||||
注：1、本次股东大会委托人对受托人的授权指示以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准。如果委托人对有关审议事项的表决未作具体指示或对同一事项有多项授权指示的，则视为受托人有权按自己的意见进行投票表决。2、本授权委托的有效期为：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束时。
委托人（签章）：___________
2013年 月 日
万方城镇投资发展股份有限公司
独立董事关于换届选举的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，我们作为万方城镇投资发展股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司第六届董事会第二十四次会议的《关于提名公司第七届董事会董事候选人、独立董事候选人的预案》进行了认真审议，并仔细阅读了公司提供的相关资料。现基于独立判断立场，发表独立意见如下：
一、根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司第六届董事会将于 2013 年 6月 30 日任期届满，董事会需进行换届选举。经公司大股东北京万方源房地产开发有限公司提名，公司新一届董事会，即第七届董事会董事候选人共九名，其中非独立董事候选人为：张晖先生、陈北国先生、邓永刚先生、杨超先生、刘玉女士、尹桂英女士；独立董事候选人为：王诚军先生（会计专业）、王国强先生（法律专业）、崔德文先生。
我们认为上述提名符合《公司法》、《上市公司治理准则》及《公司章程》等有关法律法规的规定，提名程序合法。
二、经会前认真审查上述九名董事候选人（其中三名独立董事候选人）的个人简历和相关资料，未发现其存在《公司法》第147 条规定的情况，亦未发现其存在被中国证监会确认为证券市场禁入者且禁入尚未解除的现象，我们认为上述九名董事候选人具备有关法律法规和《公司章程》规定的任职资格；
三、经会前认真审查三名独立董事候选人的个人履历和相关资料，我们认为他们的个人履历、工作实绩和社会兼职的情况符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》的相关规定，符合独立性的要求，具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则，具备担任公司独立董事的资格。
综上所述，我们同意张晖先生、陈北国先生、邓永刚先生、杨超先生、刘玉女士、尹桂英女士、王诚军先生、王国强先生、崔德文先生为公司第七届董事会董事候选人，同意将该预案提交公司股东大会审议，其中独立董事候选人的任职资格尚需经深圳证券交易所审核无异议后方可提交股东大会审议。
万方城镇投资发展股份有限公司独立董事
崔劲、张汉亚、王国强
2013年6月20日