股票简称：平高电气 股票代码：600312 编号：临2013—027

  河南平高电气股份有限公司

  2013年第一次临时股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

● 本次会议不存在否决提案的情况；

● 本次股东大会不存在变更前次股东大会决议的情况；

一、会议召开和出席情况

（一）河南平高电气股份有限公司（以下简称“公司”）2013年第一次临时股东大会于2013年6月21日（星期五）上午9:30在公司本部召开。本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式，其中：现场会议于2013年6月21日上午9:30在公司本部召开；网络投票时间为2013年6月21日上午 9:30-11:30，下午13:00-15:00。

（二）出席会议的股东及代理人人数

出席会议的股东和代理人人数	28
所持有表决权的股份总数（股）	251750407
占公司有表决权股份总数的比例（%）	30.74
通过网络投票出席会议的股东人数	25
所持有表决权的股份数（股）	47470388
占公司有表决权股份总数的比例（%）	5.80%

（三）会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事会召集，由公司董事史厚云先生主持。

（四）公司董事、监事和董事会秘书的出席情况：公司在任董事9人，出席2人，李永河、李惠波、魏光林、李文海、徐国政、孔祥云、李春彦因工作原因未能出席本次会议；公司在任监事3人，出席1人，刘伟、刘政因工作原因未能出席本次会议；董事会秘书许明圣先生出席了会议；刘伸展、侯倩等高管人员列席了会议。

二、提案审议情况

本次会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，流通股股东在网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统对本次股东大会审议的各项议案进行投票表决。

出席本次会议的全体有表决权的股东以现场方式或通过上市公司股东大会网络投票系统记名的方式进行投票表决，逐项审议了以下议案。经合并统计现场及网络投票结果，各项议案的表决结果如下：

序号	议案内容	同意票数	同意比例（%）	反对票数	反对比例（%）	弃权票数	弃权比例（%）	是否通过
1	关于公司符合非公开发行股票条件的议案	247889759	98.47	205648	0.08	3655000	1.45	是
2	关于《公司前次募集资金使用情况的报告》的议案	247889759	98.47	9000	0.00	3851648	1.53	是
3	关于公司非公开发行股票方案的议案	——
3.01	发行股票的种类和面值	43890215	91.92	184448	0.39	3676200	7.69	是
3.02	发行数量	43890215	91.92	184448	0.39	3676200	7.69	是
3.03	发行方式和发行时间	43890215	91.92	184448	0.39	3676200	7.69	是
3.04	发行对象及认购方式	43890215	91.92	184448	0.39	3676200	7.69	是
3.05	定价原则	43890215	91.92	184448	0.39	3676200	7.69	是
3.06	募集资金投向	43890215	91.92	184448	0.39	3676200	7.69	是

3.07	锁定期	43890215	91.92	184448	0.39	3676200	7.69	是
3.08	上市地点	43890215	91.92	184448	0.39	3676200	7.69	是
3.09	本次发行前的滚存未分配利润安排	43890215	91.92	184448	0.39	3676200	7.69	是
3.10	本次发行决议有效期	43890215	91.92	184448	0.39	3676200	7.69	是
4	关于《公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》的议案	43890215	91.92	9000	0.02	3851648	8.06	是
5	关于《公司非公开发行股票预案（补充版）》的议案	43890215	91.92	9000	0.02	3851648	8.06	是
6	关于签署附生效条件的《河南平高电气股份有限公司非公开发行股份认购协议》及补充协议的议案	43890215	91.92	9000	0.02	3851648	8.06	是
7	关于签署附生效条件的《平高集团有限公司与河南平高电气股份有限公司资产转让协议》及补充协议的议案	43890215	91.92	9000	0.02	3851648	8.06	是
8	关于本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案	43890215	91.92	9000	0.02	3851648	8.06	是
9	关于对评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性意见的议案	43890215	91.92	9000	0.02	3851648	8.06	是
10	关于提请股东大会批准平高集团有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案	47540215	99.56	184448	0.39	26200	0.05	是
11	关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案	247889759	98.47	184448	0.07	3676200	1.46	是

1、上述议案3-10项内容涉及关联交易，股东大会审议该事项时关联股东平高集团有限公司回避表决，回避股份数为203,999,544股；

2、上述议案3-10为特别决议议案，已获得出席会议非关联股东或股东代表所持有效表决权股份总数的2/3以上通过，其他议案为普通决议议案。

三、律师见证情况

本次会议经公司法律顾问北京市众天律师事务所王半牧律师和蒋博星律师出席见证并出具法律意见书，律师认为：公司2013年第一次临时股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格，会议表决程序和表决结果均符合法律、法规和公司章程的规定，本次股东大会通过的各项决议合法有效。

四、备查文件目录

1、经与会董事和记录人签字确认的股东大会会议记录和会议决议；

2、北京市众天律师事务所律师出具的法律意见书。

特此公告。

河南平高电气股份有限公司董事会

2013年6月22日