华数传媒控股股份有限公司2012年度股东大会决议公告

2013-06-22 来源：上海证券报

证券代码：000156 证券简称：华数传媒公告编号：2013－030

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议基本情况

本次会议召开期间无增加、否决或变更提案的情况。

二、会议召开的情况

1、会议召开时间

（1）现场会议召开时间：2013年6月21日下午2：30。

网络投票时间：2013年6月20日至2013年6月21日。

其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2013年6月21日上午9：30—11：30，下午13：00—15：00；

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2013年6月20日下午15：00至2013年6月21日下午15：00期间的任意时间。

2、现场会议召开地点：浙江省杭州市西湖区莲花街莲花商务中心B座4楼。

3、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。

4、召集人：华数传媒控股股份有限公司（以下简称“华数传媒”或“公司”）董事会。

5、现场会议主持人：公司董事长励怡青女士。

6、本次股东大会会议股权登记日：2013年6月17日。

7、本次股东大会会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规及规范性文件的有关规定。

三、会议的出席情况

（1）出席本次股东大会的股东及股东代理人24名，代表有表决权股份1,029,714,301股，占公司有表决权总股份的93.8642%。

其中，参加现场会议的股东及股东代理人15名，代表有表决权股份1,029,509,600 股，占公司总股份的93.8455%；参加网络投票的股东9名，代表有表决权股份204,701股，占公司总股份的0.0187%。本次会议以记名投票方式对议案进行了表决。

（2）公司部分董事、监事、高级管理人员和见证律师列席了本次会议。

四、会议表决情况

会议以记名投票表决的方式，逐项审议并通过了以下议案：

1、审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》；

表决结果：同意1,029,517,901股，反对196,400股，弃权0股。同意股数占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.98％。

2、审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案（修订稿）的议案》；

（1）发行股票种类和面值

表决结果：同意433,843,365股，反对196,400股，弃权0股。同意股数占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.95％。关联股东华数数字电视传媒集团有限公司回避表决。

（2）发行对象

（3）发行数量及认购方式

（4）发行方式

（5）定价基准日、发行价格及定价方式

（6）限售期安排

（7）上市地点

（8）募集资金用途

（9）本次发行前公司滚存利润分配

（10）发行决议有效期

3、审议通过了《关于公司非公开发行A 股股票预案（二次修订稿）的议案》；

4、审议通过了《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析的议案》；

5、审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》；

表决结果：同意1,029,517,901股，反对196,400股，弃权0股。同意股数占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.98％。

6、审议通过了《关于本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》；

7、审议通过了《关于本次非公开发行募集资金投资项目涉及重大关联交易的议案》；

8、审议通过了《关于与华数数字电视传媒集团有限公司签署附条件生效的<关于华数传媒控股股份有限公司之股份认购合同>的议案》；

9、审议通过了《关于审议本次募集资金拟收购华数网通信息港有限公司拥有的宽带网络业务及相应资产包相关审计、资产评估、盈利预测报告的议案》；

10、审议通过了《关于签署附条件生效的<关于购买资产之框架协议>及<购买资产协议>的的议案》；

11、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行工作相关事宜的议案》；

表决结果：同意1,029,517,901股，反对196,400股，弃权0股。同意股数占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.98％。

12、审议通过了《关于更换独立董事和战略委员会委员的议案》；

表决结果：同意1,029,517,901股，反对196,400股，弃权0股。同意股数占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.98％。

13、审议通过了《2012年度董事会工作报告》；

表决结果：同意1,029,517,901股，反对196,400股，弃权0股。同意股数占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.98％。

14、审议通过了《2012年度监事会工作报告》；

表决结果：同意1,029,517,901股，反对196,400股，弃权0股。同意股数占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.98％。

15、审议通过了《2012年度财务决算报告》；

表决结果：同意1,029,517,901股，反对196,400股，弃权0股。同意股数占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.98％。

16、审议通过了《2013年度财务预算报告》；

表决结果：同意1,029,517,901股，反对196,400股，弃权0股。同意股数占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.98％。

17、审议通过了《2012年度权益分派方案》；

表决结果：同意1,029,517,901股，反对196,400股，弃权0股。同意股数占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.98％。

18、审议通过了《2012年年度报告及其摘要》；

表决结果：同意1,029,517,901股，反对196,400股，弃权0股。同意股数占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.98％。

19、审议通过了《关于续聘2013年度会计师事务所的议案》；

表决结果：同意1,029,517,901股，反对196,400股，弃权0股。同意股数占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.98％。

20、审议通过了《关于聘任2013年度内部控制审计机构的议案》；

表决结果：同意1,029,517,901股，反对196,400股，弃权0股。同意股数占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.98％。

21、审议通过了《关于2013年申请银行总授信额度的议案》；

表决结果：同意1,029,517,901股，反对196,400股，弃权0股。同意股数占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.98％。

22、审议通过了《关于2013年对控股子公司提供累计担保额度的议案》；

表决结果：同意1,029,517,901股，反对196,400股，弃权0股。同意股数占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.98％。

23、审议通过了《关于2012年度日常关联交易情况和2013年度日常关联交易预计的议案》；

24、审议通过了《关于制定<募集资金管理规则>的议案》；

表决结果：同意1,029,517,901股，反对196,400股，弃权0股。同意股数占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.98％。

25、审议通过了《关于参与湖南电广传媒股份有限公司非公开发行A股股票的议案》；

表决结果：同意1,029,517,901股，反对196,400股，弃权0股。同意股数占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.98％。

26、审议通过了《关于选举李庆先生为公司第八届董事会董事的议案》。

表决结果：同意1,029,517,901股，反对196,400股，弃权0股。同意股数占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.98％。

五、律师出具的法律意见

1、律师事务所名称：浙江天册律师事务所

2、律师姓名：吕崇华、赵琰

3、结论性意见：

华数传媒本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、会议表决程序均符合法律、法规和公司章程的规定；表决结果合法、有效。

六、备查文件

1、公司2012年度股东大会会议决议；

2、浙江天册律师事务所关于本次股东大会的《法律意见书》。

特此公告。

华数传媒控股股份有限公司董事会

2013年6月22日

天册律师事务所

关于华数传媒控股股份有限公司

2012年度股东大会的

法律意见书

编号：TCYJS2013H0266号

致：华数传媒控股股份有限公司

根据《中华人民共和国证券法》以下简称（“证券法”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“股东大会规则”）等法律、法规和其他有关规范性文件的要求，浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受华数传媒控股股份有限公司（以下简称“华数传媒”或“公司”）的委托，指派吕崇华律师、赵琰律师参加华数传媒2012年度股东大会，并出具本法律意见书。

本法律意见书仅供华数传媒2012年度股东大会之目的使用。本所律师同意将本法律意见书随华数传媒本次股东大会其他信息披露资料一并公告。

本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对华数传媒本次股东大会所涉及的有关事项和相关文件进行了必要的核查和验证，出席了华数传媒2012年度股东大会，现出具法律意见如下：

一、本次股东大会召集、召开的程序

（一）经本所律师查验，华数传媒本次股东大会由董事会提议并召集，召开本次股东大会的通知，已于2013年6月1日在《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网站上公告。2013年6月14日，华数传媒发布了关于增加2012年度股东大会临时提案的公告，并重新公告了召开本次股东大会的通知（增加提案后）。2013年6月19日，公司就本次股东大会进行了提示性公告。

根据本次股东大会的议程，提请本次股东大会审议的议题为：

1、审议《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》；

2、审议《关于公司非公开发行A股股票方案（修订稿）的议案》，该议案内容需逐项审议：

（1）发行股票种类和面值

（2）发行对象

（3）发行数量及认购方式

（4）发行方式

（5）定价基准日、发行价格及定价方式

（6）限售期安排

（7）上市地点

（8）募集资金用途

（9）本次发行前公司滚存利润分配

（10）发行决议有效期

3、审议《关于公司非公开发行A股股票预案（二次修订稿）的议案》；

4、审议《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析的议案》；

5、审议《关于前次募集资金使用情况报告的议案》；

6、审议《关于本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》；

7、审议《关于本次非公开发行募集资金投资项目涉及重大关联交易的议案》；

8、审议《关于与华数数字电视传媒集团有限公司签署附条件生效的<关于华数传媒控股股份有限公司之股份认购合同>的议案》；

9、审议《关于审议本次募集资金拟收购华数网通信息港有限公司拥有的宽带网络业务及相应资产包相关审计、资产评估、盈利预测报告的议案》；

10、审议《关于签署附条件生效的<关于购买资产之框架协议>及<购买资产协议>的议案》；

11、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行工作相关事宜的议案》；

12、审议《关于更换独立董事和战略委员会委员的议案》；

13、审议《2012年度董事会工作报告》；

14、审议《2012年度监事会工作报告》；

15、审议《2012年度财务决算报告》；

16、审议《2013年度财务预算报告》；

17、审议《2012年度权益分派方案》；

18、审议《2012年年度报告及其摘要》；

19、审议《关于续聘2013年度会计师事务所的议案》；

20、审议《关于聘任2013年度内部控制审计机构的议案》；

21、审议《关于2013年申请银行总授信额度的议案》；

22、审议《关于2013年对控股子公司提供累计担保额度的议案》；

23、审议《关于2012年度日常关联交易情况和2013年度日常关联交易预计的议案》；

24、审议《关于制定<募集资金管理规则>的议案》；

25、审议《关于参与湖南电广传媒股份有限公司非公开发行A股股票的议案》；

26、审议《关于选举李庆先生为公司第八届董事会董事的议案》。

（二）本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式。根据会议通知，本次现场会议召开的时间为2013年6月21日（星期五）下午2:30～4:30，召开地点为浙江省杭州市西湖区莲花街莲花商务中心B座4楼。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2013年6月21日（星期五）9:30～11:30, 13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票（http://wltp.cninfo.com.cn）的开始时间（2013年6月20日15:00）至投票结束时间（2013年6月21日15:00）间的任意时间。股权登记日为2013年6月17日（星期一）。

上述议题和相关事项已经在本次股东大会通知公告中列明与披露。

本次股东大会按照公告的召开时间、召开地点、参加会议的方式及召开程序进行，符合法律法规和公司章程的规定。

二、本次股东大会出席会议人员的资格

根据《公司法》、《证券法》和《华数传媒控股股份有限公司章程》及本次股东大会的通知，出席本次股东大会的人员为：

1、截止2013年6月17日（星期一）15：00收市后，在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，股东可以亲自出席会议，也可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

2、公司董事、监事和高级管理人员；

3、公司聘请的律师；

经大会秘书处及本所律师查验出席凭证，以及深圳证券信息有限公司提供的数据，出席本次股东大会的股东及授权代表共计24人，共计代表股份1,029,714,301股，占华数传媒股本总额的93.8642%。其中：

参加现场会议的股东及授权代表共计15人，共计代表股份1,029,509,600股，占华数传媒股本总额的93.8455%；

通过玩过投票的股东及授权代表共计9人，共计代表股份204,701股，占华数传媒股本总额的0.0187%。

本所律师认为，华数传媒出席本次会议股东及股东代理人资格符合有关法律、法规及规范性文件和公司章程的规定，有权对本次会议的议案进行审议、表决。

三、本次股东大会的表决程序

经查验，本次股东大会按照法律、法规和公司章程规定的表决程序，采取记名方式就本次会议审议的议题进行了投票表决，关联股东就关联交易事项进行了回避表决，并按公司章程规定的程序进行监票，当场公布表决结果。出席会议的股东和股东代理人对表决结果没有提出异议。

具体表决结果如下：

1、审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》；

表决结果：同意1,029,517,901股，反对196,400股，弃权0股。同意股数占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.98％。

2、审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案（修订稿）的议案》；

（1）发行股票种类和面值

（2）发行对象

（3）发行数量及认购方式

（4）发行方式

（5）定价基准日、发行价格及定价方式

（6）限售期安排

（7）上市地点

（8）募集资金用途

（9）本次发行前公司滚存利润分配

（10）发行决议有效期

3、审议通过了《关于公司非公开发行A 股股票预案（二次修订稿）的议案》；

4、审议通过了《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析的议案》；

5、审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》；

表决结果：同意1,029,517,901股，反对196,400股，弃权0股。同意股数占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.98％。

6、审议通过了《关于本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》。

7、审议通过了《关于本次非公开发行募集资金投资项目涉及重大关联交易的议案》；

8、审议通过了《关于与华数数字电视传媒集团有限公司签署附条件生效的<关于华数传媒控股股份有限公司之股份认购合同>的议案》；

10、审议通过了《关于签署附条件生效的<关于购买资产之框架协议>及<购买资产协议>的的议案》；

11、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行工作相关事宜的议案》；

表决结果：同意1,029,517,901股，反对196,400股，弃权0股。同意股数占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.98％。

12、审议通过了《关于更换独立董事和战略委员会委员的议案》；

表决结果：同意1,029,517,901股，反对196,400股，弃权0股。同意股数占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.98％。

13、审议通过了《2012年度董事会工作报告》；

表决结果：同意1,029,517,901股，反对196,400股，弃权0股。同意股数占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.98％。

14、审议通过了《2012年度监事会工作报告》；

表决结果：同意1,029,517,901股，反对196,400股，弃权0股。同意股数占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.98％。

15、审议通过了《2012年度财务决算报告》；

表决结果：同意1,029,517,901股，反对196,400股，弃权0股。同意股数占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.98％。

16、审议通过了《2013年度财务预算报告》；

表决结果：同意1,029,517,901股，反对196,400股，弃权0股。同意股数占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.98％。

17、审议通过了《2012年度权益分派方案》；

表决结果：同意1,029,517,901股，反对196,400股，弃权0股。同意股数占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.98％。

18、审议通过了《2012年年度报告及其摘要》；

表决结果：同意1,029,517,901股，反对196,400股，弃权0股。同意股数占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.98％。

19、审议通过了《关于续聘2013年度会计师事务所的议案》；

表决结果：同意1,029,517,901股，反对196,400股，弃权0股。同意股数占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.98％。

20、审议通过了《关于聘任2013年度内部控制审计机构的议案》；

表决结果：同意1,029,517,901股，反对196,400股，弃权0股。同意股数占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.98％。

21、审议通过了《关于2013年申请银行总授信额度的议案》；

表决结果：同意1,029,517,901股，反对196,400股，弃权0股。同意股数占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.98％。

22、审议通过了《关于2013年对控股子公司提供累计担保额度的议案》；

表决结果：同意1,029,517,901股，反对196,400股，弃权0股。同意股数占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.98％。

23、审议通过了《关于2012年度日常关联交易情况和2013年度日常关联交易预计的议案》；

24、审议通过了《关于制定<募集资金管理规则>的议案》；

表决结果：同意1,029,517,901股，反对196,400股，弃权0股。同意股数占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.98％。

25、审议通过了《关于参与湖南电广传媒股份有限公司非公开发行A股股票的议案》；

表决结果：同意1,029,517,901股，反对196,400股，弃权0股。同意股数占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.98％。

26、审议通过了《关于选举李庆先生为公司第八届董事会董事的议案》。

表决结果：同意1,029,517,901股，反对196,400股，弃权0股。同意股数占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.98％。

根据表决结果，本次会议的全部议案已获股东大会同意通过。会议记录及决议均由出席会议的公司董事签名。

本次股东大会的表决程序合法有效。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为，华数传媒本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、会议表决程序均符合法律、法规和公司章程的规定；表决结果合法、有效。

本法律意见书出具日期为二〇一三年六月二十一日。

本法律意见书正本三份，无副本。

浙江天册律师事务所

负责人：_______________

承办律师：吕崇华

签署：

承办律师：赵琰

签署：

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