第十四次会议决议公告
股票代码：600449 股票简称：宁夏建材 公告编号：2013－021
宁夏建材集团股份有限公司第五届董事会
第十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宁夏建材集团股份有限公司第五届董事会第十四次会议通知于2013年6月11日以通讯方式送出。公司于2013年6月21日上午9：00以通讯方式召开五届董事会第十四次会议，会议应参加董事8人，实际参加8人，符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议经审议，通过以下决议：
一、审议并通过《关于公司收购乌海市西水水泥有限责任公司55%股权的议案》(有效表决票数8票，8票赞成，0票反对，0票弃权)
详见公司于同日在中国证券报、上海证券报、证券时报及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《宁夏建材集团股份有限公司关于收购乌海市西水水泥有限责任公司55%股权的公告》（公告编号：2013－022）。
二、审议并通过《关于公司出让包头市西水水泥有限责任公司45%股权的议案》(有效表决票数8票，8票赞成，0票反对，0票弃权)
详见公司于同日在中国证券报、上海证券报、证券时报及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《宁夏建材集团股份有限公司关于出让包头市西水水泥有限责任公司45%股权的公告》（公告编号：2013－023）。
三、审议并通过《关于公司2012年度高管薪酬发放方案的议案》(有效表决票数8票，8票赞成，0票反对，0票弃权)。
四、审议并通过《关于喀喇沁草原水泥有限责任公司申请银行借款的议案》(有效果效表决票数8票，8票赞成，0票反对，0票弃权)。
同意公司控股子公司喀喇沁草原水泥有限责任公司申请总额不超过4亿元，期限不超过6.5年的银行借款。该借款喀喇沁草原水泥有限责任公司全部用于在内蒙古赤峰市喀喇沁旗十家乡境内建设4500t/d熟料新型干法水泥生产线、配套9MW纯低温余热发电站项目。
五、审议并通过《关于公司为喀喇沁草原水泥有限责任公司银行借款提供担保的议案》(有效表决票数8票，8票赞成，0票反对，0票弃权)。
详见公司于同日在中国证券报、上海证券报、证券时报及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《宁夏建材集团股份有限公司关于为喀喇沁草原水泥有限责任公司银行借款提供担保的的公告》（公告编号：2013－024）。
六、审议并通过《关于公司聘请2013年度财务审计服务机构的议案》(有效表决票数8票，8票赞成，0票反对，0票弃权)。
同意本公司聘请信永中和会计师事务所(特殊普通合伙) 承担本公司2013年年度财务审计工作，并支付不超过70万元的审计费用。
该议案尚需提交公司股东大会审议批准。
七、审议并通过《关于公司聘请2013年度内部控制审计服务机构的议案》(有效表决票数8票，8票赞成，0票反对，0票弃权)。
同意本公司聘请信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)为公司提供2013年度内部控制审计服务，审计服务费用不超过24万元。
该议案尚需提交公司股东大会审议批准。
八、审议并通过《宁夏建材集团股份有限公司关于召开2013年第三次临时股东大会的议案》(有效表决票数8票，8票赞成，0票反对，0票弃权)
详见公司于同日在中国证券报、上海证券报、证券时报及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《宁夏建材集团股份有限公司关于召开2013年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2013－025）。
特此公告
宁夏建材集团股份有限公司董事会
2013年6月21日
股票代码：600449 股票简称：宁夏建材 公告编号： 2013-022
宁夏建材集团股份有限公司关于收购
乌海市西水水泥有限责任公司55%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易内容：公司以现金26411万元收购内蒙古西水创业股份有限公司持有乌海市西水水泥有限责任公司55%的股权。
● 本次交易不构成关联交易。
●本次交易未构成重大资产重组
●交易实施不存在重大法律障碍
● 本次交易不需要提交公司股东大会审议批准。
一、交易概述
经公司于2013年6月21日召开的五届董事会十四次会议审议通过，公司将与内蒙古西水创业股份有限公司（以下简称“西水股份”）签署《股权转让协议》，公司将以现金26411万元收购西水股份持有乌海市西水水泥有限责任公司（以下简称“乌海西水公司”）55%的股权。由于西水股份与公司不存在关联关系，故本次交易不构成关联交易。
二、交易对方情况介绍
西水股份成立于1998年4月，2000年7月向社会公开发行人民币普通股并在上海证券交易所上市交易，证券代码：600291。该公司注册资本38400万元，住所：内蒙古乌海市海南区；主营：控股公司服务；矿产品（需前置审批许可的项目除外）、建材产品、化工产品（需前置审批许可的项目除外）、机器设备、五金产品、电子产品的销售；机械设备租赁；软件开发（需前置审批许可的项目除外）；法定代表人：刘建良。截止2012年12月31日，该公司总股本38400万股，明天控股有限公司为该公司实际控制人。 截止2012年12月31日，该公司总资产164.62亿元，净资产23.47亿元，2012年度该公司实现营业收入4.91亿元，归属于母公司净利润0.69亿元。
由于西水股份与公司不存在关联关系，故本次交易不构成关联交易。
三、交易标的基本情况
乌海西水公司成立于2007年1月，注册资本10000万元，住所为乌海市海南区西卓子山街，经营范围为硅酸盐水泥及水泥熟料制造与销售，该公司现有日产2000吨和日产4600吨干法水泥熟料生产线各一条。西水股份现持有乌海西水公司55%的股权，公司现持有乌海西水公司45%的股权。乌海西水公司现有股东所持其股权不存在质押、抵押或被司法机关依法查封、冻结等权利受限情形。
经山东正源和信有限责任会计师事务所审计（鲁正信审字【2013】第0012号），截止2012年12月31日，乌海西水公司总资产74,693.37 万元，负债总额为22,883.47 万元，净资产51,809.90万元，2012年实现主营业务收入32,618.85万元，净利润-12,474.89 万元。
经具有证券从业资格的中资资产评估有限公司以2012年12月31日为基准日进行评估（中资评报[2013]127号），本次评估以资产基础法得出的结果作为评估报告的最终评估结论。乌海西水公司总资产评估值为72194.15万元，净资产评估值为49310.69万元。具体评估明细如下：
金额单位：人民币万元
| 项 目 | 账面净值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率％ | |
| 1 | 流动资产 | 16,100.60 | 14,763.50 | -1,337.10 | -8.30 |
| 2 | 非流动资产 | 58,592.76 | 57,430.65 | -1,162.11 | -1.98 |
| 3 | 其中：固定资产 | 52,726.85 | 52168.79 | -558.06 | -1.06 |
| 4 | 在建工程 | 412.99 | 412.99 | 0.00 | 0.00 |
| 5 | 工程物资 | 148.12 | 148.12 | 0.00 | 0.00 |
| 6 | 无形资产 | 4,004.22 | 3400.17 | -604.05 | -15.09 |
| 其他资产 | 1,300.58 | 1,300.58 | 0.00 | 0.00 | |
| 8 | 资产总计 | 74,693.36 | 72,194.15 | -2,499.21 | -3.35 |
| 9 | 流动负债 | 22,802.36 | 22,802.36 | 0.00 | 0.00 |
| 10 | 非流动负债 | 81.10 | 81.10 | 0.00 | 0.00 |
| 11 | 负债总计 | 22,883.46 | 22,883.46 | 0.00 | 0.00 |
| 12 | 净资产（股东全部权益） | 51,809.90 | 49,310.69 | -2,499.21 | -4.82 |
四、交易主要内容
公司拟与西水股份签署《股权转让协议》，主要内容为：
1.交易标的：乌海市西水水泥有限责任公司55%的股权。
2.交易价格：26411万元
3.定价依据：经与西水股份协商，本次交易价格是以乌海西水公司55%股权对应的经中资资产评估有限公司以2012年12月31日为基准日评估后的资产净值为参考依据，经交易双方协商确定收购价格为26411万元。
4.价款支付
(1）在协议生效后且完成交割后的七日内，公司将购买价款百分之六十五（65%）的款项，即17167.15万元人民币，支付至西水股份指定账户。
(2）公司于西水股份、乌海西水公司完成协议约定的交割、登记、过渡期审计等全部事项后的七日内，将购买价款的百分之三十五（35%）的款项，即9243.85万元人民币支付至西水股份指定账户。
5.股权交割
本协议生效后的三（3）日内，本协议各方进行交割。
6. 股权变更登记
在本协议生效、完成交割后的三（3）个工作日内，标的公司应向所属的工商登记部门申请办理本协议约定的股权转让的变更登记。
7. 过渡期损益
乌海西水公司经审计的评估基准日至交割日期间所产生的盈利对应55%股权部分归属西水股份享有，所产生的亏损对应55%部分由西水股份承担。该归属转让方享有或承担的盈亏在公司支付最后一笔转让款项时一并结清。
8. 协议的生效条款
本协议经公司、西水股份履行完各自审批程序，并经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公司印章之日起生效。
五、交易对公司的影响
本次交易完成后，公司将持有乌海西水公司100%股权，公司将乌海西水公司纳入合并报表范围，导致公司合并报表范围发生变化，公司合并乌海西水公司报表后，将增加公司合并报表总资产额和营业收入额，同时公司合并乌海西水公司损益比例由原45%上升为100%。乌海西水公司目前不存在对外担保、委托理财情况。本次交易目的主要是整理公司在内蒙古自治区的水泥企业的股权，使乌海西水公司由公司的参股公司成为公司的全资子公司，扩大公司的水泥主业规模，提高公司对乌海西水公司的控制力，增强公司在内蒙古乌海的水泥市场竞争力，符合公司做大做强水泥主业的战略目标。
六、上网公告附件
（一）审计报告（鲁正信审字【2013】第0012号）。
（二）评估报告（中资评报[2013]127号）。
特此公告
宁夏建材集团股份有限公司董事会
2013年6月21日
股票代码：600449 股票简称：宁夏建材 公告编号： 2013-023
宁夏建材集团股份有限公司关于出让
包头市西水水泥有限责任公司45%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易内容：公司将持有包头市西水水泥有限责任公司45%的股权予以出让，交易价格不低于包头市西水水泥有限责任公司45%股权对应的净资产评估值5960.08万元。
●本次交易将根据国家关于出售国有产权相关规定履行必要的程序，故交易对方尚未确定，暂不能确定是否构成关联交易。
●本次交易未构成重大资产重组。
●本次交易实施不存在重大法律障碍。
● 本次交易不需要提交公司股东大会审议批准。
一、交易概述
经公司于2013年6月21日召开的五届董事会十四次会议审议通过，公司决定将持有包头市西水水泥有限责任公司（以下简称“包头西水公司”）45%的股权予以出让，交易价格不低于包头西水公司45%股权对应的净资产评估值5960.08万元。
二、包头西水公司基本情况
包头西水公司成立于2006年12月，注册资本4000万元，住所为包头稀土高新区曙光路，经营范围：水泥生产自动化，系统的研制、开发、安装服务；水泥制品的生产销售；新型水泥的生产、销售，该公司现拥有年产200万吨水泥粉磨生产线。目前西水股份持有包头西水公司55%的股权，公司持有包头西水公司45%的股权。公司持有包头西水公司45%股权不存在质押、抵押或被司法机关依法查封、冻结等权利受限情形。
经山东正源和信有限责任会计师事务所审计（鲁正信审字【2013】第0011号），截止2012年12月31日，包头西水公司帐面总资产24442.16万元，总负债11494.08万元，净资产12948.08万元，2012年实现主营业务收入19540.58万元，净利润-3072.46万元。
经具有证券从业资格的中资资产评估有限公司以2012年12月31日为基准日进行评估（中资评报[2013]111号），本次评估以资产基础法得出的结果作为评估报告的最终评估结论，包头西水公司总资产评估值为24738.70万元，净资产评估值13244.62万元。具体评估明细如下：
金额单位：人民币万元
| 项 目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% | |
| 1 | 流动资产 | 11,298.50 | 11,377.39 | 78.89 | 0.70 |
| 2 | 非流动资产 | 13,143.66 | 13,361.31 | 217.65 | 1.66 |
| 3 | 其中：长期股权投资 | ||||
| 4 | 固定资产 | 11,785.30 | 10,422.97 | -1,362.33 | -11.56 |
| 5 | 在建工程 | 96.08 | 96.08 | 0.00 | 0.00 |
| 6 | 固定资产清理 | ||||
| 7 | 无形资产 | 1,027.96 | 2,607.94 | 1,579.98 | 153.70 |
| 8 | 递延所得税资产 | 234.32 | 234.32 | 0.00 | 0.00 |
| 9 | 资产总计 | 24,442.16 | 24,738.70 | 296.54 | 1.21 |
| 10 | 流动负债 | 11,494.08 | 11,494.08 | 0.00 | 0.00 |
| 11 | 非流动负债 | ||||
| 12 | 负债总计 | 11,494.08 | 11,494.08 | 0.00 | 0.00 |
| 13 | 净 资 产 | 12,948.08 | 13,244.62 | 296.54 | 2.29 |
三、拟出让参股子公司股权的实施方案
股权转让定价：公司出售持有包头西水公司45% 股权将以中资资产评估有限公司以2012年12月31日为基准日评估的包头西水公司净资产评估值为定价参考依据，交易价格不低于包头西水公司45%股权对应的净资产评估值5960.08万元。
本次股权在出售过程中将根据国家关于出售国有产权相关规定在产权交易所履行必要的挂牌交易程序。
四、交易对公司的影响
本次交易完成后，公司将不再持有包头西水公司股权。本次交易目的主要是整理公司在内蒙古的水泥企业股权，促进公司在内蒙古水泥市场的健康发展，符合公司发展要求。本次交易将对公司当期损益产生影响 ，具体影响额尚待交易完成后计算确认。
五、上网公告附件
（一）审计报告（鲁正信审字【2013】第0011号）；
（二）评估报告（中资评报[2013]111号）。
特此公告
宁夏建材集团股份有限公司董事会
2013年6月21日
股票代码：600449 股票简称：宁夏建材 公告编号： 2013-024
宁夏建材集团股份有限公司关于为喀喇沁草原
水泥有限责任公司银行借款提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●被担保人名称：喀喇沁草原水泥有限责任公司。
●本次担保数量及已实际为其担保余额：公司将为控股子公司喀喇沁草原水泥有限责任公司向银行申请总额不超过4亿元、期限不超过6.5年的银行借款提供连带责任担保。公司已实际为其担保金额为零。
●本次担保是否有反担保：是。喀喇沁草原水泥有限责任公司以其项目建成后形成的等值固定资产向公司本次担保提供反担保。
●对外担保逾期的累积数量：截止本公告日，公司对外担保逾期的累积数量为零。
一、担保情况概述
公司第五届董事会第十四次会议审议通过《关于公司为喀喇沁草原水泥有限责任公司银行借款提供担保的议案》》，为支持子公司的发展，同意本公司为控股子公司喀喇沁草原水泥有限责任公司（以下简称“喀喇沁公司”）向银行申请总额不超过4亿元、期限不超过6.5年的银行借款提供连带责任担保。
该议案尚需公司股东大会审议批准。
二、被担保方情况介绍
喀喇沁公司是由公司与赤峰市青山水泥有限公司合资设立，注册资本25000万元，其中公司占注册资本的98%，青山公司占注册资本的2%，该公司注册地在内蒙古赤峰市喀喇沁旗，主营业务为水泥及水泥熟料的制造与销售，法定代表人：尹自波。喀喇沁公司2012年度（经审计）、2013年1-5月（未经审计）财务数据具体如下：
单位：万元
| 科 目 | 2012年12月31日 | 2013年5月31日 |
| 资产总额 | 4961.27 | 16235.63 |
| 负债总额 | 0.00 | 1276.82 |
| 其中：银行借款 | 0.00 | 0.00 |
| 流动负债总额 | 0.00 | -3.19 |
| 净资产额 | 4961.27 | 14958.81 |
| 2012年度 | 2013年1-5月 | |
| 营业收入 | 0.00 | 0.00 |
| 净利润 | -38.73 | -2.46 |
三、担保主要内容
公司将为喀喇沁公司以下银行借款提供连带责任保证担保，详细情况见下表：
| 借款单位 | 担保金额上限 | 借款或承兑汇票期限 | 担保方式 | 担保方 |
| 喀喇沁公司 | 40000万元 | 不超过6.5年 | 连带责任保证担保 | 宁夏建材集团股份有限公司 |
公司对喀喇沁公司上述银行借款担保收取担保费，每笔银行借款担保额度的担保费计算标准为：借款期限在2年(含)以内的，按照担保额度的1%一次性收取担保费；借款期限在2年(不含)以上的，按照担保额度的1.5%一次性收取担保费。担保期间内不收取其它费用。喀喇沁公司将以其项目建成后形成的等值固定资产向公司提供反担保。
四、董事会意见
为支持子公司的发展，同意本公司为控股子公司喀喇沁公司向银行申请总额不超过4亿元、期限不超过6.5年的银行借款提供连带责任担保。
五、累计对外担保数量及逾期担保数量
截止本公告日，公司对外担保余额为8.59亿元，全部为公司为全资及控股子公司提供的担保，占公司最近一期经审计净资产的22.59%。公司全资、控股子公司没有对外提供担保。 截止本公告日，公司对外担保逾期数量为零。
六、上网公告附件
喀喇沁公司最近一期财务报表。
特此公告。
宁夏建材集团股份有限公司董事会
2013年6月21日
股票代码：600449 股票简称：宁夏建材 公告编号： 2013-025
宁夏建材集团股份有限公司
关于召开2013年第三次临时股东大会的通知
公司将于2013年7月9日上午9：00在公司会议室以现场方式召开2013年第三次临时股东大会，现就有关事项通知如下：
一、会议时间：2013年7月9日上午9：00
二、会议地点：宁夏回族自治区银川市西夏区新小线二公里处本公司会议室
三、会议内容：
1.审议《关于公司为喀喇沁草原水泥有限责任公司银行借款提供担保的议案》
2.审议《关于公司聘请2013年度财务审计服务机构的议案》
3.审议《关于公司聘请2013年度内部控制审计服务机构的议案》
四、出席会议人员
1．截止2013年7月1日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。
2．公司董事、监事及高级管理人员。
3．因故不能出席本次会议的股东，可授权委托代理人出席。
五、会议登记办法
1．公众股股东持股票帐户、持股凭证及本人身份证进行登记，代理人须持有授权委托书。
2．法人股东持加盖公章的营业执照复印件、法定代表人身份证明、股票帐户、持股凭证、本人身份证进行登记，代理人须持有法定代表人签署的授权委托书。
3．异地股东可将登记内容传真至本公司证券部。
4．登记时间：2013年7月2日至2013年7月8日期间的工作日上午8：30-11：30，下午1：30-4：30。
5．登记地点：宁夏回族自治区银川市西夏区新小线二公里处本公司证券部。
六、其他事项
1．本次会议会期半天，参会股东食宿及交通费自理。
2．联系电话：0951－2085256 0951－2052215
传 真：0951－2085256
邮 编：750021
3．联系人：武雄、段燕燕
附件：
授权委托书
兹全权委托 先生/女士代表本人/单位出席宁夏建材集团股份有限公司2013年第三次临时股东大会并代为行使表决权，表决意见有同意、弃权和反对三种形式。
委托人： 受托人：
委托人身份证号码： 受托人身份证号码：
委托人股票帐户： 委托人持股数：
委托日期： 有效期限：
宁夏建材集团股份有限公司董事会
2013年6月21日