证券代码：603128 证券简称：华贸物流 公告编号：临2013-027

  港中旅华贸国际物流股份有限公司2012年度股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

【重要内容提示】

●本次会议无否决和修改提案的情况；

●本次会议无新提案提交表决。

（一）会议召开和出席情况

2013年6月20日，港中旅华贸国际物流股份有限公司（下称“公司”、“华贸物流”） 2012年度股东大会采用现场投票、网络投票与征集投票权投票相结合方式召开。现场会议于2013年6月20日下午13:00时-17:30时在上海--世茂佘山艾美酒店召开。网络投票时间为2013年6月20日(星期四)上午9时30分至11时30分、下午13:00至15:00时。

参加本次股东大会表决的股东及授权代表人数21人，代表股份300,545,110股

占公司总股本的75.14%。出席现场会议及参加网络投票的股东或股东代理人情况如下：

本次会议由公司董事会召集，由董事长张逢春主持。 出席本次现场会议的董事七人（含二名独立董事）、监事一人、高级管理人员五人（含董事会秘书）、上海市瑛明律师事务所见证律师二人、中银国际证券有限责任公司持续督导期保荐代表一人。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《港中旅华贸国际物流股份有限公司章程》的规定。

（二）提案审议情况

一、 审议通过《公司2012年度董事会工作报告》

本议案的同意股数为 300,468,210 股，占出席会议股东所持有表决权股份数的 99.97%；反对股数为76,600 股，占出席会议股东所持有表决权股份数的 0.03%；弃权股数为300股，占出席会议股东所持有表决权股份数的0%。

二、审议通过《公司2012年度监事会工作报告》

本议案的同意股数为 300,468,210 股，占出席会议股东所持有表决权股份数的 99.97%；反对股数为76,600 股，占出席会议股东所持有表决权股份数的 0.03%；弃权股数为300股，占出席会议股东所持有表决权股份数的0%。

三、审议通过《公司2012年度财务决算报告》

本议案的同意股数为 300,468,210 股，占出席会议股东所持有表决权股份数的 99.97%；反对股数为76,600 股，占出席会议股东所持有表决权股份数的 0.03%；弃权股数为300股，占出席会议股东所持有表决权股份数的0%。

四、审议通过《关于2013年度财务预算方案的议案》

本议案的同意股数为 300,468,210 股，占出席会议股东所持有表决权股份数的 99.97%；反对股数为76,600 股，占出席会议股东所持有表决权股份数的 0.03%；弃权股数为300股，占出席会议股东所持有表决权股份数的0%。

五、审议通过《关于2013年变更公司外部审计机构的议案》

股东大会会经审议同意，本公司2013年度将改聘大华会计师事务所为公司审计师，不再聘请安永华明会计师事务所。

本议案的同意股数为 300,468,210 股，占出席会议股东所持有表决权股份数的 99.97 %；反对股数为76,600 股，占出席会议股东所持有表决权股份数的 0.03%；弃权股数为300股，占出席会议股东所持有表决权股份数的0%。

六、审议通过《2012年度利润分配预案》

根据公司资金状况以及中国证监会关于上市公司分红的有关规定，按照每10股普通股0. 80元人民币（含税）向股东派发2012年度股息。公司现有普通股40,000万股，应付股息总计3,200万元人民币。

本议案的同意股数为 300,464,710 股，占出席会议股东所持有表决权股份数的99.97%；反对股数为76,600 股，占出席会议股东所持有表决权股份数的 0.03%；弃权股数为3,800股，占出席会议股东所持有表决权股份数的0%。

七、审议通过《关于2013年度日常关联交易的议案》

本议案涉及到关联交易，关联股东港中旅华贸国际货运有限公司、中国旅行社总社有限公司以及港旅商务公寓（广州）有限公司将回避表决。

本议案的同意股数为60,464,010股，占出席会议股东所持有表决权股份数的 99.87%；反对股数为76,600股，占出席会议股东所持有表决权股份数的0.13 %；弃权股数为4500股，占出席会议股东所持有表决权股份数的0%。

八、审议通过《关于公司为深圳港中旅供应链贸易有限公司向招商银行申请增加授信额度提供担保的议案》

为保证深圳港中旅供应链贸易有限公司（以下简称“深圳供应链”）的现金流量充足，满足其不断扩展的业务发展需要，股东大会经审议同意授权深圳供应链向招商银行深圳常兴支行申请增加综合授信额度人民币1亿元整，并由本公司提供连带保证责任担保，担保范围包括综合授信额度项下的主债权、利息、罚金及相关违约金，授信期限一年。

本议案的同意股数为300,463,910股，占出席会议股东所持有表决权股份数的99.97%；反对股数为76,600股，占出席会议股东所持有表决权股份数的 0.03 %；弃权股数为4,600 股，占出席会议股东所持有表决权股份数的0%。

九、审议通过《关于公司为深圳港中旅供应链贸易有限公司向南洋商业银行（中国）有限公司深圳分行申请授信额度提供担保的议案》

为保证深圳供应链的现金流量充足，满足其不断扩展的业务发展需要，股东大会经审议同意授权深圳供应链向南洋商业银行（中国）有限公司深圳分行申请综合授信额度人民币1亿元整，并由本公司提供最高额人民币1亿元整的连带保证责任担保，担保范围包括综合授信额度项下的主债权、利息、罚金及相关违约金，授信期限一年。

本议案的同意股数为300,463,910股，占出席会议股东所持有表决权股份数的99.97%；反对股数为76,600股，占出席会议股东所持有表决权股份数的 0.03 %；弃权股数为4,600 股，占出席会议股东所持有表决权股份数的0%。

十、审议通过《关于继续获得法国巴黎银行授信的议案》

为保证现金流量充足，满足日常经营和发展需要，股东大会经审议同意公司继续向法国巴黎银行申请综合授信，额度由6,000万元增加至8,000万人民币（其中部分额度可用于为全资分子公司申请开出履约保函），授信期限一年。

本议案的同意股数为300,463,910股，占出席会议股东所持有表决权股份数的99.97%；反对股数为76,600股，占出席会议股东所持有表决权股份数的 0.03 %；弃权股数为4,600股，占出席会议股东所持有表决权股份数的0%。

十一、审议通过《关于深圳港中旅供应链贸易有限公司为无锡港中旅供应链管理有限公司向招商银行申请授信额度提供担保的议案》

为保证无锡港中旅供应链管理有限公司（以下简称“无锡供应链”）的现金流量充足，满足其不断扩展的电子产品经营的日常资金需求，股东大会经审议同意授权无锡供应链向招商银行苏州分行营业部申请授信额度，额度为等值人民币2千万元整，并由深圳供应链提供最高额人民币2千万元整的连带保证责任担保，授信主要用于开具承兑汇票，担保范围包括综合授信额度项下的主债权、利息、罚金及相关违约金，授信期限一年。

本议案的同意股数为300,463,910股，占出席会议股东所持有表决权股份数的99.97%；反对股数为76,600股，占出席会议股东所持有表决权股份数的 0.03 %；弃权股数为4,600股，占出席会议股东所持有表决权股份数的0%。

十二、审议通过《关于与港中旅财务有限公司签署<金融服务框架协议>的议案》

公司本着自愿、公平、合理的原则，股东大会经审议同意公司与港中旅财务有限公司签署《金融服务框架协议》。

本议案涉及到关联交易，关联股东港中旅华贸国际货运有限公司、中国旅行社总社有限公司以及港旅商务公寓（广州）有限公司将回避表决。

本议案的同意股数为60,463,910股，占出席会议股东所持有表决权股份数的99.87 %；反对股数为80,800股，占出席会议股东所持有表决权股份数的0.13 %；弃权股数为400股，占出席会议股东所持有表决权股份数的0%。

十三、审议通过《关于与港中旅国际担保有限公司签署<担保与反担保框架协议>的议案》

为了满足公司航空货运代理业务运营的需要，促进公司主营业务正常开展，港中旅国际担保有限公司（以下简称“港中旅担保公司）将为华贸物流向国际航协提供最高额8,000万元人民币的运费支付履约担保，本公司则向港中旅担保公司提供等额的反担保，股东大会经审议同意公司与港中旅担保公司签署《担保与反担保协议框架协议》。

本议案涉及到关联交易，关联股东港中旅华贸国际货运有限公司、中国旅行社总社有限公司以及港旅商务公寓（广州）有限公司将回避表决。

本议案的同意股数为本议案的同意股数为60,463,910股，占出席会议股东所持有表决权股份数的99.87 %；反对股数为80,800股，占出席会议股东所持有表决权股份数的0.13 %；弃权股数为400股，占出席会议股东所持有表决权股份数的0%。

十四、审议通过《关于修订<子公司管理制度>中人事任免权限的议案》

为提高对下属子公司人事管理的效率，股东大会经审议同意《关于修订<子公司管理制度>中人事任免权限的议案》。

修订前《子公司管理制度》中第四条如下：

母公司向子公司委派或推荐的董事、监事及高级管理人员候选人员由母公司董事会确定或提名，委派或推荐人员的任期按子公司章程规定执行，母公司可根据需要对任期内委派或推荐人员作出调整。

修订后《子公司管理制度》中第四条如下：

母公司向子公司委派或推荐的董事、监事及高级管理人员候选人员，投资额在5,000万元以上的子公司由母公司董事会确定或提名；投资额在5,000万元以下（含5,000万元）的，由母公司总经理室会议确定或提名。委派或推荐人员的任期按子公司章程规定执行，母公司可根据需要对任期内委派或推荐人员作出调整。分公司高级管理人员的委任和调整由母公司总经理室会议确定或委任。

本议案的同意股数为300,464,010股，占出席会议股东所持有表决权股份数的99.97%；反对股数为80,800股，占出席会议股东所持有表决权股份数的 0.03 %；弃权股数为300股，占出席会议股东所持有表决权股份数的0%。

十五、审议通过《关于注册发行短期融资券的议案》

为更好地利用资本平台，降低公司的融资成本，股东大会经审议同意向中国银行间市场交易商协会注册待偿还余额不超过5亿元人民币、期限不超过1年的短期融资券，并于注册后在银行间债券市场择机发行。股东大会授权董事会全权处理本次注册发行短期融资券的相关事宜，包括但不限于：

1）授权董事会在监管政策或市场条件发生变化时，除涉及有关法律、法规及公司章程规定必须由公司股东大会重新表决的事项外，可依据监管部门的意见对本次注册发行的具体方案等相关事项进行相应调整。

2）根据需要以及市场条件决定注册发行短期融资券的具体条款、条件以及其他相关事宜，包括但不限于决定发行时机、发行额度、发行期数、发行利率、签署必要的文件，包括但不限于注册发行申请文件、募集说明书、承销协议、各类公告等。

3）办理必要的手续，包括但不限于办理有关的注册发行登记手续。

4）其他一切与本次注册发行有关的必要行动。

本议案的同意股数为300,460,510股，占出席会议股东所持有表决权股份数的99.97%；反对股数为80,800股，占出席会议股东所持有表决权股份数的 0.03 %；弃权股数为3,800股，占出席会议股东所持有表决权股份数的0%。

十六、审议通过《关于继续向星展银行申请综合授信额度的议案》

为保证现金流量充足，满足日常经营和发展需要，同意公司及下属全资子公司深圳港中旅供应链贸易有限公司向星展银行（中国）有限公司继续申请本金额度为人民币贰亿元或其等值的银行授信，授信期限一年。

本议案的同意股数为 300,464,010股，占出席会议股东所持有表决权股份数的99.97%；反对股数为76,600股，占出席会议股东所持有表决权股份数的 0.03 %；弃权股数为4,500股，占出席会议股东所持有表决权股份数的0%。

十七、会议经逐项表决，审议通过《关于<港中旅华贸国际物流股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）>的议案》

（1）股票期权激励计划所涉及的标的股票种类、来源和数量

本议案的同意股数为300,463,910股，占出席会议股东所持有表决权股份数的99.97%；反对股数为76,600股，占出席会议股东所持有表决权股份数的 0.03 %；弃权股数为4,600股，占出席会议股东所持有表决权股份数的0%。

（2）激励对象的确立依据和范围

本议案的同意股数为300,463,910股，占出席会议股东所持有表决权股份数的99.97%；反对股数为76,600股，占出席会议股东所持有表决权股份数的 0.03 %；弃权股数为4,600股，占出席会议股东所持有表决权股份数的0%。

（3）股票期权授予数量的确定与分配

本议案的同意股数为300,463,910股，占出席会议股东所持有表决权股份数的99.97%；反对股数为76,600股，占出席会议股东所持有表决权股份数的 0.03 %；弃权股数为4,600股，占出席会议股东所持有表决权股份数的0%。

（4）股票期权激励计划的有效期、标的股票禁售期

本议案的同意股数为300,463,910股，占出席会议股东所持有表决权股份数的99.97%；反对股数为76,600股，占出席会议股东所持有表决权股份数的 0.03 %；弃权股数为4,600股，占出席会议股东所持有表决权股份数的0%。

（5）激励对象获授权益、行权的条件

本议案的同意股数为300,463,910股，占出席会议股东所持有表决权股份数的99.97%；反对股数为76,600股，占出席会议股东所持有表决权股份数的 0.03 %；弃权股数为4,600股，占出席会议股东所持有表决权股份数的0%。

（6）股票期权的行权价格及行权价格的确定方法

本议案的同意股数为300,463,910股，占出席会议股东所持有表决权股份数的99.97%；反对股数为76,600股，占出席会议股东所持有表决权股份数的 0.03 %；弃权股数为4,600股，占出席会议股东所持有表决权股份数的0%。

（7）股票期权数量和行权价格的调整方法和程序

本议案的同意股数为300,463,910股，占出席会议股东所持有表决权股份数的99.97%；反对股数为76,600股，占出席会议股东所持有表决权股份数的 0.03 %；弃权股数为4,600股，占出席会议股东所持有表决权股份数的0%。

（8）股票期权激励计划的变更、终止

本议案的同意股数为300,463,910股，占出席会议股东所持有表决权股份数的99.97%；反对股数为76,600股，占出席会议股东所持有表决权股份数的 0.03 %；弃权股数为4,600股，占出席会议股东所持有表决权股份数的0%。

（9）公司与激励对象的权利义务

本议案的同意股数为300,463,910股，占出席会议股东所持有表决权股份数的99.97%；反对股数为76,600股，占出席会议股东所持有表决权股份数的 0.03 %；弃权股数为4,600股，占出席会议股东所持有表决权股份数的0%。

十八、审议通过《关于<港中旅华贸国际物流股份有限公司股票期权激励计划激励对象绩效考核办法>的议案》

本议案的同意股数为300,463,910股，占出席会议股东所持有表决权股份数的99.97%；反对股数为76,600股，占出席会议股东所持有表决权股份数的 0.03 %；弃权股数为4,600股，占出席会议股东所持有表决权股份数的0%。

十九、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权计划相关事项的议案》

为落实股票期权激励计划，股东大会授权董事会负责公司《股票期权激励计划》的实施和管理，具体授权包括但不限于：

(一)授权董事会在公司和激励对象符合授予条件时向其授予股票期权，并办理授予股票期权所需的全部事宜；

(二)授权董事会对公司和激励对象是否符合股票期权生效条件进行审查确认，并办理激励对象行权所需的全部事宜；

(三)授权董事会根据股票期权激励计划的规定,在股票期权激励计划的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、派息、配股、增发或减少股本等情形发生时，对期权数量和行权价格进行调整；

(四)授权董事会根据股票期权激励计划的规定,在公司或激励对象发生股票期权激励计划规定的离职、退休、死亡等特殊情形时,处理激励对象获授的已生效或未生效、已行权或未行权的股票期权；

(五)授权董事会根据股票期权激励计划的规定决定是否对激励对象行权获得的收益予以收回；

(六)授权董事会对股票期权激励计划进行其他必要的管理；

(七)授权董事会实施股票期权计划所需的其他必要事宜,但相关法律法规或公司治理文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

本议案的同意股数为300,463,910股，占出席会议股东所持有表决权股份数的99.97%；反对股数为76,600股，占出席会议股东所持有表决权股份数的 0.03 %；弃权股数为4,600股，占出席会议股东所持有表决权股份数的0%。

（三）法律意见书的结论意见

本次股东大会由上海市瑛明律师事务所律师现场见证，并出具法律意见书。见证律师经审核认为：公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》之规定；出席公司本次股东大会的人员资格合法有效，召集人召集会议的行为合法有效；公司本次股东大会的表决程序符合法律、法规和《公司章程》的规定；本次股东大会的决议结果合法有效。

（四）备查文件

1、 经与会董事签字确认的股东大会决议；

2、上海市瑛明律师事务所关于港中旅华贸国际物流股份有限公司2012年度股东大会的法律意见书。

特此公告。

港中旅华贸国际物流股份有限公司董事会

2013年6月22日