证券代码：002554 证券简称：惠博普 公告编号：HBP2013-027

  华油惠博普科技股份有限公司

  第二届董事会2013年第五次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

  华油惠博普科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会2013年第五次会议于2013年6月11日以书面和电子邮件等方式发出通知，并于2013年6月21日在北京市海淀区马甸东路17号金澳国际大厦12层会议室以通讯及现场表决相结合的方式召开。本次会议应出席董事9名，实到董事9名。会议由董事长黄松先生主持，公司监事列席本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，表决通过了如下决议：

  一、逐项审议通过了《关于公司债券发行具体方案的议案》。

  公司2013年5月6日召开的2012年年度股东大会审议通过了《关于公司符合发行公司债券条件的议案》、《关于发行公司债券方案的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次公司债券发行及上市相关事宜的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时采取偿还保障措施的议案》。公司董事会根据股东大会的授权，制定2013年公司债券发行具体方案如下：

  1、发行分期

  根据《公司法》、《证券法》、《公司债券发行试点办法》等有关法律、法规的规定，并结合目前公司债券市场及公司实际情况，本次发行在获得中国证监会核准后，拟按照两期发行，发行规模不超过人民币4.5亿元（含4.5亿元）。第一期发行自中国证监会核准发行之日起六个月内发行不低于总规模的50%，即人民币3亿元；剩余债券在中国证监会核准发行之日起二十四个月内发行完毕，具体发行时间由公司及主承销商根据市场情况协商确定。

  同意9票；弃权0票；反对0票。

  2、债券的品种和期限

  本次债券为五年期固定利率债券，附第三年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。

  同意9票；弃权0票；反对0票。

  3、公司上调票面利率选择权

  公司有权在本次债券存续期内的第3年末决定是否上调本次债券后2年的票面利率，上调幅度为0至100个基点（含本数），其中1个基点为0.01%。发行人将于本次债券第3个计息年度付息日前的第20个交易日，在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上发布关于是否上调本次债券票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使上调票面利率选择权，则本次债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

  同意9票；弃权0票；反对0票。

  4、投资者回售选择权

  公司发出关于是否上调本次债券的票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在第3个计息年度的付息日将其持有的全部或部分债券按面值回售给发行人。第3个计息年度的付息日即为回售支付日，发行人将按照深交所和证券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。

  自公司发出关于是否上调本次债券票面利率及上调幅度的公告之日起3个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售申报日不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本次债券并接受上述关于是否上调本次债券票面利率及上调幅度的决定。

  同意9票；弃权0票；反对0票。

  5、债券利率及其确定方式

  本次债券的票面利率将根据网下询价结果，由发行人与主承销商按照国家有关规定共同协商确定。

  同意9票；弃权0票；反对0票。

  6、债券形式

  本次债券为实名制记账式公司债券。投资者认购的本次债券在证券登记机构开立的托管账户托管记载。本次债券发行结束后，债券持有人可按照主管机构的有关规定进行债券的转让、质押等操作。

  同意9票；弃权0票；反对0票。

  7、还本付息方式及支付金额

  本次债券采用单利按年计息，不计复利，每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。

  同意9票；弃权0票；反对0票。

  8、担保方式

  本次债券为无担保债券。

  同意9票；弃权0票；反对0票。

  9、偿债保障措施

  根据股东大会的授权，董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，将至少采取如下措施：

  （1）不向股东分配利润；

  （2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

  （3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

  （4）主要责任人不得调离。

  同意9票；弃权0票；反对0票。

  10、发行对象

  本次债券发行对象为在登记机构开立合格证券账户的社会公众投资者和机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

  同意9票；弃权0票；反对0票。

  11、发行方式

  本次债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者询价发行相结合的方式。具体发行方式详见发行公告。

  同意9票；弃权0票；反对0票。

  12、向公司股东配售的安排

  本次债券不安排向公司股东优先配售。

  同意9票；弃权0票；反对0票。

  13、募集资金用途

  本次债券募集的资金在扣除发行费用后全部用于补充流动资金。

  同意9票；弃权0票；反对0票。

  14、拟上市场所

  公司在本次公司债券发行结束后，在满足上市条件的前提下，将向深圳证券交易所提出关于本次公司债券上市交易的申请。

  同意9票；弃权0票；反对0票。

  上述发行方案须经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

  特此公告。

  华油惠博普科技股份有限公司

  董事会

  二O一三年六月二十一日