证券代码：600067 股票简称：冠城大通 编号：临2013-026

冠城大通股份有限公司

第八届董事会第三十七次（临时）会议

决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

冠城大通股份有限公司第八届董事会第三十七次（临时）会议于2013年6月20日以电子邮件、电话发出会议通知，于2013年6月21日以通讯方式进行了表决。会议的召开符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

与会董事经认真审议，做出如下决议：

1、以4票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于调整股权激励计划股票期权行权价格的议案》。

公司2012年度利润分配方案已经公司2012年度股东大会审议通过，根据《股票期权激励计划》相关规定，公司董事会决定就上述利润分配事项对股票期权激励计划规定的行权价格进行调整，调整后的行权价格为6.20元。

上述议案应参加表决董事4人，实际参加表决董事4人，关联董事韩国龙先生、韩孝煌先生、刘华女士、商建光先生、薛黎曦女士回避表决。

该议案具体内容详见公司于同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站的《冠城大通股份有限公司关于调整股权激励计划股票期权行权价格的公告》。

2、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《冠城大通股份有限公司内部问责制度》。

《冠城大通股份有限公司内部问责制度》于同日刊登在上海证券交易所网站上。

3、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于出售公司控股子公司桂林鸿达75%股权的议案》。

董事会同意将公司持有的控股子公司桂林鸿达75%股权，以人民币1,290万元的价格出售予自然人张国庆，并授权韩孝捷先生签署与该项交易相关法律文件。

根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字(2013)第3230号评估报告，桂林鸿达置业发展有限公司截至2013年5月31日总资产评估值为2,207.88万元，净资产评估值为1,705.32万元。

桂林鸿达最近一年及最近一期主要财务数据（单位：元）：

项目	2013年5月31日	2012年12月31日
资产	22,078,793.61	33,328,093.92
负债	5,025,625.28	980,439.11
所有者权益	17,053,168.33	32,347,654.81
负债和所有者权益总计	22,078,793.61	33,328,093.92

项 目	2013年1-5月	2012年1-12月
一、营业收入	4,667,633.00	2,027,328.40
二、营业利润	933,102.49	572,748.72
三、利润总额	793,687.99	580,704.61
四、净利润	-287,578.43	543,355.19

备注：上表财务数据经立信中联闽都会计师事务所有限公司审计。

交易完成后，公司将不再持有桂林鸿达股权。截止目前，桂林鸿达开发的青秀花园、青秀庭院等项目均已基本售完，无正在开发或拟开发的新项目。公司位于桂林市建干北路的冠城大通华郡项目由公司全资子公司广西冠城鸿泰房地产有限公司开发。

特此公告。

冠城大通股份有限公司

董事会

2013年6月22日

证券代码：600067 证券简称：冠城大通 编号：临2013-027

冠城大通股份有限公司

第八届监事会第十四次（临时）会议

决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、 监事会会议召开情况

冠城大通股份有限公司第八届监事会第十四次（临时）会议于2013年6月20日以电话、电子邮件发出会议通知，于2013年6月21日以通讯方式进行了表决。会议应参加表决监事3名，实际参加表决监事3名。会议的召开符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。

二、监事会会议审议情况

与会监事经认真审议，做出如下决议：

以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于调整股权激励计划股票期权行权价格的议案》。

根据《股票期权激励计划》相关规定及公司2012年度利润分配方案，监事会同意公司董事会就上述利润分配事项对股票期权激励计划规定的行权价格由6.36元调整为6.20元。

特此公告。

冠城大通股份有限公司

监事会

2013年6月22日

证券代码：600067 证券简称：冠城大通 编号：临2013-028

冠城大通股份有限公司关于

调整股权激励计划股票期权行权价格的

公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

《冠城大通股份有限公司股票期权激励计划》(以下简称“《股票期权激励计划》”)已经公司第七届董事会第五十四次会议审议通过，并经中国证券监督管理委员会备案无异议后，由公司2010 年第三次临时股东大会审议批准。2010年12月，公司召开第七届董事会第五十五次会议，同意通过《关于确定公司股票期权激励计划授予相关事项的议案》。

一、调整股权激励计划股票期权行权价格

根据《股票期权激励计划》中第九条第二款规定：若在行权前公司有派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股等事项，应对行权价格进行相应的调整。

相关调整方法如下：

1、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

P＝ P0 ÷ (1＋n)

2、派息

P＝ P0 ×（标的证券除息日参考价÷除息前一日标的证券收盘价）

其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利的比率；P为调整后的行权价格。

同时，《股票期权激励计划》规定，公司股东大会授权董事会依据该计划所列明的原因调整股票期权数量和行权价格。

根据公司2012年度利润分配方案，公司董事会决定对股票期权激励计划规定的行权价格进行调整，根据上述调整计算公式，公司原股权激励计划行权价格为6.36元，调整后的行权价格为6.20元。

即，经本次调整后，公司股票期权激励计划每份股票期权的行权价格为6.20元。

二、独立董事意见

公司独立董事对本次股票期权行权价格调整发表独立意见如下：

根据《股票期权激励计划》和公司2012年度利润分配方案的上述规定，独立董事同意公司董事会将股票期权激励计划规定的行权价格调整为6.20元。

经核查，我们认为公司董事会关于股票期权激励计划的上述议案的决定符合《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《股权激励有关事项备忘录1号、2号、3号》等法律法规的规定，符合《股票期权激励计划》的要求，所作的决定履行了必要的程序。

三、监事会核实意见

公司监事会经核查后认为，公司董事会关于股权激励计划股票期权行权价格的调整符合法律法规及相关规定。

四、律师出具的法律意见

北京市中伦律师事务所对公司本次调整股票期权行权价格出具了法律意见书，认为：公司本次行权价格调整符合《管理办法》第二十五条、《股权激励备忘录》、《公司章程》、《股票期权激励计划》的相关规定，合法、有效，但公司尚需按照《股票期权激励计划》的相关规定，及时公告、通知激励对象。

五、备查文件

1、 第八届董事会第三十七次（临时）会议决议

2、 独立董事意见

3、 第八届监事会第十四次（临时）会议决议

4、 北京市中伦律师事务所出具的法律意见书

特此公告。

冠城大通股份有限公司

董事会

2013年6月22日