股票代码：600732 股票简称：上海新梅 编号：临2013-040

上海新梅置业股份有限公司

关于委托借款的关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、关联交易概述

因江阴新梅豪布斯卡项目建设及补充流动资金需要，本公司全资子公司江阴新梅房地产开发有限公司（以下简称“江阴新梅”）拟向本公司的第一大股东上海兴盛实业发展（集团）有限公司（以下简称“兴盛集团”）借款人民币5300万元。兴盛集团将通过南京银行上海分行以委托贷款方式向江阴新梅提供上述借款。

根据《上海证券交易所股票上市规则》，上述交易构成了公司的关联交易。

二、关联方介绍

（一）关联方关系介绍

兴盛集团目前持有本公司8.5％的股份，为公司第一大股东。

（二）关联人基本情况

1、兴盛集团概况

法定代表人：张兴标

企业名称：上海兴盛实业发展（集团）有限公司

注册资本： 12,000 万元人民币

公司类型：有限责任公司

住所：上海市闵行区报春路363号

经营范围：实业投资，国内贸易（除专项规定），房地产开发经营、 咨询服务，建筑装潢，金属制品。

2、江阴新梅

法定代表人：江晓凌

企业名称：江阴新梅房地产开发有限公司

注册资本：19,000万元人民币

公司类型：有限公司

住所：江阴市名贤路188号

经营范围：房地产开发经营；室内外装饰装潢及设计(凭有效资质经营)；金属材料、建材、五金交电、机械设备的销售；利用自有资金对外投资(国家法律、行政法规限制、禁止的领域除外)。

三、关联交易的主要内容

本次关联交易是公司全资子公司江阴新梅向本公司的第一大股东兴盛集团借款5300万元人民币。兴盛集团将与南京银行上海分行、江阴新梅签署相应的《委托借款合同》，通过南京银行上海分行以委托借款方式向江阴新梅提供上述借款，借款期限为自2013年6月起一年（具体日期以借款实际发放日期为准），借款利率为同期银行贷款基准利率（6％）。本公司及江阴新梅无需对上述借款提供抵押或担保。

四、关联交易的目的及对公司的影响

受宏观调控影响，房地产企业银行融资难度不断加大，融资成本不断提高，江阴新梅豪布斯卡项目目前尚未竣工，还需要大量开发资金。本次关联交易将用于补充江阴新梅流动资金，有利于保证公司项目建设进度，相应缓解资金压力，符合公司正常经营发展的需要。

五、本次关联交易履行的审议程序

（一）本次关联交易已经公司第六届董事会第二次临时会议审议通过，该次会议的会议通知于2013年6月18日以电子邮件的方式送达公司全体董事，会议于2013年6月21日上午9：30以通讯表决方式召开。在审议上述交易时，关联董事张静静女士、王承宇先生回避表决，其余4名非关联董事均投票同意，公司独立董事林燕女士、王红新先生已事先书面认可并发表了如下独立意见：

1、相关关联交易定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的行为；

2、第六届董事会第二次临时会议对于关联交易的审议及表决严格按照《公司法》、《上市规则》等有关法律、法规及《公司章程》的要求执行，在表决过程中关联方董事进行了回避表决，决策程序合法、合规。

（二）此项交易无须提交股东大会审议。

（三）本次关联交易无需经过有关部门批准。

六、上网公告附件

（一）经独立董事事前认可的声明；

（二）经独立董事签字确认的独立董事意见。

特此公告。

上海新梅置业股份有限公司

董 事 会

2013年6月22日

证券代码：600732 证券简称：上海新梅 公告编号：临2013-041

上海新梅置业股份有限公司

2013年第二次临时股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次会议无否决议案的情况；

●本次股东大会无变更前次股东大会决议的情况。

一、会议召开和出席情况

上海新梅置业股份有限公司(以下简称“公司”)2013年第二次临时股东大会于2013年6月21日下午2:00在上海市天目中路585号新梅大厦21楼会议室召开，本次股东大会采取现场结合网络投票方式。

出席本次会议的股东和代理人情况如下（包括现场和网络方式）：

本次会议的表决方式符合《公司法》及《公司章程》的规定。大会由公司董事长张静静女士主持。公司在任董事6名，出席3名，董事曾志锋先生和独立董事林燕女士因工作安排原因未能出席本次会议，独立董事王红新先生因在外地出差原因未能出席本次会议；公司在任监事3名，出席2名，监事张剑锋先生因工作安排原因未能出席本次会议。公司董事会秘书出席本次会议，公司其他高管和公司见证律师列席了本次会议。

二、提案审议情况

上述议案均为关联交易事项，公司第一大股东上海兴盛实业发展（集团）有限公司所持表决权股份数为37,942,940股，在上述两项议案表决时予以了回避表决。

三、律师见证情况

上海市海华永泰律师事务所张军律师、金利群律师出席了本次股东大会并出具了法律意见书，结论意见如下：

四、上网公告附件

《上海市海华永泰律师事务所关于上海新梅置业股份有限公司2013年第二次临时股东大会的法律意见书》。

特此公告。

上海新梅置业股份有限公司

董 事 会

2013年6月22日