股票代码：600658 股票简称：电子城 编号：临2013-012
北京电子城投资开发股份有限公司2013年第一次临时股东大会决议公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北京电子城投资开发股份有限公司（以下简称“公司”）2013年第一次临时股东大会于2013年6月21日在公司会议室召开。会议通知已于2013年6月5日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）以公告形式发出。出席会议的股东及股东代理人共计1人，代表股份405,981,375股，占公司股份总数580,097,402股的69.99％。董事长王岩先生主持会议；公司其他董事、监事出席会议，公司高级管理人员列席会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议以记名投票表决方式审议通过了《北京电子城投资开发股份有限公司关于吸收合并全资子公司的议案》：
一、 丽水嘉园基本情况
1、工商登记概况
公司名称：北京市丽水嘉园房地产开发有限公司
公司形式：有限责任公司 （法人独资）
成立日期：1984年9月29日
公司住所：北京市东城区花市头条47号
经营期限：2008年1月31日至2028年1月30日
注册资本：人民币3000万元
实收资本：人民币3000万元
法定代表人：王岩
经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：房地产开发；销售商品房、钢材、木材；技术咨询（不含中介服务）。
2、资产及财务状况
截至2012年12月31日，丽水嘉园经审计的资产总计人民币777,717,677.87元，负债合计人民币466,381,971.90元，所有者权益合计合计人民币311,335,705.97元。
二、 吸收合并的目的及对本公司的影响
本次吸收合并完成后，丽水嘉园全部资产、负债、业务及人员并入本公司。丽水嘉园目前作为本公司的全资子公司，其财务报表已按100%比例纳入本公司合并报表范围内，故本次吸收合并不会对本公司实际持有权益产生实质性影响。本次吸收合并对本公司的影响主要表现在：
1、本次吸收合并丽水嘉园的目的在于整合业务、优化资源配置、保证资源共享。
2、有利于本公司优化内部管理架构，减少管理层级，降低管理成本，提高管理效率，符合本公司的发展战略。
三、 吸收合并的方式、范围及相关安排
1、本公司拟通过整体吸收合并的方式合并丽水嘉园的全部资产、负债、业务及人员，合并完成后，本公司存续经营，丽水嘉园的独立法人资格注销。
2、合并完成后，丽水嘉园的全部资产（包括但不限于无形资产、固定资产、流动资产）合并纳入本公司；丽水嘉园的全部负债以及其应当承担的其他义务由本公司承继。
3、丽水嘉园履行内部审议程序，本公司股东大会审议通过此事项后，合并双方签订吸收合并协议。
4、丽水嘉园编制资产负债表及财产清单，履行通知债权人、债务人和公告程序。
5、合并双方积极合作，共同完成资产转移事宜，并办理资产移交手续和相关资产的权属变更登记手续。
6、合并双方依法定程序办理丽水嘉园独立法人资格注销、电子城工商变更登记、电子城资质申请等相关手续。本次吸收合并不涉及本公司注册资本的增减。
7、本次合并完成后，丽水嘉园员工安置按照本公司的员工管理相关规定执行。
8、双方履行法律、行政法规或者国务院规定的其他程序。
四、 有关办理本次吸收合并相关事宜的授权
本议案已经过公司第九届董事会第五次会议审议通过。
公司股东大会根据董事会申请，授权公司经营管理层办理与本次吸收合并相关的一切事宜，包括但不限于签署吸收合并协议、办理相关的资产转移和人员转移、办理工商变更登记等。本授权长期有效，直至本次吸收合并的相关事项全部办理完毕。
本议案投票情况如下：
本议案有表决权股份总数为405,981,375股，表决结果：
同意票：405,981,375股，占出席会议有表决权股份总数的100％；
反对票：0股，占出席会议有表决权股份总数的0％；
弃权票：0股，占出席会议有表决权股份总数的0％。
公司聘请北京市纪凯律师事务所出席本次股东大会，由韩映辉、曹德立律师对本次股东大会有关事项进行见证并出具了律师见证书：
1、公司“临时股东大会”的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》及其他法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定；
2、出席“临时股东大会”的股东，均为公司董事会确定的股权登记日在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东，出席会议股东（及其授权委托代理人）的资格合法有效。
3、公司“临时股东大会”的表决程序合法有效。
特此公告。
北京电子城投资开发股份有限公司
2013年6月21日
备查文件：
1、北京电子城投资开发股份有限公司2013年第一次临时股东大会决议；
2、北京市纪凯律师事务所出具的《关于北京电子城投资开发股份有限公司2013年第一次临时股东大会律师见证书》。