证券代码：002678 证券简称：珠江钢琴 公告编号：2013-045

广州珠江钢琴集团股份有限公司

第二届董事会第二十五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广州珠江钢琴集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十五次会议于2013年6月19日以书面送达及电子邮件的方式发出会议通知，2013年6月21日上午以现场会议方式在公司五号楼七楼会议室召开，会议应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名，其中张捷、曾炳权、吴裕英、黄贤兴采取通讯表决。会议由施少斌董事长主持，公司监事会全体成员和部分高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。

会议形成以下决议：

以9票同意、0票否决、0票弃权，审议通过《关于投资广州八斗米广告有限公司的议案》

详见登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、

《上海证券报》、《证券日报》上的《关于投资广州八斗米广告有限公司的公告》。

特此公告。

广州珠江钢琴集团股份有限公司

董事会

2013年6月21日

证券代码：002678 证券简称：珠江钢琴 公告编号：2013-046

广州珠江钢琴集团股份有限公司

关于投资广州八斗米广告有限公司的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

1、基本情况

广州八斗米广告有限公司(以下简称“八斗米公司”)是一家集影视广告、活动策划、媒体代理、平面设计、户外大型广告制作等为一体的专业传播机构。经广州珠江钢琴集团股份有限公司（以下简称“珠江钢琴”或“公司”）和八斗米公司全体股东协商，公司投资八斗米公司并形成控股，持股比例为70%。

此次投资完成后八斗米公司拟更名为广州珠江八斗米文化传播公司（具体以工商核准为准），并根据珠江钢琴产品特点，结合音乐文化市场趋势，致力于发展音乐及文化活动策划、音乐文化创意、乐器及文化展会经济、网络音乐文化传播等业务，并带动公司高端乐器制造产业的发展。

2、审批程序

经公司第二届董事会第二十五次会议审核通过《关于投资广州八斗米广告有限公司的议案》。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》规定，本次投资总额为390万元，不满公司最近一期经审计净资产的10%，无需提交股东大会审议。

3、本次对外投资不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、投资标的的基本情况

1、企业名称：广州八斗米广告有限公司

2、工商注册号：440104000124683

3、性质：有限责任公司

4、法定代表人：林家英

5、注册资本为50万元（单位：人民币，下同）

6、注册地址：广州市越秀区寺右新马路133号1106房

7、经营范围：设计、制作、发布、代理国内外各类广告；多媒体系统工程设计、安装；室内装饰；批发和零售贸易。

8、股东及股权结构：林家英出资23.5万元人民币，持47％股权；广州琛远实思广告有限公司（以下简称“广州琛远实思”）出资26.5万元人民币，持53％股权。

广州琛远实思成立于2008年11月25日，住所为广州市天河区棠安路第一工业区自编9号F208号房，法定代表人为罗继安，注册资本为50万元，实收资本为50万元，林家英持有其100%股权。经营范围：设计、制作、发布、代理各类广告；多媒体设备的设计、安装；产品外观设计；企业文化活动策划、企业形象设计；室内装饰及设计；批发和零售贸易（国家专营专控项目除外）。

9、财务状况

截止到2012年12月底，八斗米公司总资产为131.08万元，负债总额43.73万元，所有者权益87.53万元。2012年度八斗米公司营业收入583.56万元，利润总额53.79万元，净利润40.35万元。（已经审计）

三、投资方式及投资额

1、出资方式

珠江钢琴以现金增资并收购八斗米公司部分原股东股权形成控股，持股比例70%。

2、投资定价原则

根据广州同嘉资产评估有限公司出具的《资产评估报告书（同嘉评字[2013]

第0016号）》，采用资产基础法和收益法对八斗米公司进行了评估，评估报告结论为：鉴于八斗米公司属于轻资产类型的企业，资产基础法评估难以反映出股权的市场价值；收益法反映了广告企业的核心价值即无形资产价值。本次评估目的是股权收购，根据评估目的，该评估报告采用收益法的评估结果作为评估结论。经采用收益法评估，2012年12月31日八斗米公司的股权全部权益评估值为3,921,420.37元。

经珠江钢琴、林家英和广州琛远实思协商一致，本次投资按照360万元对八斗米公司进行作价。

3、投资实施

珠江钢琴通过现金增资200万元、支付受让股权款190万元的形式，实施对八斗米公司的收购。珠江钢琴对本项目投资总额为390万元，全部为自有资金。

收购完成并以部分资本公积转增注册资本后，八斗米公司各股东及股权结构具体情况如下：

序号	股东姓名	出资金额（万元）	持股比例（%）	出资方式
1	珠江钢琴	140.00	70.00	现金
2	林家英	60.00	30.00	现金
合计		200.00	100.00	--

四、对外投资合同的主要内容

珠江钢琴与林家英、广州琛远实思2013年6月21日签署的关于广州八斗米之合资合同的主要内容：

1、合同签订后，除2012年已签订、目前尚在履行的合同外，广州琛远实思应立即停止对外经营。且非经珠江钢琴同意，林家英任职期间、从公司辞职后两年内、珠江钢琴投资后五年内均不得再直接或间接从事与公司产生竞争的业务，亦不得直接或间接投资于与公司产生竞争业务的企业。

2、林家英认为广州同嘉资产评估公司对八斗米公司2013年至2017年净利润的预测符合八斗米公司实际情况。若珠江钢琴完成本次对八斗米公司的收购，林家英承诺确保未来五年（2013－2017年）至少完成上述净利润预测数。若年度实际完成数不能达到上述净利润预测数，差额部分由林家英在八斗米公司每年的年度审计报告出具后10日内以现金补足。

3、本次合资完成前八斗米公司业已发生的、审计报告中未披露的债务（含或有负债）和责任（包括但不限于劳动用工、社保、住房公积金、税务等方面），由林家英及广州琛远实思自行承担。

4、合资后八斗米公司设立股东会，股东按出资比例行使股东权利、享有股东权益。设立董事会，由5人组成，珠江钢琴委派3人，林家英委派2人。董事长担任法定代表人，由珠江钢琴委派的董事担任。设立监事和财务负责人各1名，由珠江钢琴委派的人员担任。合资后公司的有关章程与管理制度将根据实际进行修改，修改后的章程与制度应当符合作为上市公司控股公司的规范要求。

5、本合同签署及盖章后即生效。

五、对外投资的背景和目的

1、国家和地方推动文化产业大发展大繁荣，为文化产业发展创造了广阔的市场前景，同时，国内城镇居民钢琴拥有量还有巨大的发展空间，有针对性的推动音乐文化业务开展将有效促进钢琴音乐人口增长，加速钢琴行业发展。

2、公司投资设立文化传播公司将推动高端乐器制造和音乐文化产业联动发展，进一步丰富珠江钢琴音乐文化品牌的内涵，提升珠江钢琴品牌形象。

3、公司投资现有的优质文化传播类企业，可快速形成稳定的人才团队和业务基础，有利于加速公司音乐文化产业发展的实施进程。

六、风险分析和对公司的影响

1、投资完成后，八斗米公司将以其现有业务为基础，围绕珠江钢琴主业进行业务延伸，且属于轻资产发展业务，经营风险相对较低。

2、由于合资后八斗米公司董事会半数成员、监事、财务负责人均由珠江钢琴委派，经营层由董事会任免，公司对其控制力强，管理风险相对较低。

3、由于八斗米公司经营团队核心成员持有八斗米公司股份，合作协议亦明确其核心成员持股期间不得另行从事同类业务，核心团队人员流失风险相对较低。

4、本次投资资金来源为自有资金，不涉及募集资金使用，且金额较小，不

会影响公司目前的生产经营。同时，项目的良性运作，将进一步增加钢琴音乐人口，有利于促进公司高端乐器制造业和音乐文化产业的联动发展。

七、备查文件

1、广州珠江钢琴集团股份有限公司拟投资广州八斗米广告有限公司项目可行性研究报告；

2、广州同嘉资产评估有限公司出具的资产评估报告（同嘉评字(2013)第

0016号）；

3、广州振和会计师事务所有限公司出具的《广州八斗米广告有限公司2012

年审计报告》（报告文号：广和审字（2013）L0002号）；

4、广州珠江钢琴集团股份有限公司与林家英、广州琛远实思广告有限公司

关于广州八斗米广告有限公司之合资合同；

5、第二届董事会第二十五次会议决议。

特此公告！

广州珠江钢琴集团股份有限公司

董事会

2013年6月21日