第七届董事会
第十七次会议决议公告
股票代码：600393 股票简称：东华实业 编号：临2013-017号
债券代码：123002 债券简称：09东华债
广州东华实业股份有限公司
第七届董事会
第十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广州东华实业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十七会议于2013年6月21日以通讯方式召开。应参加表决的董事九名，亲自参加表决的董事九名。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。
公司董事会同意按照中国证监会广东监管局《关于印发<关于进一步提高辖区上市公司治理水平的指导意见>的通知》的要求，以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过如下议案：
一、通过了《公司章程》（修改稿）；
1、原公司章程第第三十九条第（二）点为：控股股东应尊重公司股东大会及董事会的决策，不得越过股东大会或董事会干预公司的决定及依法开展的生产经营活动；
现修改为：控股股东应尊重公司股东大会及董事会的决策，不得越过股东大会或董事会直接或间接干预公司的决定及依法开展的生产经营活动；
2、增加公司章程第三十九条第（九）点：控股股东不得干预公司财务会计活动，不得向公司下达任何经营计划或指令。
3、原公司章程第第四十条为：公司控股股东或实际控制人不得侵占上市公司资产，如发现控股股东或实际控制人有侵占上市公司资产多次交涉不清还的，公司有权立即申请司法冻结其所持有的上市公司股份，凡不能以现金清偿的，可通过变现股权偿还侵占的资产。
现修改为：公司控股股东或实际控制人不得侵占、支配上市公司资产或其他权益，如发现控股股东或实际控制人有侵占上市公司资产多次交涉不清还的，公司有权立即申请司法冻结其所持有的上市公司股份，凡不能以现金清偿的，可通过变现股权偿还侵占的资产。
4、原公司章程第八十二条为：
下列事项由股东大会以特别决议通过：
公司增加或者减少注册资本；
发行公司债券；
公司的分立、合并、解散和清算；
公司章程的修改；
回购本公司股票；
公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
股权激励计划；
法律、行政法规、公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
现在修改为：
下列事项由股东大会以特别决议通过：
公司增加或者减少注册资本；
发行公司股票、可转换公司债、债券；
公司的分立、合并、解散和清算或者变更公司形式；
公司章程的修改；
回购本公司股票；
公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
股权激励计划；
公司分拆上市；
重大关联交易；
公司年度利润分配等事项；
法律、行政法规、公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
5、原公司章程第一百二十七条第（一）点为：
为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还赋予独立董事以下特别职权：
重大关联交易（指上市公司拟与关联人达成的总额高于300万元且高于上市公司最近经审计净资产值的0.5％的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
向董事会提请召开临时股东大会；
提议召开董事会；
独立聘请外部审计机构和咨询机构；
可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
现修改为：为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还赋予独立董事以下特别职权：
重大关联交易（指上市公司拟与关联人达成的总额高于300万元且高于上市公司最近经审计净资产值的0.5％的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
向董事会提请召开临时股东大会；
提议召开董事会或者提议召开仅由独立董事参加的会议；
独立聘请外部审计机构和咨询机构；
可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
就特定关注事项独立聘请中介服务机构。
6、原公司章程第一百三十条为：为了保证独立董事有效行使职权，公司为独立董事提供必要的条件
（一）公司建立独立董事工作制度，保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。
（二）公司提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书为独立董事履行职责提供协助，包括但不限于介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。
（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
（五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
（六）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
现修改为：为了保证独立董事有效行使职权，公司为独立董事提供必要的条件
（一）公司建立独立董事工作制度，保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。独立董事有权要求公司披露其提出但未被公司采纳的提案情况及不予采纳的理由。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。
（二）公司提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书为独立董事履行职责提供协助，包括但不限于介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。
（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。独立董事行使各项职权遇到阻碍，可向公司董事会说明情况，要求高级管理人员或董事会秘书予以配合。
（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所产生的合理费用由公司承担。
（五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
（六）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
7、原公司章程第一百三十四条为：公司董事会可以按照股东大会的有关决议设立战略、审计、提名、薪酬与考核、关联交易控制等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核、关联交易控制委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。
现修改为：公司董事会可以按照股东大会的有关决议设立战略、审计、提名、薪酬与考核、关联交易控制等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核、关联交易控制委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。公司董事会不得全权授予属下的专业委员会行使其法定职权。
8原公司章程第第一百五十九条为： 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。
现修改为：公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘，公司董事长不得同时兼任总经理。
9、原公司章程第第一百七十二条为：监事由股东代表和公司职工代表担任，公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。公司职工代表担任的监事由公司通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
现修改为：监事由股东代表和公司职工代表担任，应具备企业管理、法律、会计等方面的专业知识或工作经验。监事会的人员和结构应当确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督和检查。公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。公司职工代表担任的监事由公司通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
上述事项尚需提交最近一次公司股东大会审议。
二、通过了《广州东华实业股份有限公司股东大会议事规则》（修改稿）；
上述事项尚需提交最近一次公司股东大会审议。
三、通过了《广州东华实业股份有限公司董事会议事规则》（修改稿）；
四、通过了《广州东华实业股份有限公司独立董事工作制度》（修改稿）；
上述事项尚需提交最近一次公司股东大会审议。
五、通过了《广州东华实业股份有限公司董事会审计委员会实施细则》（修改稿）；
六、通过了《广州东华实业股份有限公司董事会提名委员会实施细则》（修改稿）；
七、通过了《广州东华实业股份有限公司董事会薪酬与考核委员会实施细则》（修改稿）；
八、通过了《广州东华实业股份有限公司累积投票实施细则》（修订稿）；
上述事项尚需提交最近一次公司股东大会审议。
特此公告。
广州东华实业股份有限公司
董 事 会
二O一三年六月二十一日
股票代码：600393 股票简称：东华实业 编号：临2013-018号
债券代码：123002 债券简称：09东华债
广州东华实业股份有限公司
第六届监事会
第七次会议决议公告
广州东华实业股份有限公司第六届监事会第七次会议于2013年6月21日以现场表决的方式召开，应到监事三名，实到三名。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由公司监事会主席陈昊主持，会议以3票同意，0票反对，0票弃权, 审议通过了《广州东华实业股份有限公司监事会议事规则》(修改稿)。
公司监事会同意按照中国证监会广东监管局《关于印发<关于进一步提高辖区上市公司治理水平的指导意见>的通知》的要求，对《广州东华实业股份有限公司监事会议事规则》进行相应修改。
特此公告。
广州东华实业股份有限公司
监 事 会
二O一三年六月二十一日