证券代码：600965 证券简称：福成五丰 编号：2013—033
河北福成五丰食品股份有限公司2013年第一次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、本次股东大会无否决议案的情况；
2、本次股东大会无修改议案的情况；
3、本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式召开；
4、本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。
一、 会议的召开和出席情况
河北福成五丰食品股份有限公司 （以下简称“公司”）2013年第一次临时股东大会于2013 年 6 月 21日采用现场投票和网络投票相结合的方式召开，现场会议于2013 年 6 月 21 日下午 14：00 在河北省三河市燕郊经济技术开发区公司会议室召开，网络投票具体时间为2013 年 6 月 21 日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00。出席会议的股东及股东代表 141人，代表所持有效表决权的股份 113,552,707 股，占公司股份总数的 40.64%。其中，参加现场投票的股东及股东代表 3人，代表所持有效表决权的股份 95,874,865 股，占公司股份总数的 34.31%；参加网络投票的股东及股东代表 138人，代表所持有效表决权的股份 17,677,842股，占公司股份总数的 6.33%。公司董事、监事、董事会秘书及北京市天元律师事务所见证律师出席会议，高级管理人员列席会议。会议由公司董事会召集，董事长李福成先生主持现场会议。会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件和公司章程的规定。
二、议案的审议和表决情况
本次股东大会共有 9 项议案，表决结果如下：
1、《关于公司符合重大资产重组及非公开发行股份购买资产条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的有关规定，对照上市公司重大资产重组及发行股份购买资产的条件，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合实施重大资产重组的要求以及向特定对象非公开发行股份购买资产的条件。
表决情况：同意票110,658,686股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的97.45%；反对票2,857,521股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的2.52%；弃权票36,500股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.03%。
表决结果：通过。
2、《关于公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易方案的议案》
本项议案涉及关联交易事项，关联股东三河福成投资有限公司（以下简称“福成投资”）回避表决，其所持有的表决权不计入有效表决权总数；出席本次会议的其他股东对本项议案下列表决事项逐一进行表决：
为提高公司资产质量、优化财务状况、增强公司核心竞争能力和持续盈利能力，公司拟向三河福生投资有限公司（以下简称“福生投资”）、滕再生、深圳市和辉创业投资企业（有限合伙）（以下简称“和辉创投”）、三河燕高投资有限公司（以下简称“燕高投资”）、三河蒙润餐饮投资有限公司（以下简称“蒙润投资”）、李福成、李高生非公开发行股份购买：（1）福生投资持有的福成肥牛餐饮管理有限公司（以下简称“福成餐饮”）57%的股权；（2）滕再生持有的福成餐饮15%的股权；（3）和辉创投持有的福成餐饮13%的股权；（4）燕高投资持有的福成餐饮8.5%的股权；（5）蒙润投资持有的福成餐饮6.5%的股权；（6）李福成持有的三河市福成都市食品有限公司（以下简称“福成食品”）50%的股权；（7）李高生持有的福成食品50%的股权。（以下统称“标的资产”）。具体方案如下：
2.1发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00 元。
表决情况：同意票33,112,665股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的91.31%；反对票2,857,521股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的7.88%；弃权票295,100股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.81%。
表决结果：通过。
2.2发行对象和发行方式
本次发行对象为认购人，即福生投资、滕再生、和辉创投、燕高投资、蒙润投资、李福成、李高生；发行方式为非公开发行的方式，即向特定对象即认购人发行股票。
表决情况：同意票33,112,665股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的91.31%；反对票2,857,521股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的7.88%；弃权票295,100股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.81%。
表决结果：通过。
2.3定价基准日和发行价格
定价基准日为公司第四届董事会第十六次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，即为5.99元/股。
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格应进行除权、除息处理，发行数量应据此作相应调整。
根据公司2012年度股东大会审议通过的《公司2012年度利润分配预案》，公司拟以2012年度末总股本279,403,237股为基数，向全体股东每10股派现金红利0.3元（含税）；同时根据公司《2012年度分红派息实施公告》，上述利润分配除息日为2013年5月28日，因此本次发行价格相应调整为5.96元/股。
表决情况：同意票33,112,665股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的91.31%；反对票2,857,521股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的7.88%；弃权票295,100股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.81%。
表决结果：通过。
2.4发行数量
本次发行股份的发行数量根据发行价格以及标的资产的交易价格确定，为向各认购人发行的股份数之和。本次发行向各认购人发行的股份数 = 各认购人持有的标的资产交易价格÷本次发行的发行价格。各认购人持有的标的资产的价值折股数不足一股的部分由认购人无偿赠予公司。
根据发行价格（5.96元/股）以及标的资产的交易价格，本次发行的股份数量为126,753,133股，其中向福生投资发行的股份数量为56,765,687股，向滕再生发行的股份数量为14,938,338股，向和辉创投发行的股份数量为12,946,560股，向燕高投资发行的股份数量为8,465,058股，向蒙润投资发行的股份数量为6,473,280股，向李福成发行的股份数量为13,582,105股，向李高生发行的股份数量为13,582,105股。
本次发行最终的发行数量将以公司股东大会批准并经中国证监会核准的发行数量为准。
表决情况：同意票33,112,665股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的91.31%；反对票2,857,521股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的7.88%；弃权票295,100股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.81%。
表决结果：通过。
2.5标的资产及交易价格
本次发行股份购买的标的资产为：（1）福生投资持有的福成餐饮57%的股权；（2）滕再生持有的福成餐饮15%的股权；（3）和辉创投持有的福成餐饮13%的股权；（4）燕高投资持有的福成餐饮8.5%的股权；（5）蒙润投资持有的福成餐饮6.5%的股权；（6）李福成持有的福成食品50%的股权；（7）李高生持有的福成食品50%的股权。
根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字（2013）第1108-01号《河北福成五丰食品股份有限公司拟收购福成肥牛餐饮管理有限公司股权评估报告》、中企华评报字（2013）第1108-02号《河北福成五丰食品股份有限公司拟收购三河市福成都市食品有限公司全部股权项目评估报告》的评估结果，标的资产于评估基准日2012年12月31日的评估价值合计为75,544.87万元（其中福成餐饮100%股权评估值为59,355万元，福成食品100%股权评估值为16,189.87万元），由此确定标的资产的交易价格合计为75,544.87万元，其中：（1）福生投资持有的福成餐饮57%的股权的交易价格为33,832.35万元；（2）滕再生持有的福成餐饮15%的股权的交易价格为8,903.25万元；（3）和辉创投持有的福成餐饮13%的股权的交易价格为7,716.15万元；（4）燕高投资持有的福成餐饮8.5%的股权的交易价格为5,045.175万元；（5）蒙润投资持有的福成餐饮6.5%的股权的交易价格为3,858.075万元；（6）李福成持有的福成食品50%的股权的交易价格为8,094.935万元；（7）李高生持有的福成食品50%的股权的交易价格为8,094.935万元。
表决情况：同意票33,112,665股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的91.31%；反对票2,884,521股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的7.95%；弃权票268,100股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.74%。
表决结果：通过。
2.6标的资产自评估基准日至交割完成日期间损益的归属
标的资产自评估基准日（2012年12月31日）至标的资产转让工商变更登记完成日即交割日期间的损益，由经公司和认购人共同认可的审计机构在标的资产交割日后的30个工作日内审计确认。自标的资产评估基准日至标的资产完成交割日期间，如标的资产产生利润，则该利润所形成的权益归公司享有；若标的资产产生亏损，各认购人应在审计报告出具之日起30个工作日内对标的资产的亏损予以现金补足，即各标的公司的亏损由该公司的原股东按照其持股比例分摊。
表决情况：同意票33,112,665股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的91.31%；反对票2,857,521股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的7.88%；弃权票295,100股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.81%。
表决结果：通过。
2.7相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
《发行股份购买资产协议》生效后30日内，认购人应协助公司办理完毕标的资产的工商变更登记手续。交割日前认购人应完成的具体工作包括但不限于：（1）取得标的公司其他股东（如有）同意放弃优先购买权的声明（以股东会决议形式或单独的声明函形式），并于交割日前将该等声明交付予公司；（2）促使标的公司召开股东会，同时修改公司章程相应条款；（3）促使标的公司办理股东、章程等变更的工商变更登记手续。
本次重组经中国证监会审核通过后，公司将根据中国证监会核准文件的内容，依照相关法律、法规的规定及协议的约定向认购人一次性发行股份。具体安排如下：自标的资产交割日起30日内，公司应完成本次发行的相关程序，包括但不限于聘请会计师事务所进行验资并出具验资报告；于上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理本次发行股份的发行、登记、上市手续、公司复牌手续；及向中国证监会及其派出机构报告和备案等相关手续，认购人应当尽最大努力提供协助和配合。
任何一方违反其在协议中的任何声明、保证和承诺或协议的任何条款，即构成违约。违约方应向守约方赔偿实际损失。任何一方违约应承担违约责任，不因协议的终止或解除而免除。
表决情况：同意票33,112,665股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的91.31%；反对票2,857,521股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的7.88%；弃权票295,100股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.81%。
表决结果：通过。
2.8本次发行股份的锁定期
本次向福生投资、滕再生、燕高投资、蒙润投资、李福成、李高生发行的股份自发行结束之日起36个月内不转让，不委托他人管理，也不由公司回购（按相关认购人与公司签订的利润补偿协议的约定回购的除外）；本次向和辉创投发行的股份自发行结束之日起12个月内不转让，不委托他人管理，也不由公司回购（按相关认购人与公司签订的利润补偿协议的约定回购的除外）。如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限要求的，按照监管规则或监管机构的要求执行。
表决情况：同意票33,112,665股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的91.31%；反对票2,857,521股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的7.88%；弃权票295,100股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.81%。
表决结果：通过。
2.9上市地点
本次发行股份将在上海证券交易所上市交易。
表决情况：同意票33,112,665股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的91.31%；反对票2,857,521股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的7.88%；弃权票295,100股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.81%。
表决结果：通过。
2.10本次发行前滚存未分配利润的归属
本次发行完成后，公司发行前的滚存未分配利润将由本公司新老股东按照发行后的股份比例共同享有。
表决情况：同意票33,112,665股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的91.31%；反对票2,857,521股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的7.88%；弃权票295,100股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.81%。
表决结果：通过。
2.11决议的有效期
本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行议案之日起12个月。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。
表决情况：同意票33,112,665股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的91.31%；反对票2,857,521股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的7.88%；弃权票295,100股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.81%。
表决结果：通过。
3、《关于公司与认购人签署<发行股份购买资产协议协议>及其补充协议的议案》
同意公司分别于2013年4月2日、2013年6月4日与福生投资、滕再生、和辉创投、燕高投资、蒙润投资、李福成及李高生签署的附条件生效的《发行股份购买资产协议》及其补充协议。
表决情况：关联股东福成投资回避表决，其所持有的表决权不计入有效表决权总数。同意票33,112,665股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的91.31%；反对票2,857,521股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的7.88%；弃权票295,100股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.81%。
表决结果：通过。
4、《关于公司与相关认购人签署<利润补偿协议>的议案》
同意公司于2013年6月4日与福生投资、滕再生、和辉创投、燕高投资、蒙润投资及李高生签署的附条件生效的《利润补偿协议》。
表决情况：关联股东福成投资回避表决，其所持有的表决权不计入有效表决权总数。同意票33,112,665股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的91.31%；反对票2,857,521股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的7.88%；弃权票295,100股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.81%。
表决结果：通过。
5、《关于本次交易构成关联交易的议案》
由于目前李福成、李高生为公司实际控制人，李高生及其配偶李雪莲持有福生投资100%的股权，福生投资、李福成、李高生同为本次交易的认购人，因此，本次交易中，公司向福生投资、李福成、李高生发行股份购买资产构成关联交易。
表决情况：关联股东福成投资回避表决，其所持有的表决权不计入有效表决权总数。同意票33,112,665股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的91.31%；反对票2,554,821股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的7.04%；弃权票597,800股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的1.65%。
表决结果：通过。
6、《关于<河北福成五丰食品股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书>及其摘要的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关要求，就公司本次重大资产重组事项，公司在《河北福成五丰食品股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易预案》的基础上，根据标的资产的审计和评估结果等资料编制了《河北福成五丰食品股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书》及其摘要。
表决情况：关联股东福成投资回避表决，其所持有的表决权不计入有效表决权总数。同意票33,112,665股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的91.31%；反对票2,554,821股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的7.04%；弃权票597,800股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的1.65%。
表决结果：通过。
7、《关于批准本次发行股份购买资产相关审计报告及盈利预测审核报告的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关要求，公司聘请的具有证券从业资格的国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）就本次发行股份购买资产事宜涉及的标的资产出具了国浩专审字[2013]227A0196号、国浩审字[2013] 227A0231号《审计报告》，就福成餐饮的盈利预测出具了国浩核字[2013]227A0008号《盈利预测审核报告》；公司聘请的具有证券从业资格的北京永拓会计师事务所有限责任公司就本次发行股份购买资产事宜出具了京永审字（2013）第14802号《备考合并审计报告》、京永专字（2013）第31044号《备考合并盈利预测审核报告》。
表决情况：关联股东福成投资回避表决，其所持有的表决权不计入有效表决权总数。同意票33,112,665股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的91.31%；反对票2,554,821股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的7.04%；弃权票597,800股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的1.65%。
表决结果：通过。
8、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组事宜的议案》
为保证本次发行股份购买资产有关事宜的顺利进行，公司股东大会授权公司董事会全权处理本次重大资产重组的一切有关事宜，包括但不限于：
（1）制定和实施本次重大资产重组的具体方案，并根据公司股东大会的批准和中国证监会的核准情况及市场情况，全权负责办理和决定本次重大资产重组的具体事宜；
（2）修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重大资产重组有关的一切协议和文件，包括但不限于聘任独立财务顾问及其他中介机构协议、上市协议、股权转让协议、发行股份购买资产协议等；
（3）本次重大资产重组事项完成后，办理公司章程相关条款修改、非公开发行股份登记及股份限售、上市事宜及相关工商变更登记手续；
（4）如有权部门对重大资产重组有新的规定或具体要求，根据新规定和具体要求对本次重大资产重组方案进行必要的调整；根据中国证监会的要求制作、修改、报送本次重大资产重组的申报材料；
（5）办理与本次发行股份购买资产有关的其他事宜；
（6）本次授权自股东大会通过之日起12个月内有效。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。
表决情况：同意票110,400,086股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的97.22%；反对票2,554,821股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的2.25%；弃权票597,800股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.53%。
表决结果：通过。
9、《关于提请股东大会批准李福成、李高生、三河福生投资有限公司及其一致行动人三河福成投资有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》
李福成、李高生共同控制的福成投资目前已持有公司27.66%的股份，根据公司发行股份购买资产的方案，本次重组将导致李福成、李高生、福生投资及其一致行动人福成投资在公司拥有权益的股份超过公司已发行股份的30%，李福成、李高生、福生投资及其一致行动人福成投资触发了向所有股东发出要约收购的义务。
鉴于本次重大资产重组未导致公司的实际控制人发生变化，李福成、李高生、福生投资已承诺自本次发行结束之日起三十六个月内不转让其在本次发行中认购的股份（按相关认购人与公司签订的利润补偿协议的约定回购的除外）。根据《上市公司收购管理办法》第六十二条之规定，公司股东大会批准李福成、李高生、福生投资及其一致行动人福成投资免于以要约收购方式增持公司股份。
表决情况：关联股东福成投资回避表决，其所持有的表决权不计入有效表决权总数。同意票33,112,665股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的91.31%；反对票2,554,821股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的7.04%；弃权票597,800股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的1.65%。
表决结果：通过。
三、律师见证情况
北京市天元律师事务所王韶华律师和周世君律师出席了本次股东大会，进行现场见证并出具法律意见书，认为公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》规定；出席公司本次股东大会的人员资格、召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
四、备查文件
1、股东大会决议；
2、法律意见书。
特此公告。
河北福成五丰食品股份有限公司
2013年6月25日