证券代码：000338 证券简称：潍柴动力 公告编号：2013-023

  潍柴动力股份有限公司

  2012年度股东周年大会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、 重要提示

  2012年度股东周年大会没有否决或修改提案的情况。

  二、 会议召开情况

  1、召开时间：

  （1）现场会议召开时间：2013年6月24日下午14:30

  （2）网络投票时间：

  采用交易所投票时间：2013年6月24日9:30～11:30，13:00～15:00；

  采用互联网投票时间：2013年6月23日15:00至2013年6月24日15:00期间的任意时间。

  2、召开地点：山东省潍坊市高新技术产业开发区福寿东街197号甲公司会议室

  3、召开方式：现场会议与网络投票相结合方式

  4、召集人：公司董事会

  5、主持人：董事张泉先生

  6、2012年度股东周年大会的召开符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章及《潍柴动力股份有限公司章程》的相关规定，会议合法有效。

  三、 会议出席情况

  出席2012年度股东周年大会的股东及股东代表共 66人，代表有表决权的股份979,686,322股，占公司总股份1,999,309,639股的49%。

  1、出席现场会议的股东情况

  出席现场会议的股东及股东代表共31人，其所代表的有表决权的股份数目总计为954,307,290股，占公司股份总额1,999,309,639股的47.73%。

  2、网络投票情况

  参加网络投票的股东共35人，代表有表决权的股份25,379,032股，占公司总股份1,999,309,639股的1.27%。

  3、出席本次会议的还有公司部分董事、监事及董事会秘书等人员。

  四、 提案审议和表决情况

  2012年度股东周年大会采用现场会议与网络投票相结合的方式进行表决，表决结果如下：

  (一) 普通决议案

  1、审议及批准公司2012年年度报告全文及摘要的议案

  表决结果：赞成股数为977,036,462股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权的99.73%；反对股数301,372股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权的0.03%；弃权股数2,348,488股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权的0.24%。该议案获得通过。

  2、审议及批准公司2012年度董事会工作报告的议案

  表决结果：赞成股数为977,036,462股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权的99.73%；反对股数301,372股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权的0.03%；弃权股数2,348,488股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权的0.24%。该议案获得通过。

  3、审议及批准公司2012年度监事会工作报告的议案

  表决结果：赞成股数为977,036,462股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权的99.73%；反对股数301,372股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权的0.03%；弃权股数2,348,488股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权的0.24%。该议案获得通过。

  4、审议及批准公司2012年度财务报告及审计报告的议案

  表决结果：赞成股数为977,036,462股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权的99.73%；反对股数301,372股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权的0.03%；弃权股数2,348,488股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权的0.24%。该议案获得通过。

  5、审议及批准公司2012年度财务决算报告的议案

  表决结果：赞成股数为977,036,462股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权的99.73%；反对股数301,372股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权的0.03%；弃权股数2,348,488股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权的0.24%。该议案获得通过。

  6、审议及批准公司2013年度财务预算报告的议案

  表决结果：赞成股数为969,594,662股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权的98.97%；反对股数301,372股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权的0.03%；弃权股数9,790,288股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权的1%。该议案获得通过。

  7、审议及批准关于公司2012年度利润分配的议案

  决议公司以总股本1,999,309,639股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币2.30元（含税），不实施公积金转增股本。

  表决结果：赞成股数为935,756,462股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权的95.52%；反对股数41,593,492股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权的4.24%；弃权股数2,336,368股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权的0.24%。该议案获得通过。

  8、审议及批准关于续聘安永华明会计师事务所为公司2013年度审计服务机构并授权董事会决定其酬金的议案

  决议继续聘请安永华明会计师事务所为公司2013年度审计服务机构，聘期自公司2012年度股东周年大会决议通过之日至2013年度股东周年大会有效决议之日止，并授权董事会决定其酬金。

  表决结果：赞成股数为946,461,875股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权的96.61%；反对股数27,371，919股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权的2.79%；弃权股数5,852,528股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权的0.6%。该议案获得通过。

  9、审议及批准关于聘任山东正源和信有限责任会计师事务所为公司2013年度内部控制审计服务机构的议案

  决议聘任山东正源和信有限责任会计师事务所（现已更名为山东和信会计师事务所（特殊普通合伙））为公司2013年度内部控制审计服务机构，聘期自公司2012年度股东周年大会决议通过之日至公司2013年度股东周年大会有效决议之日止。

  表决结果：赞成股数为973,944,262股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权的99.41%；反对股数301,372股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权的0.03%；弃权股数5,440,688股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权的0.56%。该议案获得通过。

  10、审议及批准关于授权董事会向公司股东派发2013年度中期股息的议案

  根据《公司章程》第一百九十九条规定，决议授权董事会在公司2013年度股东周年大会之前，不时向公司股东支付董事会认为公司盈利情况容许的2013年度中期股息，而无需事先取得股东大会的同意。

  表决结果：赞成股数为977,036,462股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权的99.73%；反对股数301,372股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权的0.03%；弃权股数2,348,488股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权的0.24%。该议案获得通过。

  11、审议及批准关于选举Gordon Riske先生为公司董事的议案

  表决结果：赞成股数为944,620,082股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权的96.42%；反对股数32,717,752股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权的3.34%；弃权股数2,348,488股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权的0.24%。该议案获得通过。

  12、审议及批准关于公司与山东重工集团财务有限公司关联交易的议案

  本议案表决时，关联股东潍柴控股集团有限公司、关联自然人股东吴洪伟先生、王晓英女士回避表决该事项。

  表决结果：赞成股数为464,580,675股， 占出席会议股东及股东代表所持有效表决权的72.53%；反对股数167,784,955股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权的26.20%；弃权股数8,156,292股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权的1.27%。该议案获得通过。

  (二) 特别决议案

  13、审议及批准关于授予董事会一般性授权以配发新股的议案

  此特别决议案如下：

  (1)依照下列条件的前提下，一般性及无条件批准及授予董事会配发、发行及处理额外的H股股份的一般性授权("一般性授权")，以及就该等事项订立或授予发售要约、协议及/或购买权：

  (a)除董事会可于有关期间内订立或授予发售要约、协议及/或购买权，而该发售要约、协议及/或购买权可能需要在有关期间结束后行使该等权力外，该一般性授权不得超越有关期间；

  (b)除了另行根据发行股份代替股息的计划 (或以配发及发行股份以代替全部或部份股息的类似安排)、任何购买权计划、供股或本公司股东的单独批准外，由董事会配发及发行或有条件或无条件同意配发及发行(不论依据购买权或其它方式)的H股的股份面值总额不得超过于通过本特别决议案的日期已发行的H股的股份总面值的20%；及

  (c)董事会仅在符合(不时修订的) 《中华人民共和国公司法》及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》，及（如需要）在获得中国证券监督管理委员会及/或其它有关的中华人民共和国 ("中国", 就本决议案而言, 其不包括香港、澳门及台湾) 政府机关及/或监管机构的批准的情况下，方会行使一般性授权的权力。及, 就本特别决议案而言：

  “H股”为本公司的境外上市普通股，每股面值为人民币1.00元，以港币认购及/或支付并在香港联合交易所有限公司上市交易；

  “有关期间”指由本特别决议案获得通过之日起至下列最早之日期止的期间：(i) 在本特别决议案通过后，本公司下年度股东周年大会结束时（除非在该会议本一般性授权被一条特别决议案（无条件或附有条件地）更新）；或(ii) 根据本公司章程或适用法律，需要召开下年度股东周年大会的期间届满时；或(iii) 于股东大会上通过本公司特别决议案撤消或更改本决议案所授予之授权之日；

  “供股”指以要约向本公司所有有权获得发售之股东(任何董事会认为居住于按有关法律或监管规例不容许本公司向该股东提出该等要约的股东，或董事会认为根据有关当地的法律限制或有关当地监管机构或交易所的规则有需要或适合将之免除的股东除外)按其当时所持有的股份的比例(唯无需顾及碎股权利)配发或发行本公司的股份。

  (2)董事会决定行使一般性授权及/或按本决议案第(1)段决议发行股份的前提下，授权董事会：(a)批准、签订及作出、及/或促使签订及作出所有其认为是与行使一般性授权及/或发行股份有关的所有文档、契约和事宜(包括但不限于发行的时间、价格、数量及地点)，向有关机关提出所有必需的申请，订立包销协议或任何其它协定；(b)厘定所得款项的用途及于中国、香港及/或其它地方及法律管辖区（如适用）的有关机关作出必需的存档及登记；及(c)增加本公司的资本及对本公司章程就此作出相应修改及于中国、香港及/或其它任何地方及法律管辖区（如适用）的有关机关就增加资本进行登记。

  表决结果：赞成股数为703,661,027股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权的71.82%；反对股数273,716,807股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权的27.94%；弃权股数2,308,488股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权的0.24%。该议案获得通过。

  本次会议由两名股东代表、一名监事代表、一名香港中央证券登记有限公司代表及北京市通商律师事务所见证律师进行了计票和监票。

  五、 独立董事述职

  在2012年度股东周年大会上，公司独立董事向大会作了2012年度工作述职报告。《独立董事述职报告》已于2013年3月22日登载于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  六、律师出具的法律意见

  1、律师事务所名称：北京市通商律师事务所

  2、律师姓名：潘兴高、李杰利

  3、结论性意见：“公司本次股东大会的召集、召开程序及表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《网络投票实施细则》以及《公司章程》的有关规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；本次股东大会的表决结果合法有效。”

  七、备查文件

  1、潍柴动力股份有限公司2012年度股东周年大会决议

  2、北京市通商律师事务所出具的《关于潍柴动力股份有限公司2012年度股东周年大会的法律意见书》

  特此公告。

  潍柴动力股份有限公司

  二Ο一三年六月二十四日