⊙记者 覃秘 ○见习编辑 华笑丛

  科大讯飞今天披露了收购启明科技的具体预案，4.8亿元的交易价格着实令市场吃惊，毕竟标的资产2012年净利润尚只有2041万元。不过从交易设计来看，亮点在于卖方获得的主要资金将用于购买公司股票，这种做法无疑将卖方与公司投资者的利益捆绑在一起。上周，新纶科技在收购上海瀚广时，交易对手也曾承诺拿出部分资金购买公司的股票并约定逐年解禁。这种方式成了上市公司资产收购中的一个新潮流。

  巨额转让款多数将买股

  据公告，截至今年5月底，启明科技资产总额1.16亿元，净资产7201万元，2012年全年营业收入5985万元，当年净利润2041万元，今年前5个月净利润为1276.6万元。经资产评估，基础法得出的净资产总额为1.58亿元，收益法评估结果为4.8亿元。

  公告称，启明科技成立于2004年，自成立开始即参与教育考试行业网络评卷业务和招生考试应用系统业务，目前是我国中、高考网络评卷、标准化考场建设主要服务商之一，积累了丰富的服务经验以及大量的客户资源，同时启明科技在英语口语、教育考试综合分析评价、标准化考场身份认证系统等方面投入了较大的研发支出，形成了一系列有核心竞争力的产品，获得了多项软件著作权。最终选择了收益法评估结果作为交易依据。

  启明科技现有29位股东，主要股东胡宏伟持有58%的股份，另有两位股东张焱和黄友亮分别持有12%和11%的股份，这些股东为4.8亿元的交易价格给出的业绩承诺是，2013至2015年度净利润依次不低于4000万元、5000万元和6000万元。如未达标将进行相应现金补偿。

  另外，胡宏伟承诺并保证：在收到每笔股权转让价款之日起12个月内，将扣除应缴税款后的股权转让价款余额全部用于购买科大讯飞股票，并承诺36个月的锁定期。公司约定，自股权交割日起，启明科技执行董事由科大讯飞董事长刘庆峰担任，总经理由胡宏伟担任，在股权交割日起第13个月至第18个月期间，公司将提名并积极促成胡宏伟成为公司董事。

  黄友亮、张焱、岳俊江、罗晓铭、许建威、许方怡、卫正鹏等其他卖方也承诺，在收到前两笔股权转让价款的每一笔款之日起6个月内，若科大讯飞股票收盘价低于38元/股达10个或10个以上交易日的，须在该期间内以各自享有的扣除依据商定的可支取资金额和应缴税款后的股权转让价款余额购买公司股票。科大讯飞最新股价43.99元，不过从历史股价表现来看，今年5月前长期低于38元/股的承诺增持价。

  创新方案一举两得

  6月20日，新纶科技也发布过类似的收购方案，公司拟以1.38亿元收购上海瀚广实业有限公司100%股权。股权转让方自然人股东侯海峰、杨虹对上海瀚广2013至2015年度的净利润作出现金保底承诺。与此同时，侯海峰还承诺，用其收到的股权转让价款中不低于5000万元购买新纶科技已公开发行的股票。同时，双方亦约定侯海峰的持股在2014年1月1日至2016年12月31日期间须有条件的按比例解禁。如上海瀚广经营业绩达到转让方承诺的最低限额，在当年审计报告出具后，侯海峰持有的锁定股票数量的20%可于第二年5月1日起予以解锁，其后两年的解锁比例为20%和60%。

  “上述两公司卖方所获股权转让款都将用于购买上市公司股票，其实质相当于资产以市价换了股份，使其与上市公司的未来捆绑起来，而对上市公司来说又等同于做了一笔增持，为股价托底。”一位券商投行人士向记者分析，这两项收购方案设计的一些理念值得借鉴，而启明科技其他卖方的买股约定，也向市场传递了信心，这种信心在目前的环境下尤其难能可贵。