证券代码：600555 股票简称：*ST九龙 公告编号：临2013-40

900955 *ST九龙B

上海九龙山旅游股份有限公司

2012年年度股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海九龙山旅游股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会（由李勤夫等人组成）于2013年6月1日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《香港商报》、上海证券交易所网站刊登召开公司2012年年度股东大会的会议通知。2013年6月24日上午9：30，上海九龙山旅游股份有限公司2012年年度股东大会在浙江省平湖市乍浦镇九龙山旅游度假区圣马可公寓会议厅召开。

本次会议参加表决的股东及股东代表共10人，代表股份650,595,270股，占公司总股本的49.9114%；

其中：

A股股东及股东代表共5人，代表股份数为：447,910,570股，占A股股份总数的46.0103%,占公司股份总数的34.3621%。

B股股东及股东代表共5人，代表股份数为：202,684,700股，占B股股份总数的61.4196%,占公司股份总数的15.5493%。

一、审议公司《2012 年度董事会工作报告》

	全体股数	同意股数	反对股数	弃权股数	同意比例
全体股东	650,595,270	260,794,995	389,775,175	25,100	40.0856%
A股股东	447,910,570	151,490,470	296,420,000	100	33.8216%
B股股东	202,684,700	109,304,525	93,355,175	25,000	53.9284%

该议案未获通过。

二、审议公司《2012 年度监事会工作报告》

	全体股数	同意股数	反对股数	弃权股数	同意比例
全体股东	650,595,270	260,794,995	389,775,175	25,100	40.0856%
A股股东	447,910,570	151,490,470	296,420,000	100	33.8216%
B股股东	202,684,700	109,304,525	93,355,175	25,000	53.9284%

该议案未获通过。

三、审议公司《2012 年度独立董事述职报告》

	全体股数	同意股数	反对股数	弃权股数	同意比例
全体股东	650,595,270	260,794,995	389,775,175	25,100	40.0856%
A股股东	447,910,570	151,490,470	296,420,000	100	33.8216%
B股股东	202,684,700	109,304,525	93,355,175	25,000	53.9284%

该议案未获通过。

四、审议公司《2012 年度财务决算报告》和《2013 年度财务预算报告》

	全体股数	同意股数	反对股数	弃权股数	同意比例
全体股东	650,595,270	260,768,295	389,801,875	25,100	40.0815%
A股股东	447,910,570	151,490,470	296,420,000	100	33.8216%
B股股东	202,684,700	109,277,825	93,381,875	25,000	53.9152%

该议案未获通过。

五、审议公司 2012 年度利润分配预案

	全体股数	同意股数	反对股数	弃权股数	同意比例
全体股东	650,595,270	260,794,995	389,775,175	25,100	40.0856%
A股股东	447,910,570	151,490,470	296,420,000	100	33.8216%
B股股东	202,684,700	109,304,525	93,355,175	25,000	53.9284%

该议案未获通过。

六、审议公司 2013 年度提供 5 亿元人民币对外担保额度的议案

	全体股数	同意股数	反对股数	弃权股数	同意比例
全体股东	650,595,270	260,768,295	389,801,875	25,100	40.0815%
A股股东	447,910,570	151,490,470	296,420,000	100	33.8216%
B股股东	202,684,700	109,277,825	93,381,875	25,000	53.9152%

该议案未获通过。

七、审议关于公司下属子公司向公司股东平湖九龙山海湾度假城休闲服务有限公司或金融机构申请人民币 2.5 亿元短期借款，并由公司及下属子公司名义下的资产提供抵押担保的议案

	全体股数	同意股数	反对股数	弃权股数	同意比例
全体股东	389,895,275	95,000	389,775,175	25,100	0.0244%
A股股东	296,420,100	0	296,420,000	100	0.0000%
B股股东	93,475,175	95,000	93,355,175	25,000	0.1016%

股东Ocean Garden Holdings LTD.（持公司B股计109,209,525股，占公司总股本的8.38%）、浙江九龙山国际旅游开发有限公司（持公司A股计82,218,644股，占公司总股本的6.31%）为李勤夫先生的全资子公司；平湖九龙山海湾度假城休闲服务有限公司（持公司A股计69,271,826股，占公司总股本的5.31%）的控股股东为李勤夫先生。因此，上述股东与李勤夫先生之间构成一致行动人。

因涉及关联交易，股东Ocean Garden Holdings LTD.、浙江九龙山国际旅游开发有限公司、平湖九龙山海湾度假城休闲服务有限公司对本议案回避表决。

该议案未获通过。

律师见证意见：

经上海严义明律师事务所司马炜娜、朱桀禹律师见证，见证律师认为本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格以及会议的表决程序均合法有效。

特此公告。

上海九龙山旅游股份有限公司

董事会（由李勤夫等人组成）

2013年6月25日

关于上海九龙山旅游股份有限公司2012年年度股东大会的

法律意见书

致：上海九龙山旅游股份有限公司

敬启者：

上海严义明律师事务所（以下简称“本所”）受上海九龙山旅游股份有限公司（以下简称“公司”) 委托，根据《 中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件（以下统称“法律法规”）及《上海九龙山旅游股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就公司2012年年度股东大会（以下简称“本次会议”）相关事宜出具法律意见。

本所律师已经对公司提供的相关文件进行了审查和验证，在进行审查验证过程中，本所律师假设：

1.提供于本所之文件中的所有签署、盖章及印章都是真实的，所有作为正本提交给本所的文件都是真实、准确、完整的；

2.提供于本所之文件中所述的全部事实都是真实、准确、完整的；

3.提供于本所之文件的签署人均具有完全的民事行为能力并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；

4.所有提交于本所的复印件是同原件一致的，并且这些文件的原件均是真实、完整、准确的。

在上文所述基础上，本所律师按照有关法律法规的要求和律师行业公认的道德标准以及勤勉尽责的精神，就题述事项出具法律意见如下：

一、关于本次会议的召集、召开程序

2013年4月26日，公司董事会审议通过召开2012年年度股东大会的议案，2013年6月1日，公司公告了《上海九龙山旅游股份有限公司关于召开2012年年度股东大会的通知》（以下简称“会议通知”)，经核查，本所律师认为：

1.公司发出会议通知的时间为2013年6月1日，召开时间为2013年6月24日，公司董事会己于本次会议召开二十日前以公告方式通知各股东，符合《上市公司股东大会规则》关于“召集人应当在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东”之规定；

2.公司董事会已在会议通知中载明了本次会议召开的时间、地点、股权登记日及提交本次会议审议的议案等事项；

3. 本次会议于2013年6月24日上午9:30在浙江省平湖市乍浦镇九龙山度假区圣马可公寓会议厅，会议召开的时间和地点均符合有关公告文件的内容；

4. 同时，上述事项亦符合《公司章程》的相关规定。

综上，本所律师认为，本次会议的召集、召开程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。

二、关于出席本次会议人员资格、召集人资格

本次会议A股股东股权登记日为2013年6月14日，B股股东股权登记日为2012年6月19日与会议召开日期之间的间隔不多于7个工作日，符合有关法律法规之规定。本次会议采取现场投票的表决方式。根据公司提供的出席会议股东及股东代理人的统计资料和相关验证文件，参加表决的股东及股东代表共10人，代表股份650,595,270(六亿五千零五十九万五千二百七十)股，占公司总股本的49.9114%。

其中：

A股股东及股东代表共5人，代表股份数为：447,910,570(四亿四千七百九十一万零五百七十)股，占A股股份总数的46.0103%,占公司股份总数的34.3621%。

B股股东及股东代表共5人，代表股份数为：202,684,700(二亿零二百六十八万四千七百)股，占B股股份总数的61.4196%,占公司股份总数的15.5493%。

本次会议由公司董事会召集，除上述出席会议的股东及股东代理人外，公司董事、监事、高级管理人员出席了现场会议。

经核查，本所律师认为，上述出席本次会议人员资格、本次会议召集人资格均合法有效。

三、关于本次会议的表决程序及表决结果

出席本次会议的股东及股东代理人对会议通知中列明的议案进行了现场逐项表决，公司按有关法律法规及《公司章程》规定的程序进行计票、监票，并当场宣布表决结果。本次会议逐项审议了以下议案：

1、《2012年度董事会工作报告》

该议案同意股数260,794,99，同意比例为40.0856%。根据表决结果，该议案未获通过。

2、《2012年度监事会工作报告》

该议案同意股数260,794,995，同意比例为40.0856%。根据表决结果，该议案未获通过。

3、《公司2012年度独立董事述职报告》

该议案同意股数260,794,995，同意比例为40.0856%。根据表决结果，该议案未获通过。

4、《2012年度财务决算报告》和《2012年度财务预算报告》

该议案同意股数260,768,295，同意比例为40.0815%。根据表决结果，该议案未获通过。

5、《2012年度利润分配预案》

该议案同意股数260,794,995，同意比例为40.0856%。根据表决结果，该议案未获通过。

6、2013年度提供5亿元人民币对外担保额度的议案

该议案同意股数260,768,295，同意比例为40.0815%。根据表决结果，该议案未获通过。

7、关于公司下属子公司向公司股东平湖九龙山海湾度假城休闲服务有限公司或金融机构申请人民币2.5亿元短期借款，并由公司及下属子公司名义下资产 提供抵押担保的议案

该议案同意股数95,000，同意比例为0.0244%。根据表决结果，该议案未获通过。

该议案涉及关联交易，关联股东Ocean Garden Holdings LTD.、浙江九龙山国际旅游开发有限公司、平湖九龙山海湾度假城休闲服务有限公司因涉及关联交易，上述股东对本议案回避表决。

经核查，本所律师认为，本次会议的表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，本次会议的表决结果合法有效。

四、结论

综上所述，本所律师认为，本次会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，出席会议人员、召集人的资格合法有效，会议表决程序、表决结果合法有效。

本所律师同意将本法律意见书作为本次会议公告材料，随其他须公告的文件一起公告，并依法对本所律师在其中发表的法律意见承担责任。

本法律意见书仅供公司为本次会议之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。

本法律意见书正本四份，并无任何副本。

上海严义明律师事务所 负责人：

严义明

经办律师：

朱桀禹

司马炜娜

二〇一三年六月二十四日