证券代码：600168 证券简称：武汉控股 公告编号：临2013—027号

  武汉三镇实业控股股份有限公司

  第六届董事会第五次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  武汉三镇实业控股股份有限公司（下称“武汉控股”、“本公司”或“公司”）第六届董事会第五次会议的会议通知于2013年6月15日以书面及邮件方式发出。该次会议于2013年6月21日上午以通讯表决的形式召开。本次会议应参加表决董事6人，实际参加表决董事6人，符合《中华人民共和国公司法》以及《武汉三镇实业控股股份有限公司章程》关于董事会会议出席人数的规定。因本次董事会相关议案涉及关联交易事项，公司关联董事回避表决。

  二、董事会会议审议情况

  （一）议案内容及表决情况

  1、关于公司与交易对方重新签署《重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议（三）》的议案

  2012年6月1日，本公司2012年第一次临时股东大会审议批准了本公司与武汉市水务集团有限公司（“交易对方”）重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案，并与交易对方签署了重大资产置换及发行股份购买资产协议及其相关补充协议。

  在本次重组标的资产补充评估过程中，发现交易基准日（2012年3月31日）置入资产武汉市城市排水发展有限公司资产评估范围中遗漏了两项房产，具体为：

  武房权证市字第2011032400号房产（坐落于武昌区水果湖街东湖路29号1栋，面积1,626.07平方米）

  武房权证市字第2011032401号房产（坐落于武昌区水果湖街东湖路29号2栋，面积43.50平方米）

  根据中京民信（北京）资产评估有限公司京信评报字[2013]第074-1号、京信评报字[2013]第074-2号资产评估报告，上述两项房产价值于交易基准日2012年3月31日、2013年3月31日的评估价值分别为183.46万元和177.62万元。上述资产评估报告已经湖北省国有资产监督管理委员会备案确认。湖北省国有资产监督管理委员会已批准将上述两项房产一并纳入本次重组标的资产范围。

  经本公司与交易对方协商，双方重新签署《重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议（三）》，约定：考虑上述两项房产，置入资产交易价格在交易基准日评估值的基础上经双方协商确定调整为231,690.81万元，置出资产交易价格按交易基准日评估值确定为138,371.47万元，置换差额调整为93,319.34万元，其中93,135.87万元由本公司向水务集团发行股份支付对价，183.46万元由本公司向水务集团以现金方式一次性支付对价。本公司向水务集团发行股份的数量按照双方签署的重组协议及补充协议确定的数量和原则保持不变。

  本协议签署后，甲乙双方于2013年5月31日签署的原《重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议（三）》作废。

  表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权；本项议案获得表决通过。

  董事陈莉茜、严必刚、叶方明在水务集团任职，作为关联董事回避上述议案表决。

  （二）独立董事事前认可及独立意见

  1、公司独立董事唐建新、汪胜、韩世坤发表事前认可如下：

  武汉三镇实业控股股份有限公司第六届董事会第五次会议拟于2013年6月21日以通讯表决方式召开，审议《关于公司与交易对方重新签署〈重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议（三）〉的议案》。公司在召开董事会前已将上述议案事项通知了我们，并提供了相关资料和进行了必要的沟通。

  我们作为公司的独立董事，认真审核了上述议案的有关资料。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》等法律法规和《公司章程》的有关规定，我们同意将上述议案提交董事会审议。

  2、公司独立董事唐建新、汪胜、韩世坤发表独立意见如下：

  武汉三镇实业控股股份有限公司拟与其控股股东进行重大资产重组。本人作为公司独立董事，本着独立、客观公正的原则，在充分了解相关信息的基础上，对本次交易发表如下独立意见：

  （1）本次交易构成关联交易。公司关联董事回避表决，董事会表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。

  （2）本次交易的实施有利于公司增强持续经营能力和发展潜力，避免同业竞争、减少和规范关联交易，保持上市公司独立性，符合公司及全体股东的利益。

  （3）本次交易以及签订的相关协议，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次交易具备可操作性。

  （4）同意公司本次重新签署《重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议（三）》、并同意将相关议案提交公司董事会审议。

  三、上网公告附件

  1、独立董事事前认可

  2、独立董事意见

  特此公告。

  武汉三镇实业控股股份有限公司董事会

  2013年6月25日