证券代码：600706 证券简称：曲江文旅 编号：临2013-021

  西安曲江文化旅游股份有限公司

  第七届董事会第五次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  1、西安曲江文化旅游股份有限公司第七届董事会第五次会议的召开符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定和《公司章程》的规定。

  2、会议通知和材料于2013年6月14日以传真和邮件方式发出。

  3、会议于2013年6月24日以通讯表决方式召开。

  4、会议应出席董事9人，实际出席董事9人。

  5、会议由董事长贾涛先生主持。

  二、董事会会议审议情况

  会议审议并全票通过了如下议案：

  1、公司关于向上海浦东发展银行股份有限公司西安分行申请银行借款的议案。

  公司2013年1月25日召开第六届董事会第二十六次会议审议通过了《关于中国农业银行股份有限公司西安西大街支行借款主体变更的议案》，中国农业银行股份有限公司西安西大街支行（以下简称：农行西大街支行）的存量借款14380万元主体由西安曲江旅游投资（集团）有限公司变更至公司，并以“大唐芙蓉园”的门票收费权作为质押和芳林苑、御宴宫、唐集市的房屋及土地提供抵押担保。详情请参见公司2013年1月26日上海证券交易所网站的公告。截止目前公司在农行西大街支行借款余额为1.228亿元。

  为调整公司资本结构及补充流动资金，公司以上述“大唐芙蓉园”的门票收费权作为质押和芳林苑、御宴宫、唐集市的房屋及土地作为抵押，向上海浦东发展银行股份有限公司西安分行申请银行借款2.5亿元，期限八年，本次银行借款中1.228亿元用于置换公司在农行西大街支行的借款，其余款项用于调整公司资本结构及补充流动资金。

  2、公司关于向中国建设银行股份有限公司西安曲江支行申请银行借款的议案。

  为补充公司流动资金，公司向中国建设银行股份有限公司西安曲江支行申请流动资金借款5000万元，期限一年，西安曲江文化产业融资担保有限公司为公司该笔借款提供担保。

  特此公告。

  西安曲江文化旅游股份有限公司董事会

  二〇一三年六月二十四日