重大项目进展公告
证券代码：600256 证券简称：广汇能源 公告编号：2013-039
广汇能源股份有限公司
重大项目进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2009年4月，公司董事会第四届第九次会议及公司2009年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司与哈萨克斯坦共和国TBM公司在油气领域合作的议案》（内容详见2009-019、2009-022公告）；
2010年2月，公司董事会第四届第十七次会议及2010年第一次临时股东大会审议通过了《关于在阿勒泰地区吉木乃县投资建设150万Nm3/d液化天然气工程的议案》（内容详见2010-003、2010-007公告）。
通过四年持续的勘探与开发工作进展，2013年4月26日，公司参股公司Tarbagatay Munay 有限合伙公司（以下简称“TBM公司”）所属哈萨克斯坦斋桑上游天然气一期项目开始进行上下游联调试车，包括：上游天然气生产、集输、天然气处理系统调试，萨雷布拉克-吉木乃跨境天然气输送管线及计量系统调试，下游液化天然气生产装置调试。
5月3日，上述项目涉及的上下游工程顺利完成联调试车第一阶段72小时调表流程。
6月20日，中哈萨拉布雷克至吉木乃跨境天然气管线正式投产通气。
截至目前已实现第二阶段72小时联调，供气量持续稳定，下游吉木乃LNG液化天然气工厂正式进入全面调试与试生产阶段。
特此公告。
广汇能源股份有限公司董事会
二〇一三年六月二十五日
证券代码：600256 证券简称：广汇能源 公告编号：2013-040
广汇能源股份有限公司董事会
第五届第二十九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●无董事对本次董事会议案投反对或弃权票。
●本议案涉及关联交易，关联董事已回避表决。
●本次董事会议案获得通过。
一、董事会会议召开情况
（一）本次董事会会议的召开符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定。
（二）本次会议通知和议案于2013年6月19日以电子邮件和传真方式向各位董事发出。
（三）本次董事会于2013年6月24日在本公司会议室以现场与视频相结合的方式召开。
（四）本次会议应到会董事11人（其中独立董事4人），实际到会董事7人（其中独立董事3人）。副董事长向东、董事韩士发通过视频方式出席本次会议；董事陆伟因工作原因、董事孔令江因出差未能亲自出席，均委托董事王建军出席会议；董事康敬成、独立董事吾满江?艾力均因出差也未能亲自出席，均委托独立董事赵成斌出席本次董事会。
（五）本次会议由公司董事长尚继强先生主持，公司部分监事、部分高级管理人员列席了会议。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于向控股股东新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司转让公司控股子公司新疆广汇化工建材有限责任公司96.8%股权的议案》，表决结果：同意5票、反对0 票、弃权0 票。
本议案涉及关联交易，关联董事尚继强、向东、陆伟、孔令江、王建军、韩士发已回避表决。
（二）同意将持有的控股子公司新疆广汇化工建材有限责任公司96.8%的股权转让给控股股东新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司。股权转让价格以净资产评估值为参考，扣除2013年1月至5月净资产变化，确定本次股权转让价格为人民币16,934.72万元。内容详见2013-041号《广汇能源股份有限公司关于转让控股子公司股权的关联交易公告》。
（三）本次关联交易已获得独立董事的事前认可并发表了独立意见，独立董事认为：本次交易维护了上市公司和全体股东、包括非关联股东和中小股东的利益，符合公开、公平、公正的原则，是必要的、可行的、合法的。
三、上网公告附件
1、独立董事关于关联交易的事前认可意见；
2、独立董事关于关联交易的意见。
特此公告。
广汇能源股份有限公司董事会
二○一三年六月二十五日
证券代码：600256 证券简称：广汇能源 公告编号：2013-041
广汇能源股份有限公司关于转让
控股子公司股权的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易内容：公司将持有的控股子公司新疆广汇化工建材有限责任公司（以下简称“化建公司”）96.8%的股权转让给控股股东新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司（以下简称“广汇集团”），本次股权转让价格为人民币16,934.72万元；
●关联人回避事宜：关联董事尚继强、向东、陆伟、孔令江、王建军、韩士发已回避表决；
●关联交易对上市公司的影响：本次股权转让符合公司能源产业战略发展规划及非能源业务退出计划，转让完成后，能更好的集中公司资金和人力发展能源业务，有利于公司的长远发展，也有利于全体股东利益。
一、关联交易概述
公司拟将持有的控股子公司化建公司96.8%的股权转让给控股股东广汇集团。根据具有证券从业资格的中威正信（北京）资产评估有限公司出具的《广汇能源股份有限公司拟股权转让涉及的新疆广汇化工建材有限责任公司股东全部权益价值项目资产评估报告书》（中威正信评报字（2013）第4008号），截止2012年12月31日，化建公司评估前资产总额账面价值19,894.46万元，评估值31,064.25万元，评估增值11,169.79万元，增值率56.15%；负债总额账面价值550.29万元，评估值为550.29万元，评估无增减变化；所有者权益账面价值19,344.17万元，评估值30,513.96万元，增值额11,169.79万元，增值率57.74%。2013年1月至5月化建公司净利润增加净资产85.87万元，分配股利减少净资产13,105.28万元，合计减少净资产13,019.41 万元。
本次股权转让价格以上述净资产评估值为参考，扣除2013年1月至5月净资产变化，确定本次股权转让价格为人民币16,934.72万元。本次股权转让完成后，公司不再持有化建公司股权，公司控股股东广汇集团持有化建公司100%股权。
本次交易构成了上市公司的关联交易。
二、关联方介绍
公司名称：新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司
企业类型：有限责任公司
注册地：乌市高新区天津南路65号（广汇美居物流园）
法定代表人：孙广信
注册资本：2,960,980,300元
经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：房地产业、汽车组改装业、证券业、化工机械制造业、环保锅炉制造业、液化天然气业、煤化工项目、汽车贸易及服务的投资；高科技产品开发；会展服务。
截止2012年12月31日，该公司总资产9,559,327.10万元，净资产2,893,469.14万元，净利润448,718.05万元（已经审计）。
公司与控股股东及实际控制人之间的产权及控制关系如下：
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三、关联交易标的基本情况
1、本次交易标的为新疆广汇化工建材有限责任公司96.8%股权。
2、化建公司基本情况：
注册地：乌鲁木齐经济技术开发区厦门路1号
法定代表人：贾建军
注册资本：5,000万元，其中公司出资4840万元，占注册资本的96.8%；新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司出资160万元，占注册资本的3.2%。
经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：塑钢门窗的制造及附件、零配件的销售；异型焊管、金属构件、异性冷弯型钢、中空玻璃的制作和销售；钢塑门窗安装及型材彩色喷涂加工；铝合金门窗制作及安装；PVC产品及附件、零配件、化工原料、化工产品、建筑材料、消防器材、通讯产品、机电产品销售；仓储服务；商品展览服务。
成立日期：1999年5月14日
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所审计并出具了无保留意见的审计报告，截止2012年12月31日化建公司资产总额19,894.46万元，净资产19,344.17万元，净利润9,453.21万元。
本次股权转让完成后，化建公司不再纳入公司合并报表范围，公司不存在为化建公司提供担保、委托理财情形，化建公司也不存在占用上市公司资金等情形。
四、关联交易的主要内容和履约安排
1、合同主体：本公司与控股股东广汇集团
2、交易价格
经具有证券从业资格的中威正信（北京）资产评估有限公司评估，截止2012年12月31日，化建公司净资产评估值为30,513.96万元。2013年1月至5月净利润增加净资产85.87万元，分配股利减少净资产13,105.28万元，合计减少净资产13,019.41 万元。经双方协商，本次股权转让价格以上述净资产评估值为参考，扣除2013年1月至5月净资产变化，确定本次股权转让价格为人民币16,934.72万元。
3、支付方式
协议签订后5日内，广汇集团向本公司支付股权转让款总额的51%，即8,636.71万元；余款广汇集团须在本协议签署后一年内向本公司支付完毕。
4、附加条款
①本次股权转让“出售日”之前，拟转让的化建公司96.8%股权及其相关权益由本公司享有或承担，“出售日”之后的该部分股权及其相关权益由广汇集团享有或承担。
②本次股权转让完成后，化建公司应向本公司支付的股利应在一年内支付完毕。
5、协议生效条件
本协议在双方法定代表人或授权代表签字、加盖公司公章并经本公司董事会审议通过后生效。
五、关联交易的目的以及对公司的影响
本次股权转让符合公司能源产业战略发展规划及非能源业务退出计划，转让完成后，能更好的集中公司资金和人力发展能源业务，有利于公司的长远发展，也有利于全体股东利益。
本次股权转让完成后，化建公司将成为本公司的关联方，化建公司原与本公司及控股子公司之间发生的交易将成为关联交易。今后公司将严格按照关联交易相关管理规定对本公司与化建公司之间发生的关联交易进行审议和披露。
六、关联交易应当履行的审议程序
（一）、2013年6月24日，公司召开第五届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于向控股股东新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司转让公司控股子公司新疆广汇化工建材有限责任公司96.8%股权的议案》，表决结果：同意5票、反对0 票、弃权0 票。关联董事尚继强、向东、陆伟、孔令江、王建军、韩士发已回避表决。
（二）、本次关联交易已获得独立董事的事前认可并发表了独立意见，独立董事认为：本次交易维护了上市公司和全体股东、包括非关联股东和中小股东的利益，符合公开、公平、公正的原则，是必要的、可行的、合法的。
七、上网公告附件
1、《广汇能源股份有限公司拟股权转让涉及的新疆广汇化工建材有限责任公司股东全部权益价值项目资产评估报告书》。
特此公告。
广汇能源股份有限公司董事会
二〇一三年六月二十五日
证券代码：600256 证券简称：广汇能源 公告编号：2013-042
广汇能源股份有限公司第五届
第十七次监事会会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
●无监事对本次监事会相关议案投反对或弃权票。
●本次监事会议案获得通过。
一、 监事会会议召开情况
（一） 本次会议的召开符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》
的有关规定。
（二）本次会议通知和议案于2013年6月14日以电子邮件和传真方式向各位监事发出。
（三）本次监事会于2013年6月24日在本公司会议室以现场方式召开。
（四）本次会议应到监事5人，实到监事4人，监事会主席任齐民因出差未能亲自出席。
（五）本次会议由监事陈瑞忠先生主持。
二、 监事会会议审议情况
(一)审议通过了《关于向控股股东新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司转让公司控股子公司新疆广汇化工建材有限责任公司96.8%股权的议案》，表决结果：同意3票、反对0 票、弃权0 票。本议案涉及关联交易，关联监事杨琳已回避表决。
（二）同意将持有的控股子公司新疆广汇化工建材有限责任公司96.8%的股权转让给控股股东新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司。股权转让价格以净资产评估值为参考，扣除2013年1月至5月净资产变化，确定本次股权转让价格为人民币16,934.72万元。内容详见2013-041号《广汇能源股份有限公司关于转让控股子公司股权的关联交易公告》。
（三）监事会认为：本次交易符合公司能源发展战略规划，交易价格和定价原则符合公开、公正、公平的原则，公司对关联交易的表决程序合法，关联董事回避了表决，公司独立董事对关联交易作出了客观、独立的判断意见，未发现有损害上市公司及中小股东利益的情况。
特此公告。
广汇能源股份有限公司监事会
二○一三年六月二十五日