证券代码:200771 证券简称:杭汽轮B 公告编号:2013-38

杭州汽轮机股份有限公司

2012年度股东大会决议

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：

1.本次股东大会没有出现否决议案的情形。

2.本次股东大会没有涉及变更前次股东大会决议。

一、会议召开情况

1、召开时间：2013年6月24日上午9：00

2、召开地点：杭州汽轮机股份有限公司（杭州市石桥路357号）

会议接待中心第二会议室

3、召开方式：现场记名表决

4、召 集 人：公司董事会

5、主 持 人：公司董事长聂忠海先生

6、本次会议于2013年5月24日发出《杭州汽轮机股份有限公司关于召开2012年度股东大会的通知》（公告编号：2013-30）；于2013年6月4日发出《关于2012年度股东大会增加提案的通知》（公告编号：2013-37）。会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》及《上市公司股东大会规则》等法律、法规和其他规范性文件的有关规定。

二、会议的出席情况

1、会议总体出席情况：

参加本次会议投票表决的股东及股东授权代表共19名，代表股份502,003,327股，占公司总股份数的66.58%；其中国家股股东代表 1名，所持股份479,824,000股,占公司总股份数的63.64%。

2、流通股股东出席情况：

出席本次会议的流通股股东及股东授权代表18名，共代表股份22,179,327股，占公司总股份数的2.94%，占流通B股总额的8.09%。

3、其他到会情况：公司董事、监事、高管人员列席了会议。董事会邀请了本公司聘请的常年法律机构浙江天册律师事务所以及证券时报、上海证券报、香港商报等来宾参加了本次股东大会。

三、议案审议和表决情况

（一）本次股东大会审议并表决下列事项：

1、审议通过《公司2012年度董事会工作报告》；

	同意		反对		弃权
	股份数	比例	股份数	比例	股份数	比例
参加表决股东	502,003,327	100%	0	0	0	0
其中：流通股股东	22,179,327	100%	0	0	0	0

2、审议通过《公司2012年度监事会工作报告》；

	同意		反对		弃权
	股份数	比例	股份数	比例	股份数	比例
参加表决股东	502,003,327	100%	0	0	0	0
其中：流通股股东	22,179,327	100%	0	0	0	0

3、审议通过《公司2012年度报告》全文及摘要；

	同意		反对		弃权
	股份数	比例	股份数	比例	股份数	比例
参加表决股东	502,003,327	100%	0	0	0	0
其中：流通股股东	22,179,327	100%	0	0	0	0

4、审议通过《公司2012年度财务会计报告》；

	同意		反对		弃权
	股份数	比例	股份数	比例	股份数	比例
参加表决股东	502,003,327	100%	0	0	0	0
其中：流通股股东	22,179,327	100%	0	0	0	0

5、审议通过《公司2012年度利润分配预案》；

公司2012年度利润分配预案：根据公司2012年度经审计的财务报表，公司本年度母公司的净利润653,573,690.33元,提取盈余公积65,357,369.03元，累计未分配利润1,919,570,947.92元。以2012年12月31日的公司总股本754,010,400为基数，向全体股东每10股派发现金红利4元（含税），共计派发现金红利301,604,160元（含税），送红股0股，不以公积金转增股本。本次利润分配后，剩余未分配利润结转以后年度。

	同意		反对		弃权
	股份数	比例	股份数	比例	股份数	比例
参加表决股东	501,586,732	99.92%	416,595	0.08%	0	0
其中：流通股股东	21,762,732	98.12%	416,595	1.88%	0	0

股东大会授权公司董事会办理因实施利润分配方案而导致的注册资本变更和章程修改事宜。

6、审议通过《公司2012年度日常关联交易额及2013年度预计额》；

控股股东杭州汽轮动力集团有限公司为该议案的关联方，持有479,824,000股（持股比例63.64%），对该议案回避表决。该议案经出席会议非关联股东投票表决，结果如下：

	同意		反对		弃权
	股份数	比例	股份数	比例	股份数	比例
参加表决股东	22,179,327	100%	0	0	0	0
其中：流通股股东	22,179,327	100%	0	0	0	0

7、审议通过《关于聘任天健会计师事务所为公司2013年度审计机构的议案》；

	同意		反对		弃权
	股份数	比例	股份数	比例	股份数	比例
参加表决股东	502,003,327	100%	0	0	0	0
其中：流通股股东	22,179,327	100%	0	0	0	0

8、审议通过《关于公司调整杭汽轮重工建设投资的议案》；

	同意		反对		弃权
	股份数	比例	股份数	比例	股份数	比例
参加表决股东	501,943,328	99.99%	60,000	0.01%	0	0
其中：流通股股东	22,119,327	99.73%	60,000	0.27%	0	0

9、审议通过《关于投资建设杭汽轮股份研发中心项目的议案》；

	同意		反对		弃权
	股份数	比例	股份数	比例	股份数	比例
参加表决股东	502,003,327	100%	0	0	0	0
其中：流通股股东	22,179,327	100%	0	0	0	0

10、审议通过《关于修改公司章程的议案》（2012年度修订）；

该议案为特别议案，已获得有效表决权股份总数的2/3以上通过，表决结果如下：

	同意		反对		弃权
	股份数	比例	股份数	比例	股份数	比例
参加表决股东	502,003,327	100%	0	0	0	0
其中：流通股股东	22,179,327	100%	0	0	0	0

11、审议通过《关于选举公司第六届董事会董事、独立董事的议案》；

该议案采用累积投票制，非独立董事和独立董事的选举实行分开投票，各候选人的选举结果如下：

（1）选举聂忠海为第六届董事会董事；

	股份数	比例
参加表决股东	506,975,767	100.991%
其中：流通股股东	27,151,767	122.419%

（2）选举严建华为第六届董事会董事；

	股份数	比例
参加表决股东	504,589,587	100.515%
其中：流通股股东	24,765,587	111.661%

（3）选举杨永名为第六届董事会董事；

	股份数	比例
参加表决股东	500,491,587	99.699%
其中：流通股股东	20,667,587	93.184%

（4）选举郑斌为第六届董事会董事；

	股份数	比例
参加表决股东	500,491,587	99.699%
其中：流通股股东	20,667,587	93.184%

（5）选举叶钟为第六届董事会董事；

	股份数	比例
参加表决股东	500,491,587	99.699%
其中：流通股股东	20,667,587	93.184%

（6）选举刘国强为第六届董事会董事；

	股份数	比例
参加表决股东	500,491,587	99.699%
其中：流通股股东	20,667,587	93.184%

（7）选举孔建强为第六届董事会董事；

	股份数	比例
参加表决股东	500,491,587	99.699%
其中：流通股股东	20,667,587	93.184%

（8）选举许永斌为第六届董事会独立董事；

	股份数	比例
参加表决股东	502,076,047	100.014%
其中：流通股股东	22,252,047	100.328%

（9）选举章和杰为第六届董事会独立董事；

	股份数	比例
参加表决股东	501,979,087	99.995%
其中：流通股股东	22,155,087	99.891%

(10)选举吕凡为第六届董事会独立董事；

	股份数	比例
参加表决股东	501,979,087	99.995%
其中：流通股股东	22,155,087	99.891%

(11)选举谭建荣为第六届董事会独立董事；

	股份数	比例
参加表决股东	501,979,087	99.995%
其中：流通股股东	22,155,087	99.891%

12、审议通过《关于选举公司第六届监事会监事的议案》；

该议案采用累积投票制，各候选人的选举结果如下：

（1）选举李士杰为第六届监事会监事；

	股份数	比例
参加表决股东	501,436,000	99.887%
其中：流通股股东	21,612,000	97.442%

（2）选举章有根为第六届监事会监事；

	股份数	比例
参加表决股东	501,943,327	99.988%
其中：流通股股东	22,119,327	99.729%

（3）选举王晓慧为第六届监事会监事。

	股份数	比例
参加表决股东	501,616,000	99.923%
其中：流通股股东	21,792,000	98.254%

四、律师出具的法律意见：

1、律师事务所名称：浙江天册律师事务所

2、律师姓名：刘斌、金臻

3、结论性意见：

本所律师认为：杭州汽轮机股份有限公司2012年度股东大会的召集及召开程序、召集人、出席会议人员的资格和会议的表决方式、表决程序符合相关法律、法规和公司章程规定，本次股东大会通过的各项议案表决结果及选举结果合法有效。

五、备查文件：

1、与会董事签字确认的2012年度股东大会会议记录；

2、与会董事和董秘签字的2012年度股东大会决议；

3、浙江天册律师事务所出具的本次股东大会法律意见书。

特此公告

杭州汽轮机股份有限公司董事会

二0一三年六月二十四日

证券代码:200771 证券简称:杭汽轮B 公告编号:2013-39

杭州汽轮机股份有限公司

章程修正案

（2013年修订）

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

根据公司2011年度利润分配方案的实施，公司总股份数从628,342,000股增加至754,010,400股。根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37号）和浙江证监局《关于转发进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（浙证监上市字【2012】138号）的有关要求，公司结合实际情况，对公司章程有关利润分配条款进行修改。因此，公司章程相应变更，具体变更内容条款见下表：

原章程内容	修改后的内容
1、第一章第三条第二款： 公司于2010年度股东大会审议通过的利润分配方案以每10股送3股实施之后，公司股本增至628,342,000元人民币，其中，国家法人股变更为399,854,000股，占总股本的63.64%；境内上市外资股（B股）变更为228,488,000股，占总股本的36.36%。	第一章第三条第二款： 公司于2011年度股东大会审议通过的利润分配方案以每10股送2股实施之后，公司股本增至754,010,400元人民币，其中，国家法人股变更为479,824,800股，占总股本的63.64%；境内上市外资股（B股）变更为274,185,600股，占总股本的36.36%。
2、第一章第六条第一款： 公司注册资本为人民币 628,342,000元（其中：2010年年度股东大会通过的每10股送3股分配方案实施之后，计增加了注册资本145,002,000股）	第一章第六条第一款： 公司注册资本为人民币754,010,400元（其中：2011年年度股东大会通过的每10股送2股分配方案实施之后，计增加了注册资本125,668,400股）
3、第三章第十九条： 公司的股本结构为：总股本628，342,000股，其中发起人持有国家股399,854,000股（A股）（其中：2010年年度每10股送3股分配方案实施之后，计增加92,274,000股）占股本总额的63.64%；境内上市外资股228,488,000股（B股）（其中：2010年年度每10股送3股分配方案实施之后，计增加52,728,000股），送股后占股本总额的36.36%。	第三章第十九条： 公司的股本结构为：总股本754,010,400股，其中发起人持有国家股479,824,800股（A股）（其中：2011年年度每10股送2股分配方案实施之后，计增加79,970,800股）占股本总额的63.64%；境内上市外资股274,185,600股（B股）（其中：2011年年度每10股送2股分配方案实施之后，计增加45,697,600股），送股后占股本总额的36.36%。
(五)股权激励计划； (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。	(六)修改公司的分红政策； (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 公司分派股利时，按照《中华人民共和国个人所得税法》、《中华人民共和国企业所得税法》等有关法律、法规的规定依法纳税。	（十）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 （十一）公司分派股利时，股东按照《中华人民共和国个人所得税法》、《中华人民共和国企业所得税法》等有关法律、法规的规定依法纳税。
6、第十二章 第一百九十八条 本章程自2012年第一次临时股东大会通过之日起实施。2010年度股东大会修改后通过的版本同时废止。	第十二章 第一百九十八条 本章程自2012年度股东大会通过之日起实施。2012年第一次临时股东大会通过的版本同时废止。

杭州汽轮机股份有限公司

2013年6月24日

证券代码：200771 证券简称：杭汽轮B公告编号：2013-41

杭州汽轮机股份有限公司

六届一次董事会决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

杭州汽轮机股份有限公司六届一次董事会于2013年6月18日发出通知，于2013年6月24日在本公司会议接待中心第二会议室举行，本次会议采用现场结合通讯方式召开。会议应到董事11人，参加表决的董事11人（其中，独立董事谭建荣因公出差，以通讯方式进行表决，其他董事均现场进行表，下同）。出席会议的董事对各项议案进行了表决。公司监事及高级管理人员均列席了会议。会议的举行符合《公司法》及《公司章程》之有关规定，合法有效。

会议由董事聂忠海主持。

与会者经审议各项议案后，通过了下列议案：

1、审议《关于选举聂忠海为第六届董事会董事长的议案》；

会议经表决，11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。

2、审议《关于选举严建华为第六届董事会副董事长的议案》；

会议经表决，11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。

3、审议《关于选举杨永名为第六届董事会副董事长的议案》；

会议经表决，11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。

4、审议《关于第六届董事会战略委员会组成人员的议案》；

会议经表决，11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。

5、审议《关于第六届董事会提名委员会组成人员的议案》；

会议经表决，11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。

6、审议《关于第六届董事会审计委员会组成人员的议案》；

会议经表决，11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。

7、审议《关于第六届董事会薪酬与考核委员会组成人员的议案》；

会议经表决，11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。

8、审议《关于聘任俞昌权为董事会秘书的议案》；

会议经表决，11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。

9、审议《关于聘任王钢为证券事务代表的议案》；

会议经表决，11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。

10、审议《关于聘任郑斌为总经理的议案》；

会议经表决，11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。

11、审议《关于聘任叶钟为常务副总经理、总工程师的议案》；

根据总经理郑斌提名，聘任叶钟为常务副总经理、总工程师；

会议经表决，11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。

12、审议《关于聘任俞昌权为副总经理的议案》；

根据总经理郑斌提名，聘任俞昌权为副总经理；

会议经表决，11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。

13、审议《关于聘任叶永忠为副总经理的议案》；

根据总经理郑斌提名，聘任叶永忠为副总经理；

会议经表决，11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。

14、审议《关于聘任张树潭为副总经理的议案》；

根据总经理郑斌提名，聘任张树潭为副总经理；

会议经表决，11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。

15、审议《关于聘任濮阳烁为副总经理、总会计师的议案》。

根据总经理郑斌提名，聘任濮阳烁为副总经理、总会计师；

会议经表决，11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。

以上被选举和被聘任人员的简历详见附件1。

董事会战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会的组成人员详见附件2。

16、审议《关于公司向华夏银行西湖支行申请2.6亿元授信额度的议案》；

会议经表决，11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。

为满足公司进出口业务的资金需求，确保生产经营活动的正常进行，公司向华夏银行杭州西湖支行申请授信，授信额度为2.6亿元（其中保函授信额度为2亿元，其他贸易融资授信额度为0.6亿元）。

杭州汽轮机股份有限公司董事会

二0一三年六月二十四日

附件1、董事长、副董事长、经理层及董事会秘书、证券事务代表简历

聂忠海先生，1957年10月出生，中共党员，大学学历，高级经济师。2003年8月至今任杭州汽轮动力集团有限公司董事长、党委书记；历任本公司第二届、第三届、第四届董事会董事长；现任公司第五届董事会董事长。

聂忠海未持有本公司股票；没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

严建华先生，1958年9月出生，中共党员，大学学历，教授级高级工程师。2001年6月当选公司第二届董事会董事兼总经理；董事会、经理层换届时，连任公司第三届、第四届、第五届董事会董事、总经理。2013年5月起任杭州汽轮动力集团有限公司总经理。

严建华未持有本公司股票；没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

杨永名先生，1964年11月出生，中共党员，大学学历，高级经济师。1986年7月参加工作，历任公司生管中心生产计划管理、公司营销管理处副处长、处长、杭州东风船舶制造有限公司副总经理、总经理、副董事长。现任杭州汽轮动力集团有限公司副总经理。

杨永名未持有本公司股票；没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

郑 斌先生，1964年11月出生，中共党员，大学学历，高级经济师。历任杭州汽轮动力集团团委书记，安装公司总经理，用户服务处副处长、处长，管理部部长兼企管处处长，销售公司总经理，杭州东风船舶制造有限公司总经理、董事长，杭州汽轮动力集团副总经理、党委委员。2009年当选公司第四届董事会副董事长，连任公司第五届董事会副董事长。2013年6月3日被聘任为本公司总经理。

郑斌未持有本公司股票；没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

叶 钟先生，1968年4月出生，中共党员，大学学历，工程硕士，教授级高级工程师。2001年6月任公司第二届董事会董事、总工程师；公司第三届董事会董事、副总经理；公司第四届、第五届董事会董事、副总经理、总工程师。

叶钟未持有本公司股票；没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

俞昌权先生，1957年7月出生，中共党员，大学学历，高级经济师，董事会秘书。从2000年1月起被聘为公司副总经理；2004年6月19日经理层换届时，续聘为副总经理。2005年6月23日公司三届六次董事会被聘为公司董事会秘书；2007年6月董事会换届时，续聘为公司第四届董事会秘书；2009年2月16日公司2009年第一次临时董事会被聘为公司副总经理兼董事会秘书。

俞昌权未持有本公司股票；没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

叶永忠先生，1954年11月出生，中共党员，大学学历，高级经济师。曾先后在公司当工人、技术员、主任助理 、副主任、生产厂长秘书、生产处副处长 处长、合同中心主任、总经理助理兼销售处处长。2007年6月被聘为公司副总经理；2010年6月2日换届时，续聘为公司副总经理。

叶永忠未持有本公司股票；没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

张树潭先生，1959年3月出生，中共党员，大学学历，高级工程师。曾先后在公司教育中心任教师、外贸处业务员、外贸处副处长、处长兼总经理助理。2009年2月16日被聘任为公司副总经理；2010年6月2日换届时，续聘为公司副总经理。

张树潭持有本公司股票；没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

濮阳烁女士，1975年11月出生，大学学历，管理学硕士，注册会计师、高级会计师。曾任职于浙江省审计事务所（浙江万邦会计师事务所）审计师、高级项目经理；航天通信控股集团股份有限公司财务处处长、财务总监；杭州市国资委外派财务总监；杭州汽轮动力集团有限公司副总会计师。2009年5月起任公司第四届、第五届监事会监事。2013年6月3日被聘任为公司副总经理、总会计师。

濮阳烁未持有本公司股票；没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

王 钢先生，1972年2月出生, 中共党员，大学学历，浙江大学工商管理硕士，高级工程师。1993年进入杭州汽轮集团公司工作。1998年起，先后在杭州汽轮动力集团有限公司团委、技术中心办公室、杭州汽轮机股份有限公司组织人事处、一汽车间、安保处等部门担任负责人。2009年4月起担任杭州汽轮机股份公司证券法规处长。

王钢未持有本公司股票；没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

附件2：公司第六届董事会专业委员会委员以及工作组成员

(2013年6月24日)

一、战略委员会人员名单

主任：聂忠海

委员：聂忠海、许永斌、吕凡、谭建荣、严建华

战略工作组：

组长：郑斌

组员：严建华、叶钟、俞昌权、叶永忠、张树潭、濮阳烁、孔建强、王刚军

二、提名委员会人员名单

主任：吕凡

委员：吕凡、章和杰、谭建荣、聂忠海、刘国强

提名工作组：

组长：聂忠海

组员：严建华、李士杰、郑斌、叶钟、俞昌权、章有根

三、审计委员会人员名单

主任：许永斌

委员：许永斌、吕凡、章和杰、杨永名、刘国强

审计工作组：

组长：刘国强

组员：李士杰、俞昌权、濮阳烁、王晓慧、章有根、蒋蓉、金灿

四、薪酬与考核委员会名单

主任：章和杰

委员：章和杰、许永斌、吕凡、聂忠海、严建华

考核工作组：

组长：严建华

组员：杨永名、郑斌、叶钟、俞昌权、濮阳烁

证券代码：200771 证券简称：杭汽轮B 公告编号：2013-43

杭州汽轮机股份有限公司

六届一次监事会决议

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。、

杭州汽轮机股份有限公司第六届一次监事会于2013年6月18日发出通知，于2013年6月24日在本公司会议接待中心第四会议室举行，会议应到监事五人，实到五人。出席会议的监事对各项议案进行了表决。公司董事会秘书俞昌权列席了会议。会议的举行符合《公司法》及《公司章程》之有关规定，合法有效。

会议由监事李士杰先生主持。

与会者经审议议案后，采用记名表决方式通过了下列议案：

一、审议《选举李士杰为第六届监事会监事长的议案》

会议经表决，5票同意，0票反对，0票弃权；审议通过此议案。

李士杰的简历详见附件。

杭州汽轮机股份有限公司监事会

二O一三年六月二十四日

附件：公司第六届监事会监事长李士杰简历

李士杰先生，1969年7月出生，中共党员，大学学历，高级工程师。1991年7月参加工作，历任公司设备处技术员、杭州汽轮动力集团有限公司团委书记、杭州汽轮机股份有限公司供应处处长、杭州汽轮辅机有限公司总经理兼党总支书记。现任杭州汽轮动力集团有限公司党委副书记、纪委书记。

李士杰未持有本公司股票；没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。