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证券代码：000793 证券简称：华闻传媒 上市地：深圳证券交易所
| 序号 | 交易对方 | 住 所 |
| 1 | 陕西华路新型塑料建材有限公司 | 西安市未央区草滩华圣产业园 |
| 2 | 上海大黎资产管理有限公司 | 上海市新桥路南侧1203弄1号2幢1层A区161室 |
| 3 | 上海常喜投资有限公司 | 上海市青浦区梅鹤路186号3层A区316室 |
| 4 | 西安锐盈企业管理咨询有限公司 | 西安市高新区火炬大厦八层803室 |
| 5 | 拉萨澄怀管理咨询有限公司 | 拉萨经济技术开发区阳光新城A1-1-402 |
| 6 | 拉萨观道管理咨询有限公司 | 拉萨经济技术开发区阳光新城A1-1-401 |
| 7 | 天津大振资产管理有限公司 | 天津生态城动漫中路482号创智大厦203室-215 |
签署日期：二〇一三年六月
公 司 声 明
本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；备查文件的查阅方式为：深圳证券交易所、华闻传媒投资集团股份有限公司、渤海证券股份有限公司。
本公司及董事会全体成员保证重大资产重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证重大资产重组报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会及其它政府机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》等相关法律、法规规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对重大资产重组报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
重大事项提示
一、本次交易方案概述
本次交易华闻传媒拟通过向特定对象非公开发行股份的方式，购买华商传媒及其八家附属公司的少数股东权益和澄怀科技100%股权。其中：
（一）向华路新材、上海常喜、上海大黎发行股份购买其合计持有的华商传媒38.75%股权；
（二）向西安锐盈发行股份购买其持有的华商数码20.40%股份、华商广告20.00%股权、陕西黄马甲49.375%股份、华商网络22.00%股权、华商卓越文化20.00%股权、重庆华博传媒15.00%股权、吉林华商传媒15.00%股权、辽宁盈丰传媒15.00%股权；
（三）向拉萨澄怀、拉萨观道、天津大振发行股份购买其合计持有的澄怀科技100.00%股权。
本次交易前，华闻传媒已持有华商传媒61.25%股权；华商传媒已持有华商数码79.60%股份、华商广告80.00%股权、陕西黄马甲40.625%股份、华商网络78.00%股权、重庆华博传媒85.00%股权、吉林华商传媒85.00%股权、辽宁盈丰传媒85.00%股权；华商广告已持有华商卓越文化80.00%股权。
本次交易完成后，华闻传媒将持有华商传媒及澄怀科技100.00%股权；华闻传媒与华商传媒合并持有华商数码、华商广告、华商网络、重庆华博传媒、吉林华商传媒、辽宁盈丰传媒100.00%股权以及陕西黄马甲90.00%股份；华闻传媒与华商广告合并持有华商卓越文化100.00%股权。
本次交易完成前后，华闻传媒持有标的公司股权比例变化情况如下：
| 序 号 | 标的公司 | 交易前 | 交易内容 | 购买 方案 | 交易后 | |||||||
| 标的公司 与本公司的控制关系 | 华闻传媒 持有比例 | 华商传媒 持有比例 | 华商广告 持有比例 | 交易对方 | 交易对方 持有比例 | 华闻传媒 持有比例 | 华商传媒 持有比例 | 华商广告 持有比例 | 合计 | |||
| 1 | 华商传媒 | 控股子公司 | 61.25% | - | - | 华路新材 | 13.25% | 13.25% | 100.00% | - | - | 100.00% |
| 上海常喜 | 10.50% | 10.50% | ||||||||||
| 上海大黎 | 15.00% | 15.00% | ||||||||||
| 2 | 华商数码 | 控股子公司之子公司 | - | 79.60% | - | 西安锐盈 | 20.40% | 20.40% | 20.40% | 79.60% | - | 100.00% |
| 3 | 陕西黄马甲 | 控股子公司之子公司 | - | 40.625% | - | 49.375% | 49.375% | 49.375% | 40.625% | - | 90.00% | |
| 4 | 华商网络 | 控股子公司之子公司 | - | 78.00% | - | 22.00% | 22.00% | 22.00% | 78.00% | - | 100.00% | |
| 5 | 华商卓越文化 | 控股子公司之孙公司 | - | - | 80.00% | 20.00% | 20.00% | 20.00% | - | 80.00% | 100.00% | |
| 6 | 重庆华博传媒 | 控股子公司之子公司 | - | 85.00% | - | 15.00% | 15.00% | 15.00% | 85.00% | - | 100.00% | |
| 7 | 吉林华商传媒 | 控股子公司之子公司 | - | 85.00% | - | 15.00% | 15.00% | 15.00% | 85.00% | - | 100.00% | |
| 8 | 辽宁盈丰传媒 | 控股子公司之子公司 | - | 85.00% | - | 15.00% | 15.00% | 15.00% | 85.00% | - | 100.00% | |
| 9 | 华商广告 | 控股子公司之子公司 | - | 80.00% | - | 20.00% | 20.00% | 20.00% | 80.00% | - | 100.00% | |
| 10 | 澄怀科技 | - | - | - | - | 拉萨澄怀 | 20.00% | 100.00% | 100.00% | - | - | 100.00% |
| 拉萨观道 | 31.00% | |||||||||||
| 天津大振 | 49.00% | |||||||||||
二、标的资产的估值及盈利预测
本次交易标的资产的作价依据为卓信大华出具的评估报告中确认的资产评估值。本次交易，卓信大华采用资产基础法对华商传媒38.75%股权进行评估；采用收益法和资产基础法对除华商传媒38.75%股权之外的其他标的资产进行评估。
华商传媒38.75%股权最终采用资产基础法评估结果作为其价值的评估结论；除华商传媒38.75%股权之外的其他标的资产最终采用收益法评估结果作为其价值的评估结论。本次交易标的资产的评估基准日为2012年12月31日，资产评估值合计314,938.63万元，经交易各方确认的本次标的资产的交易价格合计为315,012.50万元。具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 标的资产 | 评估报告书文号 | 评估值 | 交易价格 |
| 1 | 华商传媒38.75%股权 | 卓信大华评报字（2013）第011-1号 | 145,279.31 | 145,312.50 |
| 2 | 华商数码20.40%股份 | 卓信大华评报字（2013）第011-6号 | 10,271.86 | 99,900.00 |
| 3 | 华商广告20.00%股权 | 卓信大华评报字（2013）第011-5号 | 51,217.11 | |
| 4 | 陕西黄马甲49.375%股份 | 卓信大华评报字（2013）第011-8号 | 17,127.71 | |
| 5 | 华商网络22%股权 | 卓信大华评报字（2013）第011-3号 | 5,917.22 | |
| 6 | 华商卓越文化20.00%股权 | 卓信大华评报字（2013）第011-9号 | 5,130.39 | |
| 7 | 重庆华博传媒15.00%股权 | 卓信大华评报字（2013）第011-4号 | 2,979.77 | |
| 8 | 吉林华商传媒15.00%股权 | 卓信大华评报字（2013）第011-7号 | 3,240.21 | |
| 9 | 辽宁盈丰传媒15.00%股权 | 卓信大华评报字（2013）第011-2号 | 3,982.05 | |
| 10 | 澄怀科技100.00%股权 | 卓信大华评报字（2013）第013号 | 69,793.00 | 69,800.00 |
| 合计 | 314,938.63 | 315,012.50 | ||
注：评估值为各标的公司整体评估价值乘以本次交易对应的持股比例
标的资产2013年度、2014年度和2015年度净利润（为扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）预测数合计分别29,531.10万元、33,630.06万元、38,460.22万元。
三、本次发行股票的价格和数量
（一）发行价格
根据《重组管理办法》第四十四条规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。
本次发行价格的定价基准日为公司第六届董事会2013年第三次临时会议决议公告日（2013年2月28日），发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价，即不低于6.50元/股。经公司与交易对方协商，发行价格为6.50元/股。2013年5月7日（除息日）华闻传媒按照每10股派发现金红利0.20元（含税）的权益分派方案向股东派发红利，本次发行股份购买资产的发行价格应根据派息情况进行调整，调整后本次发行股份购买资产的发行价格为6.48元/股。
除前述分红派息外，若本公司股票在董事会决议公告日至本次发行结束之日期间发生其他除权、除息事项的，发行价格将再次作相应调整，具体方式为：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息为D，调整后发行价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入）：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0÷（1＋N）
除权、除息同时进行：P1＝（P0－D）÷（1＋N）
（二）发行数量
本次交易华闻传媒向各交易对方发行新股的数量＝各标的资产交易价格÷发行价格。
按照前述公式计算所发行新股的股份数并非整数时，则由本次交易各方在按照四舍五入原则处理的基础上协商确定。
| 交易对方 | 标的资产 | 交易价格（万元） | 发行数量（股） |
| 华路新材 | 华商传媒38.75%股权 | 49,687.50 | 76,678,241 |
| 上海常喜 | 39,375.00 | 60,763,889 | |
| 上海大黎 | 56,250.00 | 86,805,555 | |
| 西安锐盈 | 华商数码20.40%股份 | 99,900.00 | 154,166,667 |
| 华商广告20.00%股权 | |||
| 陕西黄马甲49.375%股份 | |||
| 华商网络22.00%股权 | |||
| 华商卓越文化20.00%股权 | |||
| 重庆华博传媒15.00%股权 | |||
| 吉林华商传媒15.00%股权 | |||
| 辽宁盈丰传媒15.00%股权 | |||
| 拉萨澄怀 | 澄怀科技100.00%股权 | 13,960.00 | 21,543,210 |
| 拉萨观道 | 21,638.00 | 33,391,975 | |
| 天津大振 | 34,202.00 | 52,780,864 | |
| 合 计 | 315,012.50 | 486,130,401 | |
本次最终发行数量将由公司股东大会审议批准后，经中国证监会核准确定。
在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项作相应调整时，交易对方所获得的本次非公开发行股票的数量亦将作相应调整。
四、股份锁定期
上海常喜、上海大黎、天津大振承诺：若取得本次交易对价股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月，其认购的所有股份（包括但不限于送红股、转增股本等原因增持的股份）自本次股份上市之日起36个月内不得转让；若取得本次交易对价股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间超过12个月，其认购的所有股份（包括但不限于送红股、转增股本等原因增持的股份）自本次股份上市之日起12个月内不得转让。
华路新材承诺：其认购的所有股份（包括但不限于送红股、转增股本等原因增持的股份）自本次股份上市之日起12个月内不进行转让，24个月内转让股份数量不超过其本次认购股份总数的40%，36个月内转让股份数量不超过其本次认购股份总数的70%。
西安锐盈、拉萨澄怀、拉萨观道承诺：若取得本次交易对价股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月，其认购的所有股份（包括但不限于送红股、转增股本等原因增持的股份）自本次股份上市之日起36个月内不得转让；若取得本次交易对价股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间超过12个月，其认购的所有股份（包括但不限于送红股、转增股本等原因增持的股份）自本次股份上市之日起12个月内不得转让，24个月内转让股份数量不超过其本次认购股份总数的40%，36个月内转让股份数量不超过其本次认购股份总数的70%。
上述限售期满后，各交易对方所持有的该等股票的交易和转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
五、业绩承诺及补偿安排
根据《重组管理办法》的规定，资产评估机构采用收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后三年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与评估报告中利润预测数的差异情况，交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签署明确可行的补偿协议。
2013年6月9日，本公司与华路新材、上海常喜、上海大黎、西安锐盈、拉萨澄怀、拉萨观道及天津大振就标的资产实际盈利数不足利润预测数的情况签署了《盈利预测补偿协议》。
标的公司2013年、2014年、2015年的盈利预测情况如下：
单位：万元
| 交易对方 | 标的资产 | 2013年 | 2014年 | 2015年 |
| 华路新材 | 华商传媒38.75%股权 | 14,243.89 | 15,662.83 | 17,219.82 |
| 上海常喜 | ||||
| 上海大黎 | ||||
| 西安锐盈 | 八家附属公司少数股东权益 | 10,536.88 | 11,517.36 | 12,490.07 |
| 拉萨澄怀 | 澄怀科技100.00%股权 | 4,750.33 | 6,449.87 | 8,750.33 |
| 拉萨观道 | ||||
| 天津大振 | ||||
| 合 计 | 29,531.10 | 33,630.06 | 38,460.22 | |
注：1、立信所为各交易标的出具了《盈利预测审核报告》及《盈利预测合并过程表的专项审核报告》
2、表中盈利预测数值为交易标的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润乘以相应持股比例后的结果
如果标的资产实际盈利数不足利润预测数的，则按照本公司与各交易对方签署的《盈利预测补偿协议》的规定进行补偿。上述《盈利预测补偿协议》详细内容及具体补偿办法详见重大资产重组报告书“第六节 本次交易合同的主要内容”之“三、《盈利预测补偿协议》”。
六、本次交易构成重大资产重组
本次交易，公司拟购买的华商传媒及其八家附属公司的少数股东权益和澄怀科技100%的股权合计成交金额为315,012.50万元，占本公司2012年12月31日经审计的合并财务会计报表净资产额的比例为80.93%，且超过5,000万元人民币。根据《重组管理办法》的规定，本次发行股份购买资产构成重大资产重组，需通过中国证监会并购重组委审核并取得中国证监会核准后方可实施。
七、本次交易不构成借壳上市
本次重组前，公司控股股东为上海渝富，持有公司19.65%股份，实际控制人为国广控股，最终控制人为国际台和无锡市滨湖区区有资产管理委员会。
本次重组后，上海渝富持有公司14.47%股份，仍为公司控股股东。公司的实际控制人和最终控制人均未发生变化，因此本次重组不构成借壳上市。
八、本次交易构成关联交易
（一）购买华商传媒八家附属公司的少数股东权益之交易构成关联交易
新疆锐聚分别于2012年12月19日、2013年5月13日与国广控股签署了《关于上海渝富资产管理有限公司股权转让与增资扩股框架合作协议》及其补充协议，新疆锐聚将通过股权转让及增资持有本公司控股股东上海渝富29.6160%股权。截至本摘要签署日，该股权转让及增资已完成。新疆锐聚存在通过上海渝富对本公司及本次交易施加重大影响的可能性。
新疆锐聚执行事务合伙人为朱筠笙。同时，朱筠笙担任西安锐盈法定代表人，并同孙会琴、高萍、范秀红三人合计持有西安锐盈46.24%股权，共同控制西安锐盈。新疆锐聚、西安锐盈均为本公司关联方。
因此，公司向西安锐盈发行股份购买其持有的华商数码20.40%股份、华商广告20.00%股权、陕西黄马甲49.375%股份、华商网络22.00%股权、华商卓越文化20.00%股权、重庆华博传媒15.00%股权、吉林华商传媒15.00%股权、辽宁盈丰传媒15.00%股权之交易构成关联交易。
（二）购买华商传媒股权之交易构成关联交易
本次交易对方华路新材、上海常喜、上海大黎在本次交易前与华闻传媒不存在关联关系。但是，鉴于上海常喜所持有的华商传媒股权是从华路新材和新疆锐聚处购买所得，上海大黎所持有的华商传媒股权是从新疆锐聚处购买所得，由此，可能造成华闻传媒的利益倾斜。
因此，公司向华路新材、上海常喜、上海大黎发行股份购买其合计持有的华商传媒38.75%股权构成关联交易。
（三）购买澄怀科技股权之交易构成关联交易
本次交易对方之一拉萨观道（拉萨澄怀与拉萨观道为一致行动人）分别于2012年12月17日、2013年5月13日与国广控股签署了《关于上海渝富资产管理有限公司股权转让与增资扩股框架合作协议》及其补充协议，拉萨观道将通过股权转让及增资持有本公司控股股东上海渝富12.3496%股权。截至本摘要签署日，该股权转让及增资已完成。拉萨观道存在通过上海渝富对本公司及本次交易施加重大影响的可能性。拉萨澄怀及拉萨观道为本公司关联方。
因此，公司向拉萨澄怀、拉萨观道、天津大振发行股份购买其合计持有的澄怀科技100.00%股权，构成关联交易。
九、本次交易尚需履行的审批程序
本次交易尚需满足多项条件后方可实施，包括但不限于国际台对本次交易的审核、本公司股东大会对本次交易的批准、中国证监会对本次交易的核准等。
本公司已发出召开临时股东大会通知，并将本次发行股份购买资产暨关联交易的方案上报至国际台审核；国际台在股东大会召开前5个工作日之前出具批复意见；股东大会作出相关决议（本公司大股东上海渝富在股东大会上回避表决）并公告后3个工作日内，公司将按照《格式准则第26号》的要求编制申请文件，并委托独立财务顾问向中国证监会申报。
本次重组方案能否取得上述批准、核准及取得上述批准、核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
十、本次交易的特别风险提示
（一）标的资产的估值风险
本次交易是以标的资产的资产评估结果为依据，经交易双方协商确定。本次评估以2012年12月31日为基准日，采用资产基础法与收益法对标的资产进行评估。标的公司华商传媒为控股型公司，最终以资产基础法的评估结果作为评估结论；除华商传媒之外的其他标的公司，最终以收益法的评估结果作为评估结论。
收益法是从企业未来获利能力考虑其价值，能够更好地反映标的资产的综合获利能力。在收益法评估过程中，评估人员以其收集、整理的大量与行业相关的经济信息、技术信息和政策信息为基础，对标的资产未来的盈利及现金流量水平进行预测。若这些基础信息发生较大变动，则标的资产的评估预测值也将产生较大变动，进而影响标的资产的评估价值。
（二）标的资产的盈利预测风险
本次交易盈利预测是根据截至盈利预测报告出具日已知的情况和资料对标的资产及本公司的经营业绩所做出的预测。这些预测系基于一定的假设，并参考了标的公司近期的经营业绩、会计政策等因素，其中部分假设的实现取决于一定的条件，可能会发生变化，相关预测参数也将随市场情况发生变化。同时，意外事件也可能对盈利预测的实现造成重大影响。
（三）本次交易后业务整合风险
本次交易标的公司澄怀科技纳入华闻传媒体系后，公司取得了新的竞争优势，资源配置将进一步优化，盈利能力和市场地位将进一步提升，为公司迅猛发展奠定了基础。但是，由于本次交易后业务和管理整合尚需一定周期，短期内公司盈利水平的提高存在不能达到预期的风险。
（四）本次交易形成的商誉减值风险
本次交易完成后，在华闻传媒合并资产负债表中将形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果标的公司未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对华闻传媒当期损益造成不利影响。
（五）标的资产评估大幅增值风险
根据评估结果，本次交易公司拟购买的华商传媒及其八家附属公司的少数股东权益和澄怀科技100%股权所对应的经审计净资产账面价值为56,791.81万元，评估值为314,938.63万元，增值额为258,146.82万元，评估增值率为454.55%。
对本次标的资产评估结果充分考虑了华商传媒拥有的《独家经营协议》、客户资源、行业中的地位和澄怀科技的品牌声誉等因素。若上述情况在未来发生较大变动，则将影响到未来标的资产的盈利水平，进而影响其评估结果。尽管对标的资产价值评估的各项假设遵循了谨慎性原则，但标的资产的评估增值幅度较大。
（六）审批风险
本次交易尚需取得国际台审核通过、公司股东大会表决通过以及中国证监会对本次交易事项的核准。
本公司已发出召开临时股东大会通知，并将本次发行股份购买资产暨关联交易的方案上报至国际台审核；国际台在股东大会召开前5个工作日之前出具批复意见；股东大会作出相关决议（本公司大股东上海渝富在股东大会上回避表决）并公告后3个工作日内，公司将按照《格式准则第26号》的要求编制申请文件，并委托独立财务顾问向中国证监会申报。交易方案能否最终获得相关批准或核准存在不确定性。
除上述风险外，重大资产重组报告书“第十三节 风险因素”详细披露了本公司的其他风险，提醒投资者认真阅读，注意投资风险。
十一、本次重组相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形
根据交易方案，本次重组的相关主体包括：华闻传媒、华路新材、上海常喜、上海大黎、西安锐盈、拉萨澄怀、拉萨观道、天津大振，交易标的为华商传媒、华商数码、陕西黄马甲、华商网络、华商卓越文化、重庆华博传媒、吉林华商传媒、辽宁盈丰传媒、华商广告和澄怀科技。上述重组相关主体未因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条所述不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
释 义
除非特别说明，以下简称在本摘要中具有如下含义：
| 华闻传媒/上市公司/本公司/公司 | 指 | 华闻传媒投资集团股份有限公司 |
| 交易标的/标的资产 | 指 | 陕西华商传媒集团有限责任公司38.75%的股权、华商数码信息股份有限公司20.40%的股权、陕西黄马甲物流配送股份有限公司49.375%的股权、西安华商网络传媒有限公司22%的股权、西安华商卓越文化发展有限公司20%的股权、重庆华博传媒有限公司15%的股权、吉林华商传媒有限公司15%的股权、辽宁盈丰传媒有限公司15%的股权和西安华商广告有限责任公司20%的股权；北京澄怀科技有限公司100%的股权 |
| 标的公司 | 指 | 陕西华商传媒集团有限责任公司、华商数码信息股份有限公司、陕西黄马甲物流配送股份有限公司、西安华商网络传媒有限公司、西安华商卓越文化发展有限公司、重庆华博传媒有限公司、吉林华商传媒有限公司、辽宁盈丰传媒有限公司、西安华商广告有限责任公司、北京澄怀科技有限公司，或上述公司中的任意一家公司（视具体情况而定） |
| 八家附属公司 | 指 | 华商数码信息股份有限公司、陕西黄马甲物流配送股份有限公司、西安华商网络传媒有限公司、西安华商卓越文化发展有限公司、重庆华博传媒有限公司、吉林华商传媒有限公司、辽宁盈丰传媒有限公司和西安华商广告有限责任公司 |
| 交易对方 | 指 | 西安锐盈企业管理咨询有限公司、陕西华路新型塑料建材有限公司、上海大黎资产管理有限公司、上海常喜投资有限公司、拉萨澄怀管理咨询有限公司、拉萨观道管理咨询有限公司、天津大振资产管理有限公司七个交易对象 |
| 本次交易/本次重组 | 指 | 公司拟向陕西华路新型塑料建材有限公司、上海大黎资产管理有限公司、上海常喜投资有限公司发行股份购买其合计持有的陕西华商传媒集团有限责任公司38.75%的股权，拟向西安锐盈企业管理咨询有限公司发行股份购买其持有的华商数码信息股份有限公司20.4%的股份、陕西黄马甲物流配送股份有限公司49.375%的股份、西安华商网络传媒有限公司22%的股权、西安华商卓越文化发展有限公司20%的股权、重庆华博传媒有限公司15%的股权、吉林华商传媒有限公司15%的股权、辽宁盈丰传媒有限公司15%的股权和西安华商广告有限责任公司20%的股权，拟向拉萨澄怀管理咨询有限公司、拉萨观道管理咨询有限公司、天津大振资产管理有限公司发行股份购买其合计持有的北京澄怀科技有限公司100%的股权之行为 |
| 交易双方 | 指 | 华闻传媒和西安锐盈企业管理咨询有限公司等七个交易对象 |
| 华路新材 | 指 | 陕西华路新型塑料建材有限公司，持有华商传媒13.25%股权 |
| 上海大黎 | 指 | 上海大黎资产管理有限公司，持有华商传媒15%股权 |
| 上海常喜 | 指 | 上海常喜投资有限公司，持有华商传媒10.5%股权 |
| 西安锐盈/西安吉力 | 指 | 西安锐盈企业管理咨询有限公司，原西安吉力投资有限公司，持有列入本次交易范围之华商传媒八家附属公司的少数股权 |
| 新疆锐聚/西安锐劲 | 指 | 新疆锐聚股权投资合伙企业（有限合伙），原名西安锐劲信息开发有限公司 |
| 西安凯瑞 | 指 | 西安凯瑞投资发展有限公司 |
| 西安胜达 | 指 | 西安胜达管理咨询有限公司 |
| 华商信息 | 指 | 陕西华商信息产业投资有限公司，后更名为华商传媒 |
| 华商传媒 | 指 | 陕西华商传媒集团有限责任公司，原名华商信息 |
| 华商数码 | 指 | 华商数码信息股份有限公司，原名陕西华商数码信息股份有限公司 |
| 陕西黄马甲 | 指 | 陕西黄马甲物流配送股份有限公司 |
| 华商广告 | 指 | 西安华商广告有限责任公司 |
| 华商卓越文化 | 指 | 西安华商卓越文化发展有限公司 |
| 吉林华商传媒 | 指 | 吉林华商传媒有限公司 |
| 华商网络 | 指 | 西安华商网络传媒有限公司 |
| 重庆华博传媒 | 指 | 重庆华博传媒有限公司 |
| 辽宁盈丰传媒 | 指 | 辽宁盈丰传媒有限公司 |
| 澄怀科技 | 指 | 北京澄怀科技有限公司，本次交易之标的 |
| 澄怀观道 | 指 | 北京澄怀观道网络科技有限公司，澄怀科技之全资子公司 |
| 拉萨澄怀 | 指 | 拉萨澄怀管理咨询有限公司，持有澄怀科技20%股权 |
| 拉萨观道 | 指 | 拉萨观道管理咨询有限公司，持有澄怀科技31%股权 |
| 天津大振 | 指 | 天津大振资产管理有限公司，持有澄怀科技49%股权 |
| 上海渝富 | 指 | 上海渝富资产管理有限公司 |
| 金正源 | 指 | 金正源联合投资控股有限公司，原名无锡金正源投资发展有限公司 |
| 国广控股 | 指 | 国广环球传媒控股有限公司 |
| 国广传媒 | 指 | 国广传媒发展有限公司 |
| 国际台/CRI | 指 | 中国国际广播电台 |
| 时报传媒 | 指 | 深圳证券时报传媒有限公司 |
| 民生燃气 | 指 | 海南民生管道燃气有限公司 |
| 华圣集团 | 指 | 陕西华圣企业（集团）股份有限公司 |
| 华美实业/陕西中化 | 指 | 陕西华美实业有限公司，原陕西中化工业设备有限公司，后更名为华美实业 |
| 成都激动网络/上海激动传媒/上海激动集团/激动集团 | 指 | 成都激动网络有限公司，后更名为上海激动传媒有限公司（上海激动传媒），而后再次更名为上海激动集团有限公司（上海激动集团），其后进一步更名为激动集团股份有限公司（激动集团） |
| 激动通信 | 指 | 上海激动通信有限公司 |
| 咸阳新丽彩/丽彩印务/丽彩投资 | 指 | 咸阳新丽彩印务有限公司，后更名为丽彩投资咸阳新丽彩印务有限公司（丽彩印务），其后再次更名丽彩投资咸阳丽彩投资有限公司（丽彩投资） |
| 上海新华闻 | 指 | 上海新华闻投资有限公司 |
| 华闻投资控股 | 指 | 中国华闻投资控股有限公司 |
| 西安华略 | 指 | 西安华略管理咨询有限公司 |
| 吉林华商数码 | 指 | 吉林华商数码印务有限公司 |
| 西安豪盛 | 指 | 陕西华商豪盛置业有限公司 |
| 本报告书/《重组报告书》/重大资产重组报告书 | 指 | 本次发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） |
| 本摘要 | 指 | 本次发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要 |
| 《发行股份购买资产协议》 | 指 | 华闻传媒与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第53号） |
| 《发行管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行管理办法》 |
| 《若干问题的规定》 /《重组规定》 | 指 | 《证监会公告[2008]14号－关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（中国证券监督管理委员会公告，[2008]14号） |
| 《格式准则26号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组申请文件》 |
| 《财务顾问办法》 | 指 | 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（中国证券监督管理委员会令第54号） |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》 |
| 中国证监会/证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 发行股份的定价基准日 | 指 | 华闻传媒第六届董事会2013年第三次临时会议决议公告日 （2013年2月28日） |
| 审计、评估基准日/基准日 | 指 | 2012年12月31日 |
| 交割日 | 指 | 本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
| 独立财务顾问/渤海证券 | 指 | 渤海证券股份有限公司 |
| 金诚同达/律师 | 指 | 北京金诚同达律师事务所 |
| 立信所/审计机构 | 指 | 立信会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 卓信大华/评估机构 | 指 | 北京卓信大华资产评估有限公司 |
注：（1）本摘要所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。（2）本摘要中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、文化产业的政策环境支持有实力的文化企业跨越式发展
2009年9月，国务院发布《文化产业振兴规划》（国发〔2009〕30号），提出将加大对文化产业的政策扶持力度，推动跨地区、跨行业联合或重组，尽快壮大企业规模，提高集约化经营水平，促进文化领域资源整合和结构调整；鼓励银行业金融机构加大对文化企业的金融支持力度；鼓励已上市文化企业通过公开增发、定向增发等再融资方式进行并购和重组，迅速做大做强。
2010年4月，中共中央宣传部、中国人民银行、财政部、文化部等九部委联合发布《关于金融支持文化产业振兴和发展繁荣的指导意见》（银发〔2010〕94号），鼓励已上市的文化企业通过公开增发、定向增发等方式进行融资和并购重组。
2011年3月，“推动文化产业成为国民经济支柱性产业”被正式写入“十二五”规划纲要中。
2011年10月，十七届六中全会通过了《中共中央关于深化文化体制改革、推动社会主义文化大发展大繁荣若干重大问题的决定》，鼓励有实力的文化企业跨地区、跨行业、跨所有制兼并重组，强调培育文化产业领域战略投资者。
2012年2月15日，中共中央宣传部、国家发改委发布了《国家“十二五”时期文化改革发展规划纲要》，强调推进文化产业结构调整，发展壮大出版发行、影视制作、印刷、广告、演艺、娱乐、会展等传统文化产业，加快发展文化创意、数字出版、移动多媒体、动漫游戏等新兴文化产业；培育骨干企业，扶持中小企业，完善文化产业分工协作体系。鼓励有实力的文化企业跨地区、跨行业、跨所有制兼并重组，推动文化资源和生产要素向优势企业适度集中，培育文化产业领域战略投资者。
2012年2月27日，新闻出版总署发布《关于加快出版传媒集团改革发展的指导意见》（新出政发〔2012〕3号），鼓励出版传媒集团对业务相近、资源相通的中央和地方出版企业进行兼并重组，实现跨地区发展；鼓励出版传媒集团兼并重组新闻出版领域以外的其他国有企业，实现跨行业发展。
综上所述，我国文化传媒产业正处于大调整、大发展、大繁荣的关键时期，将为公司实现“全媒体、大文化”的新发展战略、完成全面战略转型提供历史性机遇。
2、本次非公开发行股份购买资产符合公司的战略定位
2006年，公司实施了战略重组，相继收购了时报传媒84%股权和华商传媒61.25%股权，将公司业务从单一的燃气领域向传媒领域进行了拓展，使公司成为一家大型报业上市公司。2011年以来，公司投资国广东方网络（北京）有限公司、北京国广光荣广告有限公司，并将继续收购传媒类资产，在继续做大做强传统纸质媒体的基础上，积极向新的媒体拓展，进军广播、网络教育、网络电视领域，成长为一家横跨报纸、广播、网络等的综合传媒集团。
在上述背景下，华闻传媒通过本次发行股份购买资产，不仅符合公司“全媒体、大文化”的发展战略，而且有利于加大媒体领域的拓展力度，进一步提高公司的市场竞争力、持续经营能力和盈利能力。
（二）本次交易的目的
华闻传媒是国内在多个区域运营都市报的传媒类上市公司之一，公司目前经营管理着四报（包括西安《华商报》、长春《新文化报》、沈阳《华商晨报》、重庆《重庆时报》）、四刊（《钱经》、《淑媛》、《名仕》、《大众文摘》）、六网（区域性网站华商网、辽一网、新文化网、橙网、“地方城市生活消费聚合平台”123hi网及96128购物网）业务，涉及报纸、杂志、网络、出版、投资、配送、印刷、会展、户外广告、DM等产品形态。
针对文化传媒行业的发展趋势、行业特点、市场竞争格局等实际情况，华闻传媒制定了“全媒体、大文化”的发展战略和具体的经营目标，坚定遵循媒介发展的客观规律，紧密结合媒介融合的最新趋势，以网络化、移动化技术为驱动力，积极探索、前瞻布局现代文化传媒产业体系，依靠“内部资源整合”与“外部孵化并购”两条途径，打造重点媒体和业务品牌，提升媒体市场价值开发能力，强化现有优势业务，培育重点规划业务，有效解决影响公司中长期发展的深层问题，不断增强公司的核心竞争力，持续提升公司的行业地位，努力将公司打造成“现代、新型、综合、国际”的传媒集团，实现公司发展新跨越。通过本次非公开发行股份购买资产，华闻传媒将汇集自身和标的公司在用户、渠道、广告客户等方面的优势资源，并通过有效融合传统媒体业务的内容优势和新媒体业务的平台优势，发挥协同效应，在推动双方各自业务加速发展的同时，优化资产业务结构，从而有利于增强公司市场竞争力、盈利能力和综合实力，为公司股东带来持续、良好的投资回报。
（三）本次重大资产重组的意义
1、收购主要子公司的少数股东权益，改善公司治理结构
本次交易前，公司持有华商传媒61.25%股权；公司控股子公司华商传媒持有华商数码79.60%股份、陕西黄马甲40.625%股份、华商网络78.00%股权、重庆华博传媒85.00%股权、吉林华商传媒85.00%股权、辽宁盈丰传媒85.00%股权和华商广告80.00%股权，公司控股子公司华商传媒的控股子公司华商广告持有华商卓越文化80.00%股权。
本次交易完成后，华闻传媒将持有华商传媒100.00%股权；华闻传媒与华商传媒合并持有华商数码、华商广告、华商网络、重庆华博传媒、吉林华商传媒、辽宁盈丰传媒100.00%股权以及陕西黄马甲90.00%股份；华闻传媒与华商广告合并持有华商卓越文化100.00%股权。相关各方利益归集至公司统一平台。公司可以根据整体业务发展战略，梳理业务和服务模式，充分发挥互动协同效应。同时，本次交易的实施可以简化和整合公司内部组织机构，提高公司治理水平，减少公司内部沟通成本。
2、有效拓展公司的产品宽度，增加新的盈利增长点，实施“全媒体、大文化”的发展战略
本次拟购买的澄怀科技所处行业为现代服务业，主要业务为提供高端留学咨询服务，通过多年经营，澄怀科技已成功为2万多名留学生提供服务，在高端留学咨询领域拥有较高的知名度和品牌声誉。此外，澄怀科技创立了留学及考试教育在线网站“太傻网”（http://www.taisha.org/），服务平台覆盖全国上百所重点高校，在16～26岁青少年群体中具有较高的品牌认可度。目前，“太傻网”网站注册用户超过260万人，每年新增注册用户约50万人，独立IP访问量约2200万人次/年，网站的用户访问量超过3亿人次/年。
该等资产注入上市公司后，将有效地拓展公司文化服务产品的宽度，增加公司新的盈利增长点，逐步实现公司“全媒体、大文化”的发展战略。本次重组完成后，上市公司的资产规模、持续盈利能力、抗风险能力和核心竞争力均能够得到提高。
（四）本次交易的原则
1、围绕公司业务战略，明确定位，突出优势；
2、改善上市公司业务结构、突出主业、提高盈利能力，保护全体股东的利益；
3、完善公司治理，解决潜在同业竞争和重要业务环节的持续关联交易；
4、提高管理效率，增强核心竞争力；
5、坚持公开、公平、公正的原则。
二、本次交易的决策过程
（一）决策程序
1、已经履行的程序
（1）经深交所批准，因重要事项公司股票于2012年11月23日～28日期间停牌；因策划重大资产重组事项，公司股票于2012年11月29日起继续停牌；
（2）2013年2月3日，本公司与交易相关各方签署了《发行股份购买资产协议》，对本次重大资产重组相关事项进行约定。
（3）2013年2月3日，本公司第六届董事会2013年第三次临时会议审议通过了《华闻传媒投资集团股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易预案》等相关议案；
（4）2013年6月9日，本公司与交易相关各方签署了《发行股份购买资产协议之补充协议》及《盈利预测补偿协议》，对本次重大资产重组相关事项进行了补充约定。
（5）2013年6月9日，本公司第六届董事会2013年第七次临时会议审议通过了《关于发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》等相关议案。
2、尚须履行的程序
（1）本次发行股份购买资产方案须经国际台审核通过；
（2）本次发行股份购买资产方案须经本公司股东大会表决通过；
（3）本次发行股份购买资产方案须获得中国证监会的核准。
本次交易能否获得国际台审核、公司股东大会的批准、中国证监会的相关核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（二）关联方回避表决情况
本公司在召开关于本次重组的董事会时，关联董事已回避表决相关议案；在召开关于本次重组的股东大会时，关联股东将回避表决相关议案。
三、本次交易主要内容
本次交易华闻传媒拟通过向特定对象非公开发行股份的方式，购买华商传媒及其八家附属公司的少数股东权益和澄怀科技100%的股权。其中：向华路新材、上海常喜、上海大黎合计发行224,247,685股股份购买其合计持有的华商传媒38.75%股权；向西安锐盈发行154,166,667股股份购买其持有的华商数码20.40%股份、华商广告20.00%股权、陕西黄马甲49.375%股份、华商网络22.00%股权、华商卓越文化20.00%股权、重庆华博传媒15.00%股权、吉林华商传媒15.00%股权、辽宁盈丰传媒15.00%股权；向拉萨澄怀、拉萨观道、天津大振合计发行107,716,049 股股份购买其合计持有的澄怀科技100.00%股权。
本次交易前，华闻传媒已持有华商传媒61.25%股权；华商传媒已持有华商数码79.60%股份、华商广告80.00%股权、陕西黄马甲40.625%股份、华商网络78.00%股权、重庆华博传媒85.00%股权、吉林华商传媒85.00%股权、辽宁盈丰传媒85.00%股权；华商广告已持有华商卓越文化80.00%股权。
本次交易完成后，华闻传媒将持有华商传媒及澄怀科技100.00%股权；华闻传媒与华商传媒合并持有华商数码、华商广告、华商网络、重庆华博传媒、吉林华商传媒、辽宁盈丰传媒100.00%股权以及陕西黄马甲90.00%股份；华闻传媒与华商广告合并持有华商卓越文化100.00%股权。
本次交易完成前后，华闻传媒持有标的公司股权比例变化情况如下：
（下转A42版）
独立财务顾问