证券代码：000793 证券简称：华闻传媒 公告编号：2013-055

华闻传媒投资集团股份有限公司

第六届董事会2013年第七次

临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

华闻传媒投资集团股份有限公司(以下简称“公司”或“华闻传媒”)第六届董事会2013年第七次临时会议的会议通知于2013年5月24日以专人送达和电子邮件相结合的方式发出。会议于2013年6月9日上午在上海市召开，应到董事9人，实到董事8人。董事杨力先生因与其他工作安排时间冲突原因无法出席本次会议，书面委托董事温子健先生代为行使表决权。公司监事和高级管理人员列席了会议；会议由董事长温子健先生主持；会议符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定。

会议审议如下事项并以记名投票表决方式形成决议：

一、 逐项审议并通过《关于发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》。

为了进一步提高公司的资产质量，增强其核心竞争能力和持续盈利能力，公司拟向特定对象非公开发行股份购买资产。公司第六届董事会2013年第三次临时会议审议通过了《关于发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》，目前，本次交易相关的标的资产的审计、评估、盈利预测工作已经全部完成。为此，公司董事会在第六届董事会2013年第三次临时会议的基础上进一步审议了公司本次重组具体方案。

本议案内容涉及关联交易事项，关联董事温子健、汪方怀、刘东明、杨力回避表决，由其他5名非关联董事对本议案的各表决事项逐项表决通过：

1、交易方案

同意公司以非公开发行股份的方式，购买西安锐盈企业管理咨询有限公司（以下简称“西安锐盈”）持有的华商数码信息股份有限公司（以下简称“华商数码”）20.4%股份、陕西黄马甲物流配送股份有限公司（以下简称“陕西黄马甲”）49.375%股份、西安华商网络传媒有限公司（以下简称“华商网络”）22%股权、西安华商卓越文化发展有限公司（以下简称“华商卓越文化”）20%股权、重庆华博传媒有限公司（以下简称“重庆华博传媒”）15%股权、吉林华商传媒有限公司（以下简称“吉林华商传媒”）15%股权、辽宁盈丰传媒有限公司（以下简称“辽宁盈丰传媒”）15%股权和西安华商广告有限责任公司（以下简称“华商广告”）20%股权，购买陕西华路新型塑料建材有限公司（以下简称“华路新材”）、上海大黎资产管理有限公司（以下简称“上海大黎”）、上海常喜投资有限公司（以下简称“上海常喜”）合计持有的陕西华商传媒集团有限责任公司（以下简称“华商传媒”）38.75%股权，购买拉萨澄怀管理咨询有限公司（以下简称“拉萨澄怀”）、拉萨观道管理咨询有限公司（以下简称“拉萨观道”）、天津大振资产管理有限公司（以下简称“天津大振”）合计持有的北京澄怀科技有限公司（以下简称“澄怀科技”）100%股权（华商数码、陕西黄马甲、华商网络、华商卓越文化、重庆华博传媒、吉林华商传媒、辽宁盈丰传媒、华商广告、华商传媒以及澄怀科技以下合称“标的公司”，以上华商数码20.4%的股份、陕西黄马甲49.375%的股份、华商网络22%的股权、华商卓越文化20%的股权、重庆华博传媒15%的股权、吉林华商传媒15%的股权、辽宁盈丰传媒15%的股权、华商广告20%的股权以及华商传媒38.75%的股权、澄怀科技100%的股权以下合称“标的资产”或“购入资产”；上述交易以下合称“发行股份购买资产”）。

上述发行股份购买资产构成本次重大资产重组的全部交易（以下简称“本次重大资产重组”）。

表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

2、本次交易标的资产的作价方式及支付

同意本次交易标的资产的交易价格将以购入资产在评估基准日的评估值为基础，由各方协商确定。

同意公司以非公开发行的股份作为标的资产的支付对价。

根据交易标的资产评估结果，经交易各方友好协商，确定本次发行股份购买华商数码20.4%股份、陕西黄马甲49.375%股份、华商网络22%股权、华商卓越文化20%股权、重庆华博传媒15%股权、吉林华商传媒15%股权、辽宁盈丰传媒15%股权、华商广告20%股权的交易价格合计为99,900.00万元（以下简称“西安锐盈所持标的股权交易价格”），发行股份购买华商传媒38.75%股权的交易价格为145,312.50万元，发行股份购买澄怀科技100%股权的交易价格为69,800.00万元；本次发行股份购买标的资产的总交易价格合计为315,012.50万元。

表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

3、发行的种类和面值

本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

4、发行方式及发行对象

本次发行方式为非公开发行。

发行股份购买资产的发行对象为西安锐盈、华路新材、上海大黎、上海常喜、天津大振、拉萨澄怀、拉萨观道。

表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

5、发行价格

本次发行股份的定价基准日（以下简称“定价基准日”）为公司董事会通过本次重大资产重组预案相关决议公告之日。

公司本次发行股份购买资产的发行价格为人民币6.50元/股（即公司审议重大资产重组相关事宜的首次董事会决议公告日前20个交易日的A股股票交易均价）。

根据华闻传媒2013年3月11日召开的2012年年度股东大会决议，公司向全体股东每10股派发现金0.20元（含税）。公司2012年年度权益分派方案已于2013年5月实施完毕，本次权益分派股权登记日为2013年5月6日，除权除息日为2013年5月7日，公司向全体股东每10股派现金人民币0.20元（含税）。因此，公司本次发行股票的发行价格调整为6.48元/股，具体计算为：调整后的发行价格＝调整前的发行价格－现金红利＝6.50－0.02＝6.48元／股。

除前述分红派息外，若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，发行价格将再次作相应调整，具体方式为：

假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息为D，调整后发行价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

派息：P1＝P0－D

送股或转增股本：P1＝P0 ÷（1＋N）

除权、除息同时进行：P1＝（P0－D）÷（1＋N）

表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

6、发行数量

公司向标的资产出售方非公开发行A股股票的数量根据以下方式确定：

根据各资产出售方在相关标的公司中的持股比例计算公司向各个出售方非公开发行股票的数量，其中

（1）公司最终向西安锐盈发行的股份数量为：“西安锐盈所持标的股权交易价格÷本次发行股份购买资产的发行价格”；

（2）公司最终向华路新材发行的股份数量为：“（华商传媒100%股权的交易价格×13.25%）÷ 本次发行股份购买资产的发行价格”；公司最终向上海大黎发行的股份数量为：“（华商传媒100%股权的交易价格×15%）÷ 本次发行股份购买资产的发行价格”；公司最终向上海常喜发行的股份数量为：“（华商传媒100%股权的交易价格×10.5%）÷ 本次发行股份购买资产的发行价格”；

（3）公司最终向拉萨澄怀发行的股份数量为：“（澄怀科技100%股权的交易价格×20%）÷本次发行股份购买资产的发行价格”；公司最终向拉萨观道发行的股份数量为：“（澄怀科技100%股权的交易价格×31%）÷本次发行股份购买资产的发行价格”；公司最终向天津大振发行的股份数量为：“（澄怀科技100%股权的交易价格×49%）÷本次发行股份购买资产的发行价格）”。

本次向标的资产出售方发行股票的总股数（以下简称“发行总股数”）为上述第（1）项至第（3）项公司向各个出售方发行的股份数量的总和。

若根据上述公式计算的发行股份数量为非整数的，则由本次重组交易各方在按照四舍五入的原则处理的基础上协商确定各发行对象的认购股份数量。

根据发行对象各自持有的标的资产的交易价格，确定公司本次发行总股数不超过486,130,401股（含486,130,401股），各发行对象认购的股份数量为：

序号	发行对象名称	认购股份数量 （股）	占本次发行总股数的比例 （%）	占发行后上市公司股份的比例 （%）
1	西安锐盈	154,166,667	31.71	8.35
2	华路新材	76,678,241	15.77	4.15
3	上海大黎	86,805,555	17.86	4.7
4	上海常喜	60,763,889	12.5	3.29
5	拉萨澄怀	21,543,210	4.43	1.17
6	拉萨观道	33,391,975	6.87	1.81
7	天津大振	52,780,864	10.86	2.86
	合计	486,130,401	100.00	26.33

本次发行最终的发行数量将由公司股东大会审议批准后，经中国证券监督管理委员会核准确定。

从定价基准日至本次股票发行日期间，如公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则发行数量根据第5条“发行价格”确定的规则调整后的发行价格进行相应调整。

表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

7、上市地点

本次发行的股票拟在深圳证券交易所主板上市。

表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

8、锁定期安排

上海大黎、上海常喜、天津大振承诺：若取得本次交易对价股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月，其认购的所有股份（包括但不限于送红股、转增股本等原因增持的股份）自本次股份上市之日起 36个月内不得转让；若取得本次交易对价股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间超过12个月，其认购的所有股份（包括但不限于送红股、转增股本等原因增持的股份）自本次股份上市之日起12个月内不得转让。

华路新材承诺：其认购的所有股份（包括但不限于送红股、转增股本等原因增持的股份）自本次股份上市之日起12个月内不进行转让，24个月内转让股份数量不超过其本次认购股份总数的40%，36个月内转让股份数量不超过其本次认购股份总数的70%。

西安锐盈、拉萨澄怀、拉萨观道承诺：若取得本次交易对价股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月，其认购的所有股份（包括但不限于送红股、转增股本等原因增持的股份）自本次股份上市之日起 36个月内不得转让；若取得本次交易对价股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间超过12个月，其认购的所有股份（包括但不限于送红股、转增股本等原因增持的股份）自本次股份上市之日起12个月内不得转让，24个月内转让股份数量不超过其本次认购股份总数的40%， 36个月内转让股份数量不超过其本次认购股份总数的70%。

若交易对方所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

9、期间损益

自评估基准日至交割日（即各项标的资产过户日）期间，任何与各项标的资产相关的收益归本公司享有。自评估基准日至交割日期间，任一标的资产产生亏损的，则亏损部分由交易相关方按照《发行股份购买资产协议》及其补充协议的约定向本公司以现金方式补足。

上述期间损益将根据具有证券从业资格的会计师审计后的结果确定。

表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

10、上市公司滚存未分配利润安排

公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行前后的新老股东共同享有。

表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

11、本次发行决议有效期

本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行议案之日起十八个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。

表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会逐项审议表决。

公司第六届董事会2013年第三次临时会议审议通过的《关于发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》不再提交股东大会审议。

二、 审议并通过《关于本次资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》。

与会董事对于本次重大资产重组是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定作出审慎判断，认为：

1、本次重大资产重组的购入资产涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项，已在本次交易的首次董事会决议公告前取得相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件；本次重大资产重组涉及有关报批事项的，已在《华闻传媒投资集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》中详细披露已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。

2、交易标的华商数码、陕西黄马甲、华商网络、华商卓越文化、重庆华博传媒、吉林华商传媒、辽宁盈丰传媒、华商广告、华商传媒、澄怀科技均为依法设立和有效存续的股份有限公司或有限责任公司，其注册资本均已全部缴足，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

西安锐盈、华路新材、上海大黎、上海常喜、天津大振、拉萨澄怀、拉萨观道合法拥有标的资产完整的所有权，标的资产之上没有设置抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致标的资产被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。

3、本次重大资产重组购入资产有利于提高上市公司资产的完整性（包括取得生产经营所需要的商标权、专利权、非专利技术等无形资产），有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

4、本次重大资产重组有利于完善公司的产业链，实现协同效应；有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力；有助于减少、消除关联交易，有利于上市公司增强独立性。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

本议案内容涉及关联交易事项，关联董事温子健、汪方怀、刘东明、杨力回避表决，由其他5名非关联董事进行表决。

表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

三、 审议并通过《关于公司与西安锐盈企业管理咨询有限公司签署附生效条件的<发行股份购买资产协议之补充协议>的议案》。

同意公司与西安锐盈签署附生效条件的《发行股份购买资产协议之补充协议》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

本议案内容涉及关联交易事项，关联董事温子健、汪方怀、刘东明、杨力回避表决，由其他5名非关联董事进行表决。

表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

四、 审议并通过《关于公司与西安锐盈企业管理咨询有限公司签署附生效条件的<盈利预测补偿协议>的议案》。

同意公司与西安锐盈签署附生效条件的《盈利预测补偿协议》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

本议案内容涉及关联交易事项，关联董事温子健、汪方怀、刘东明、杨力回避表决，由其他5名非关联董事进行表决。

表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

五、 审议并通过《关于公司与陕西华路新型塑料建材有限公司、上海大黎资产管理有限公司、上海常喜投资有限公司、新疆锐聚股权投资合伙企业（有限合伙）、西安锐盈企业管理咨询有限公司签署附生效条件的<发行股份购买资产协议之补充协议>的议案》。

同意公司与华路新材、上海大黎、上海常喜、新疆锐聚股权投资合伙企业（有限合伙）、西安锐盈签署附生效条件的《发行股份购买资产协议之补充协议》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

本议案内容涉及关联交易事项，关联董事温子健、汪方怀、刘东明、杨力回避表决，由其他5名非关联董事进行表决。

表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

六、 审议并通过《关于公司与陕西华路新型塑料建材有限公司、上海大黎资产管理有限公司、上海常喜投资有限公司、西安锐盈企业管理咨询有限公司签署附生效条件的<盈利预测补偿协议>的议案》。

同意公司与华路新材、上海大黎、上海常喜、西安锐盈签署附生效条件的《盈利预测补偿协议》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

本议案内容涉及关联交易事项，关联董事温子健、汪方怀、刘东明、杨力回避表决，由其他5名非关联董事进行表决。

表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

七、 审议并通过《关于公司与拉萨澄怀管理咨询有限公司、拉萨观道管理咨询有限公司、天津大振资产管理有限公司签署附生效条件的<发行股份购买资产协议之补充协议>的议案》。

同意公司与拉萨澄怀、拉萨观道、天津大振签署附生效条件的《发行股份购买资产协议之补充协议》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

本议案内容涉及关联交易事项，关联董事温子健、汪方怀、杨力回避表决，由其他6名非关联董事进行表决。

表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。

八、 审议并通过《关于公司与拉萨澄怀管理咨询有限公司、拉萨观道管理咨询有限公司、天津大振资产管理有限公司签署附生效条件的<盈利预测补偿协议>的议案》。

同意公司与拉萨澄怀、拉萨观道、天津大振签署附生效条件的《盈利预测补偿协议》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

本议案内容涉及关联交易事项，关联董事温子健、汪方怀、杨力回避表决，由其他6名非关联董事进行表决。

表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。

九、 审议并通过《关于<华闻传媒投资集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及摘要的议案》。

同意公司就本次发行股份购买资产暨关联交易事项编制的《华闻传媒投资集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及摘要，该报告书（草案）全文同日在巨潮资讯网上公告，摘要同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上公告。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

本议案内容涉及关联交易事项，关联董事温子健、汪方怀、刘东明、杨力回避表决，由其他5名非关联董事进行表决。

表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

十、 审议并通过《关于批准本次重大资产重组有关审计报告、盈利预测报告及评估报告的议案》。

同意本次重大资产重组有关审计报告、盈利预测报告及评估报告。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

十一、审议并通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》。

经审阅，公司董事会认为：

1、评估机构具有较好的独立性和胜任能力

公司聘请的北京卓信大华资产评估有限公司（以下简称“卓信大华”、“评估机构”）具有从事证券、期货相关业务资格，卓信大华及其委派的经办评估师与本次交易、本次交易的各方均没有特殊利害关系，亦不存在现实及预期的利益或冲突，具有较好的独立性，其出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。

2、评估假设前提具有合理性

本次评估的假设前提均按照国家有关法规、规定进行，并遵循了市场通用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。

3、评估方法与评估目的具有相关性

企业价值评估方法主要有成本法、收益法和市场法。进行评估时需根据评估目的、价值类型、评估对象、资料收集情况等相关条件，恰当选择一种或多种资产评估方法。

结合本次资产评估对象、价值类型和评估师所收集的资料及购入资产的实际情况，采用资产基础法对华商传媒38.75%股权进行评估，采用收益法和资产基础法对除华商传媒38.75%股权之外的其他标的资产进行评估，符合中国证监会的相关规定；本次评估机构所选的评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有相关性。

4、评估定价公允

评估机构本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了客观性、独立性、公正性、科学性原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠。评估方法选用恰当，评估方法与评估目的具有较好的相关性。评估结果客观、公正反映了评估基准日2012年12月31日评估对象的实际情况，本次评估结果具有公允性。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

十二、审议并通过《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。

董事会认为，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次重大资产重组相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。本次重大资产重组实施完成尚需获得本公司股东大会批准以及相关政府部门的批准和核准。

董事会认为本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

具体内容详见同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上披露的《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

十三、审议并通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》。

为保证本次重大资产重组有关事宜的顺利进行，董事会特提请公司股东大会授权公司董事会全权处理与本次重大资产重组的一切有关事宜，包括但不限于：

1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本次重大资产重组的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关资产价格、发行时机、发行数量、发行价格等事项；

2、根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次重大资产重组的具体相关事宜；

3、根据法律、法规和规范性文件的规定，在本次重大资产重组的有关文件中补充2013年半年度报告等相关数据和材料；

4、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重大资产重组（包括发行股份购买资产）有关的一切协议和文件；

5、应审批部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本次重大资产重组方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告、盈利预测等一切与本次重大资产重组有关的协议和文件的修改；

6、在股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次重大资产重组（包括发行股份购买资产）的具体方案作出相应调整；

7、本次重大资产重组完成后，修改公司章程的相关条款，办理相关股权转让的工商变更登记手续；

8、本次重大资产重组完成后，办理本次发行股份购买资产所发行的股票在证券登记结算机构登记和在深圳证券交易所上市事宜；

9、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次重大资产重组有关的其他事宜。

上述授权自股东大会通过之日起十八个月内有效。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次发行完成日。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

十四、审议并通过《关于召开2013年第三次临时股东大会的议案》。

公司董事会决定于2013年7月19日召开2013年第三次临时股东大会，具体内容详见同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上披露的《关于召开2013年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2013-056）。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

特此公告。

华闻传媒投资集团股份有限公司

董 事 会

二○一三年六月二十六日

证券代码：000793 证券简称：华闻传媒 公告编号：2013-056

华闻传媒投资集团股份有限公司

关于召开2013年第三次

临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议基本情况

1. 股东大会届次：本次股东大会是2013年第三次临时股东大会。

2. 股东大会的召集人：本次股东大会由公司董事会召集。公司第六届董事会2013年第七次临时会议决定召开2013年第三次临时股东大会。

3.会议召开的合法、合规性：公司董事会认为，本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

4. 会议召开日期和时间：

现场会议召开时间：2013年7月19日（星期五）14:30开始；

网络投票时间：2013年7月18日—2013年7月19日，其中，通过深交所交易系统进行网络投票的具体时间为2013年7月19日9:30—11:30 和13:00—15:00；通过互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2013年7月18日15:00至2013年7月19日15:00期间的任意时间。

5.会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式。

公司将通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6. 出席会议对象

（1）在股权登记日持有公司股份的股东。本次股东大会的股权登记日为2013年7月12日，于2013年7月12日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

7．现场会议地点：海口市海甸四东路民生大厦七楼会议室。

公司将在股权登记日后三日内就本次股东大会发布一次提示性公告，敬请广大投资者留意。

二、会议审议事项

（一）会议提案

1． 关于公司符合非公开发行股份购买资产条件的议案；

2． 关于本次重大资产重组构成关联交易的议案；

3． 关于发行股份购买资产暨关联交易方案的议案：本议案下列事项需逐项审议表决：

（1） 交易方案

（2） 本次交易标的资产的作价方式及支付

（3） 发行的种类和面值

（4） 发行方式及发行对象

（5） 发行价格

（6） 发行数量

（7） 上市地点

（8） 锁定期安排

（9） 期间损益

（10）上市公司滚存未分配利润安排

（11）本次发行决议有效期

4． 关于本次资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案；

5． 关于本次重大资产重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十二条第一款第（二）项规定的议案；

6． 关于本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十二条第二款和《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》第七条规定的议案；

7． 关于公司与西安锐盈企业管理咨询有限公司签署附生效条件的《发行股份购买资产协议》的议案；

8． 关于公司与西安锐盈企业管理咨询有限公司签署附生效条件的《发行股份购买资产协议之补充协议》的议案；

9． 关于公司与西安锐盈企业管理咨询有限公司签署附生效条件的《盈利预测补偿协议》的议案；

10． 关于公司与陕西华路新型塑料建材有限公司、上海大黎资产管理有限公司、上海常喜投资有限公司、新疆锐聚股权投资合伙企业（有限合伙）签署附生效条件的《发行股份购买资产协议》的议案；

11． 关于公司与陕西华路新型塑料建材有限公司、上海大黎资产管理有限公司、上海常喜投资有限公司、新疆锐聚股权投资合伙企业（有限合伙）、西安锐盈企业管理咨询有限公司签署附生效条件的《发行股份购买资产协议之补充协议》的议案；

12． 关于公司与陕西华路新型塑料建材有限公司、上海大黎资产管理有限公司、上海常喜投资有限公司、西安锐盈企业管理咨询有限公司签署附生效条件的《盈利预测补偿协议》的议案；

13． 关于公司与拉萨澄怀管理咨询有限公司、拉萨观道管理咨询有限公司、天津大振资产管理有限公司签署附生效条件的《发行股份购买资产协议》的议案；

14． 关于公司与拉萨澄怀管理咨询有限公司、拉萨观道管理咨询有限公司、天津大振资产管理有限公司签署附生效条件的《发行股份购买资产协议之补充协议》的议案；

15． 关于公司与拉萨澄怀管理咨询有限公司、拉萨观道管理咨询有限公司、天津大振资产管理有限公司签署附生效条件的《盈利预测补偿协议》的议案；

16． 关于《华闻传媒投资集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及摘要的议案；

17． 关于批准本次重大资产重组有关审计报告、盈利预测报告及评估报告的议案；

18． 关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案；

19． 关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明；

20． 关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案。

以上议案需由股东大会以特别决议通过。

（二）提案的具体内容

本次会议审议事项已经2013年2月3日召开的第六届董事会2013年第三次临时会议和2013年6月9日召开的第六届董事会2013年第七次临时会议审议批准，上述提案的具体内容详见2013年2月28日在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《第六届董事会2013年第三次临时会议决议公告》（公告编号：2013-024），以及与本通知同时披露的《第六届董事会2013年第七次临时会议决议公告》（公告编号：2013-055）、《华闻传媒投资集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要等文件。本次股东大会对涉及关联交易事项之议案进行表决时，关联股东上海渝富资产管理有限公司将回避表决。

三、现场股东大会会议登记方法

1．登记方式以及登记、表决时提交文件的要求：

（1）个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、深圳证券账户卡；委托代理人出席会议的，还应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

（2）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、股东深圳证券账户卡、法人营业执照复印件；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

（3）股东可以用信函或传真方式登记。

2．登记时间：2013年7月16日（9:00～11:00，14:30～17:00）。

3．登记地点：海口市海甸四东路民生大厦董事会秘书处。

请各位股东协助工作人员做好登记工作，并届时参会。

四、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的相关事宜具体说明如下：

（一）通过深交所交易系统投票的程序

1．投票代码：“360793”。

2．投票简称：“华闻投票”。

3．投票时间：2013年7月19日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

4．在投票当日，“华闻投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

5．通过交易系统进行网络投票的操作程序：

（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00 元代表议案1,2.00 元代表议案2，以此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

本次股东大会各项议案对应的委托价格如下：

议案序号	议案名称	委托价格
总议案	所有议案	100
议案一	关于公司符合非公开发行股份购买资产条件的议案	1.00
议案二	关于本次重大资产重组构成关联交易的议案	2.00
议案三	关于发行股份购买资产暨关联交易方案的议案	3.00
1	交易方案	3.01
2	本次交易标的资产的作价方式及支付	3.02
3	发行的种类和面值	3.03
4	发行方式及发行对象	3.04
5	发行价格	3.05
6	发行数量	3.06
7	上市地点	3.07
8	锁定期安排	3.08
9	期间损益	3.09
10	上市公司滚存未分配利润安排	3.10
11	本次发行决议有效期	3.11
议案四	关于本次资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案	4.00
议案五	关于本次重大资产重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十二条第一款第（二）项规定的议案	5.00
议案六	关于本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十二条第二款和《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》第七条规定的议案；	6.00
议案七	关于公司与西安锐盈企业管理咨询有限公司签署附生效条件的《发行股份购买资产协议》的议案	7.00
议案八	关于公司与西安锐盈企业管理咨询有限公司签署附生效条件的《发行股份购买资产协议之补充协议》的议案	8.00
议案九	关于公司与西安锐盈企业管理咨询有限公司签署附生效条件的《盈利预测补偿协议》的议案	9.00
议案十	关于公司与陕西华路新型塑料建材有限公司、上海大黎资产管理有限公司、上海常喜投资有限公司、新疆锐聚股权投资合伙企业（有限合伙）签署附生效条件的《发行股份购买资产协议》的议案	10.00
议案十一	关于公司与陕西华路新型塑料建材有限公司、上海大黎资产管理有限公司、上海常喜投资有限公司、新疆锐聚股权投资合伙企业（有限合伙）、西安锐盈企业管理咨询有限公司签署附生效条件的《发行股份购买资产协议之补充协议》的议案	11.00
议案十二	关于公司与陕西华路新型塑料建材有限公司、上海大黎资产管理有限公司、上海常喜投资有限公司、西安锐盈企业管理咨询有限公司签署附生效条件的《盈利预测补偿协议》的议案	12.00
议案十三	关于公司与拉萨澄怀管理咨询有限公司、拉萨观道管理咨询有限公司、天津大振资产管理有限公司签署附生效条件的《发行股份购买资产协议》的议案	13.00
议案十四	关于公司与拉萨澄怀管理咨询有限公司、拉萨观道管理咨询有限公司、天津大振资产管理有限公司签署附生效条件的《发行股份购买资产协议之补充协议》的议案	14.00
议案十五	关于公司与拉萨澄怀管理咨询有限公司、拉萨观道管理咨询有限公司、天津大振资产管理有限公司签署附生效条件的《盈利预测补偿协议》的议案	15.00
议案十六	关于《华闻传媒投资集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及摘要的议案	16.00
议案十七	关于批准本次重大资产重组有关审计报告、盈利预测报告及评估报告的议案	17.00
议案十八	关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案	18.00
议案十九	关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明	19.00
议案二十	关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案	20.00

注：对议案三有多个需表决的子议案，3.00 元代表对议案三下全部子议案进行表决，3.01 元代表议案三中的子议案1, 3.02 元代表议案三中的子议案2，以此类推。

（3）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。不同表决意见对应的“委托数量”如下表：

表决意见类型	委托数量
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（4）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

（5）不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。

（二）通过互联网投票系统的投票程序

1．互联网投票系统开始投票的时间为2013年7月18日（现场股东大会召开前一日）15:00，结束时间为2013年7月19日（现场股东大会结束当日）15:00。

2．股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

3．股东办理身份认证的具体流程

按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码（免费申领）或数字证书的方式进行身份认证。

股东采用服务密码方式办理身份认证的流程如下：

（1）申请服务密码的流程

登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册，填写“姓名”、“证券账户号”等相关信息并设置服务密码，检验通过后，系统提示密码设置成功并分配一个 4位数字的激活校验号。

（2）激活服务密码

股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验号”激活服务密码。

买入证券 买入价格 买入股数

369999 1.00元 4位数字的“激活校验号”

如服务密码激活指令在11:30前发出的，当日13:00即可使用；如服务密码激活指令在11:30后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

买入证券 买入价格 买入股数

369999 2.00元 大于1的整数

拥有多个深圳证券账户的投资者申请服务密码，应按不同账户分别申请服务密码。

需要领取数字证书的投资者可参见深交所网站（ http://ca.szse.cn ）或深交所互联网投票系统“证书服务”栏目。

业务咨询电话：0755-83239016、25918485、25918486

咨询电子邮件地址：cai@cninfo.com.cn

4.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

（三）网络投票其他注意事项

1.网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

2.股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

五、其他事项

1．会议联系方式

联 系 人：金 日 邱小妹

邮 编：570208

电 话：（0898）66254650 66196060

传 真：（0898）66254650 66255636

2．会议费用：出席会议的股东食宿交通费用自理。

六、备查文件

1．董事会决议及决议公告；

2．提案具体内容。

华闻传媒投资集团股份有限公司

董 事 会

二○一三年六月二十六日

附：

授权委托书

兹全权委托 先生/女士代表本人/本单位出席华闻传媒投资集团股份有限公司2013年第三次临时股东大会，并按本授权委托书的指示对会议审议事项行使投票权。本人/本单位承担由此产生的相应的法律责任。

本人/本单位对本次股东大会议案的表决意见：

序号	议案名称	表决
议案一	关于公司符合非公开发行股份购买资产条件的议案	同意□ 反对□ 弃权□
议案二	关于本次重大资产重组构成关联交易的议案	同意□ 反对□ 弃权□
议案三	关于发行股份购买资产暨关联交易方案的议案	同意□ 反对□ 弃权□
1	交易方案	同意□ 反对□ 弃权□
2	本次交易标的资产的作价方式及支付	同意□ 反对□ 弃权□
3	发行的种类和面值	同意□ 反对□ 弃权□
4	发行方式及发行对象	同意□ 反对□ 弃权□
5	发行价格	同意□ 反对□ 弃权□
6	发行数量	同意□ 反对□ 弃权□
7	上市地点	同意□ 反对□ 弃权□
8	锁定期安排	同意□ 反对□ 弃权□
9	期间损益	同意□ 反对□ 弃权□
10	上市公司滚存未分配利润安排	同意□ 反对□ 弃权□
11	本次发行决议有效期	同意□ 反对□ 弃权□
议案四	关于本次资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案	同意□ 反对□ 弃权□
议案五	关于本次重大资产重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十二条第一款第（二）项规定的议案	同意□ 反对□ 弃权□
议案六	关于本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十二条第二款和《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》第七条规定的议案；	同意□ 反对□ 弃权□
议案七	关于公司与西安锐盈企业管理咨询有限公司签署附生效条件的《发行股份购买资产协议》的议案	同意□ 反对□ 弃权□
议案八	关于公司与西安锐盈企业管理咨询有限公司签署附生效条件的《发行股份购买资产协议之补充协议》的议案	同意□ 反对□ 弃权□
议案九	关于公司与西安锐盈企业管理咨询有限公司签署附生效条件的《盈利预测补偿协议》的议案	同意□ 反对□ 弃权□
议案十	关于公司与陕西华路新型塑料建材有限公司、上海大黎资产管理有限公司、上海常喜投资有限公司、新疆锐聚股权投资合伙企业（有限合伙）签署附生效条件的《发行股份购买资产协议》的议案	同意□ 反对□ 弃权□
议案十一	关于公司与陕西华路新型塑料建材有限公司、上海大黎资产管理有限公司、上海常喜投资有限公司、新疆锐聚股权投资合伙企业（有限合伙）、西安锐盈企业管理咨询有限公司签署附生效条件的《发行股份购买资产协议之补充协议》的议案	同意□ 反对□ 弃权□
议案十二	关于公司与陕西华路新型塑料建材有限公司、上海大黎资产管理有限公司、上海常喜投资有限公司、西安锐盈企业管理咨询有限公司签署附生效条件的《盈利预测补偿协议》的议案	同意□ 反对□ 弃权□
议案十三	关于公司与拉萨澄怀管理咨询有限公司、拉萨观道管理咨询有限公司、天津大振资产管理有限公司签署附生效条件的《发行股份购买资产协议》的议案	同意□ 反对□ 弃权□
议案十四	关于公司与拉萨澄怀管理咨询有限公司、拉萨观道管理咨询有限公司、天津大振资产管理有限公司签署附生效条件的《发行股份购买资产协议之补充协议》的议案	同意□ 反对□ 弃权□
议案十五	关于公司与拉萨澄怀管理咨询有限公司、拉萨观道管理咨询有限公司、天津大振资产管理有限公司签署附生效条件的《盈利预测补偿协议》的议案	同意□ 反对□ 弃权□
议案十六	关于《华闻传媒投资集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及摘要的议案	同意□ 反对□ 弃权□
议案十七	关于批准本次重大资产重组有关审计报告、盈利预测报告及评估报告的议案	同意□ 反对□ 弃权□
议案十八	关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案	同意□ 反对□ 弃权□
议案十九	关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明	同意□ 反对□ 弃权□
议案二十	关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案	同意□ 反对□ 弃权□

注：股东根据本人意见对上述议案选择同意、反对或弃权，并在表决一栏中的“同意”、“反对”、“弃权”项下，用“√”标明表决结果，三者中只能选其一。）

如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决：是□ 否□

委托人签名或盖章： 委托人身份证或营业执照号：

委托人持有股数： 委托人股东账号：

代理人姓名： 代理人身份证号：

委托日期：二〇一三年 月 日

本授权委托书的有效期限自本授权委托书签署日至本次股东大会结束止。

（注：本授权委托书的复印件及重新打印件均有效）

证券代码：000793  证券简称：华闻传媒 公告编号：2013-057

华闻传媒投资集团股份有限公司关于

重大资产重组的一般风险提示公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

华闻传媒投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过向特定对象非公开发行股份的方式，购买西安锐盈企业管理咨询有限公司持有的华商数码信息股份有限公司20.4%股份、陕西黄马甲物流配送股份有限公司49.375%股份、西安华商网络传媒有限公司22%股权、西安华商卓越文化发展有限公司20%股权、重庆华博传媒有限公司15%股权、吉林华商传媒有限公司15%股权、辽宁盈丰传媒有限公司15%股权和西安华商广告有限责任公司20%股权，购买陕西华路新型塑料建材有限公司、上海大黎资产管理有限公司、上海常喜投资有限公司合计持有的陕西华商传媒集团有限责任公司38.75%股权，购买拉萨澄怀管理咨询有限公司、拉萨观道管理咨询有限公司、天津大振资产管理有限公司合计持有的北京澄怀科技有限公司100%股权，总交易价格合计为315,012.50万元，拟发行总股数不超过486,130,401股。具体方案详见公司同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上披露的《发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》。

根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》规定，如本公司重大资产重组事项停牌前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险。

本公司郑重提示投资者注意投资风险。

特此公告。

华闻传媒投资集团股份有限公司董事会

二○一三年六月二十六日

华闻传媒投资集团股份有限公司

董事会关于本次重大资产重组履行

法定程序的完备性、合规性及提交

法律文件的有效性的说明

公司拟向陕西华路新型塑料建材有限公司（以下简称“华路新材”）、上海大黎资产管理有限公司（以下简称“上海大黎”）、上海常喜投资有限公司（以下简称“上海常喜”）发行股份购买其合计持有的陕西华商传媒集团有限责任公司（以下简称“华商传媒”）38.75%股权，拟向西安锐盈企业管理咨询有限公司（以下简称“西安锐盈”）发行股份购买其持有的华商数码信息股份有限公司（以下简称“华商数码”）20.4%股份、陕西黄马甲物流配送股份有限公司（以下简称“陕西黄马甲”）49.375%股份、西安华商网络传媒有限公司（以下简称“华商网络”）22%股权、西安华商卓越文化发展有限公司（以下简称“华商卓越文化”）20%股权、重庆华博传媒有限公司（以下简称“重庆华博传媒”）15%股权、吉林华商传媒有限公司（以下简称“吉林华商传媒”）15%股权、辽宁盈丰传媒有限公司（以下简称“辽宁盈丰传媒”）15%股权和西安华商广告有限责任公司（以下简称“华商广告”）20%股权，拟向拉萨澄怀管理咨询有限公司（以下简称“拉萨澄怀”）、拉萨观道管理咨询有限公司（以下简称“拉萨观道”）、天津大振资产管理有限公司（以下简称“天津大振”）发行股份购买其合计持有的北京澄怀科技有限公司（以下简称“澄怀科技”）100%股权。根据《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第73号）的相关规定，本次交易构成公司的重大资产重组。同时根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。

公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关规定履行了本次重大资产重组的法定程序；本次公告前，董事会对提交的法律文件进行了认真审核。根据深圳证券交易所《信息披露业务备忘录第13号——重大资产重组》（以下简称《备忘录13号》）的要求，公司董事会对于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性说明如下：

一、关于本次重大资产重组履行法定程序的说明

1、截至本说明出具之日，本次重大资产重组已经履行的程序包括：

（1）公司与西安锐盈、华路新材、上海大黎、上海常喜、天津大振、拉萨澄怀及拉萨观道等七方就重大资产重组事宜进行初步磋商时，采取了必要且充分的保密措施，制定严格有效的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围。

（2）聘请独立财务顾问等中介机构并与其签署了保密协议。

（3）2012年11月23日，公司就因近期将披露重大事项公告，为避免公司股价异常波动，切实维护投资者利益，向深圳证券交易所申请公司股票自2012年11月23日开市起临时停牌。因筹划重大资产重组事宜，公司股票于2012年11月29日开市起继续停牌，公司股票将在公司董事会审议通过并公告重大资产重组预案后复牌。

（4）公司筹划重大重组事项信息披露前20个交易日内的累计涨跌幅未超过20%，因此未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关标准。

（5）2013年2月3日，公司召开第六届董事会2013年第三次临时会议，审议并通过了《华闻传媒投资集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》等相关议案，关联董事回避了表决，独立董事对本次重组方案及关联交易事项发表了独立意见。2013年2月28日，公司就第六届董事会2013年第三次临时会议决议进行了公告，公司股票于2013年2月28日开市起复牌。

（6）2013年2月3日，公司与本次重组相关各方签署了附生效条件的《发行股份购买资产协议》。

（7）公司聘请的独立财务顾问渤海证券股份有限公司就公司本次发行股份购买资产暨关联交易出具了核查意见。

（8）2013年6月9日，公司召开第六董事会2013年第七次临时会议，审议通过了《华闻传媒投资集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》等相关议案，关联董事回避了表决，独立董事对本次重组方案及关联交易事项发表了独立意见。

（9）2013年6月9日，公司与本次重组相关各方签署了《发行股份购买资产协议之补充协议》。

（10）2013年6月9日，公司与本次重组相关各方签署了《盈利预测补偿协议》。

（11）截至本说明出具之日，本次重大资产重组已经获得的授权和批准包括：

① 公司第六届董事会2013年第三次和第七次临时会议审议并通过了公司本次发行股份购买资产暨关联交易的相关议案。

② 交易对方西安锐盈、华路新材、上海大黎、上海常喜、天津大振、拉萨澄怀及拉萨观道股东（会）作出同意本次交易的决定。

2、截至本说明出具之日，本次重大资产重组尚需履行下列审批程序：

（1）中国国际广播电台批准重大资产重组方案；

（2）公司股东大会审议通过本次重大资产重组相关议案；

（3）本次发行股份购买资产暨关联交易事项获得中国证监会的核准。

综上，本公司已按照《公司法》、《证券法》、《重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市交易规则》等有关法律法规、规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次重大资产重组相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

二、关于本次重大资产重组提交法律文件有效性的说明

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——重大资产重组申请文件》等法律法规及规范性法律文件的规定，就本次重大资产重组事宜拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事已做出如下声明和保证：公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

综前所述，公司董事会认为，公司本次重大资产重组事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次提交的法律文件合法有效。

华闻传媒投资集团股份有限公司董事会

2013年6月26日

华闻传媒投资集团股份有限公司

独立董事关于公司非公开发行股份

购买资产暨关联交易之独立意见

华闻传媒投资集团股份有限公司（以下简称“公司”、“华闻传媒”）拟发行股份购买公司控股子公司陕西华商传媒集团有限责任公司（以下简称“华商传媒”）及其八家附属公司的少数股东权益和北京澄怀科技有限公司（以下简称“澄怀科技”）100.00%股权。其中：向陕西华路新型塑料建材有限公司、上海大黎资产管理有限公司、上海常喜投资有限公司发行股份购买其合计持有的华商传媒38.75%股权；向西安锐盈企业管理咨询有限公司发行股份购买其持有的华商数码信息股份有限公司20.40%股份、陕西黄马甲物流配送股份有限公司49.375%股份、西安华商网络传媒有限公司22.00%股权、西安华商卓越文化有限公司20.00%股权、重庆华博传媒有限公司15.00%股权、吉林华商传媒有限公司15.00%股权、辽宁盈丰传媒有限公司15.00%股权、西安华商广告有限责任公司20.00%股权；向拉萨澄怀管理咨询有限公司、拉萨观道管理咨询有限公司、天津大振资产管理有限公司发行股份购买其合计持有的澄怀科技100.00%股权（以下简称“本次重大资产重组”）。

公司于2013年2月3日召开了第六届董事会2013年第三次临时会议，审议通过了公司本次向特定对象发行股份购买资产暨关联交易的预案及相关议案。但该次董事会召开之时，相关审计、评估、盈利预测审核等工作尚未完成。截至目前，该等工作均已完成，公司就此编制了《华闻传媒投资集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“《重大资产重组报告书（草案）》”）及相关文件。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《华闻传媒投资集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，我们作为华闻传媒的独立董事，基于独立判断的立场，本着实事求是的原则，认真审阅了公司《重大资产重组报告书（草案）》等相关材料，就本次重大资产重组发表独立意见如下：

一、本次重大资产重组构成关联交易。公司董事会在审议本次重大资产重组相关关联交易的议案时，关联董事均按照规定已回避表决，履行了法定程序。本次重大资产重组符合国家有关法律法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的原则，没有损害公司及全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。

二、本次《重大资产重组报告书（草案）》及相关议案在提交董事会审议前已征得独立董事的事前认可。本次重大资产重组报告书（草案）相关事项经2013年6月9日召开的公司第六届董事会2013年第七次临时会议审议通过，关联董事在表决过程中已依法回避表决，亦未委托其他非关联董事行使表决权。董事会会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。

三、公司发行股份购买资产，将有利于优化公司业务结构，有利于规范关联交易，有利于规范公司运营，有利于简化和整合公司内部组织机构，提高公司治理水平，增强公司的盈利能力，增强公司的核心竞争力和持续发展能力。本次重大资产重组完成后，公司的资产规模、持续盈利能力、抗风险能力和核心竞争力均能够得到较大幅度的提高，符合公司及全体股东的利益。

四、对本次重大资产重组的标的资产评估情况的意见：

（一）本次重大资产重组聘请的评估机构北京卓信大华资产评估有限公司具有证券业务从业资格，也具有丰富的业务经验，具备足够的胜任能力。该机构及经办人员与公司及公司本次交易对象、标的资产之间不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，具有独立性。本次评估机构的选聘程序符合法律及《公司章程》的规定。

（二）评估机构和评估人员对标的资产进行评估所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

（三）评估机构在评估方法选取方面，综合考虑了标的资产行业特点和资产的实际状况，评估方法选择恰当、合理。标的资产的评估结果公允地反映了标的资产的市场价值，评估结论具有合理性及公允性。公司拟购买资产的交易价格以评估值为基础确定，定价合理、公允，不会损害公司及公司中小股东利益。

五、本次重大资产重组标的资产的交易价格以标的资产在评估基准日的评估值为基础，由各方协商确定。标的资产的定价原则符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

六、本次《重大资产重组报告书（草案）》、《发行股份购买资产协议》及其补充协议、《盈利预测补偿协议》等符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会颁布的规范性文件的规定，有利于公司长远发展，符合本公司及全体股东的利益。

七、本次重大资产重组尚需获得公司股东大会审议批准和中国证监会核准。

综上，本次重大资产重组符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，关联交易定价公允、合理，符合法定程序，也符合公司和全体股东的利益，不会损害非关联股东的利益，对全体股东公平、合理。我们同意公司进行本次重大资产重组，并同意将相关议案提交公司股东大会审议。

全体独立董事（签字）：

李慧中 李志勇 陈建根

二○一三年六月九日