证券代码：002082 证券简称：栋梁新材 公告编号：2013-022

  浙江栋梁新材股份有限公司

  关于签订“退二进三”协议书的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  风险提示：本次“退二进三”事项尚处于初步达成协议阶段，还有待进行厂区拆迁、拍卖等事宜，在实施过程中，可能存在拍卖不成功且不能顺利移交的情况；因公司目前尚未确定参与竞拍以及未知的拍卖成交价，对利润总额的影响额也存在一定的不确定性；因完成拍卖及资产移交时间存在一定的不确定性，故是否构成当期或下期利润的影响额也存在一定的不确定性。本公司郑重提示投资者注意投资风险。

  一、签订协议概述

  根据湖州市吴兴区织里镇人民政府（以下简称“织里镇政府”）的整体规划及“退二进三”的政策要求，浙江栋梁新材股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十四次会议审议通过了《关于对漾西厂区实施“退二进三”的议案》，并授权公司管理层与织里镇政府达成有关协议，具体办理相关事宜。2013年6月24日，公司就漾西厂区“退二进三”事宜与织里镇政府签订了协议。

  二、协议基本情况

  （一）、协议各方

  甲方：湖州市吴兴区织里镇人民政府

  乙方：浙江栋梁新材股份有限公司

  （二）、漾西厂区基本情况

  公司漾西厂区始建于上世纪80年代，位于织里镇漾西集镇，东至汤溇港，西至三汤线，南至栋梁大道，北至陆乔线，该厂区经营近30年，现厂区内部厂房陈旧、设备老化，致使厂区生产效率低下，生产成本增高。

  截止2013年5月底，公司漾西厂区土地使用权面积为38347.2平方米，账面原值为50.60万元，账面净值为29.74万元；房屋建筑物面积为24050.55平方米，账面原值为3218.67万元，账面净值为1363.31万元。

  （三）协议主要内容

  1、漾西厂区所在地块用途：该地块原为工业用地，根据正在修编的镇域规划，该地块规划用途将变更为商住用地；

  2、评估价格：经湖州兴源房地产土地评估咨询有限公司评估，漾西厂区土地及房屋建筑综合评估价为4152.86万元，在扣除涉及的相关税费后由甲方支付给乙方。税费承担标准为：如该土地由乙方拍得受让，则该综合评估价款需承担税费（国家规费和市、区土地出让金集中，下同）的60%由乙方承担；如乙方未拍得受让的，则综合评估价款需承担税费由乙方承担40%。

  3、该地块“退二进三”优惠政策：该地块“退二进三”甲乙双方设定优惠政策结算价为厂区综合评估价+50万元/亩。如该土地由乙方拍得受让，则超过结算价格以上镇得部分（扣除国家规费和市、区土地出让金集中，下同）的60%由甲方补助给乙方作为拆（搬）迁补助；如乙方未拍得受让的，则超过结算价格以上镇得部分的40%补助给乙方。

  注：根据该条款，优惠政策结算价为122.20万元/亩（厂区综合评估价每亩72.20万元/亩+50万元/亩）。如果拍卖价款大于122.20元/亩的部分，属于镇得部分（扣除国家规费和市、区土地出让金集中，下同）的60%由甲方补助给乙方作为拆（搬）迁补助；如乙方未拍得受让的，则超过结算价格以上镇得部分的40%补助给乙方。如果拍卖价低于122.20元/亩的，按厂区评估价在扣除涉及的相关税费后由甲方支付给乙方。

  4、甲方在该土地拍卖受让方足额交清土地款后2个月内，一次性将上述结算款项支付给乙方。

  5、搬迁及出让时间：该地块出让时间为2014年12月31日前，乙方在甲方通知后2个月内负责腾空厂区所有物品设备，并移交甲方拆迁，厂房建筑残值归甲方所有。

  三、本次交易对公司的影响

  1、根据公司的规划，对于漾西厂区可搬迁并仍有使用价值的机器设备和员工搬迁至公司其他厂区进行妥善安置，对于不可搬迁和闲置设备作报废处理。不涉及土地租赁等情况，也没有产生关联交易和同业竞争的情形，也不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。本次搬迁对公司的生产经营活动不构成重大影响。

  2、此次漾西厂区“退二进三”事项有利于对公司自身资源进行优化整合，有效解决新老厂区管理人员重复设置问题，淘汰落后产能、节约生产成本，有利于公司的长远发展。

  3、根据协议，本次交易至2014年12月31日前履行完毕，具体视交易拍卖情况而定。本次交易拍卖成功，如公司拍得受让，对公司的整体经营业绩不构成重大影响；如非本公司拍得受让，将可能对公司利润总额产生一定的影响。具体影响金额取决于拍卖成交价款，具体影响期间取决于资产移交日期。公司将根据实际的交易情况及资产移交日期，严格按照《企业会计准则》及有关规定进行会计处理。

  4、公司将对后续进展情况及时披露。

  5、公司郑重提示投资者注意投资风险。

  四、备查文件

  1、公司第五届董事会第十四次会议决议；

  2、《“退二进三”协议书》；

  3、湖州兴源房地产土地评估咨询有限公司出具的湖兴房估2013字第（D54）号评估报告。

  浙江栋梁新材股份有限公司董事会

  2013年6月24日