证券代码：600391 证券简称：成发科技 编号：临2013-015

四川成发航空科技股份有限公司

第四届董事会第十四次

会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2013年6月24日，公司第四届董事会第十四次会议在成都金玉阳光酒店召开，本次会议通知于2013年6月13日发出，外地董事以传真、电子邮件方式发出，本地董事直接递交。会议应到董事9名，实到董事6名，董事贾东晨、李金亮因有其他工作安排未出席本次会议，委托董事长陈锦出席本次会议并表决；独立董事贾小梁因有其他工作安排未出席本次会议，委托独立董事吴光出席本次会议并表决。本次会议符合公司法和公司章程的规定。

本次会议审议五项议（预）案，全部通过，具体情况如下：

一、经投票表决，以9票赞成、0票反对、0票弃权通过关于审议“申请国家投资项目”的议案，同意公司（含子公司）申请国家投资项目。公司将在具体项目的金额、性质等内容确定后按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等法律法规规定履行审议、披露程序。

二、经投票表决，以9票赞成、0票反对、0票弃权通过关于审议“修改《公司章程》”的预案，同意提交2013年第一次临时股东大会审议，具体内容如下：

（一）在《公司章程》中增加一条，作为第三十条，内容为：

第三十条 公司（含子公司）承接的采取资本金注入方式的国家投资项目，项目竣工验收后形成的国有资产根据项目批复文件要求转增为国有资本公积或国有股权（或国有实收资本），由中国航空工业集团公司（或中国航空工业集团公司下属全资子公司）独享。在依法履行审批、决策程序后，中国航空工业集团公司（或中国航空工业集团公司下属全资子公司）可依法律、法规及规范性文件允许的方式享有该项权益；

（二）上述修改后，公司章程其他条款的序号以及条款中相互援引时提及的序号根据本议案的修订结果作相应的调整。

三、经投票表决，通过关于审议“为控股子公司提供担保”的预案：

（一）9票赞成、0票反对、0票弃权，同意为中航工业哈尔滨轴承有限公司（以下简称“中航哈轴”）向中国工商银行哈尔滨红旗支行及中国工商银行北京王府井支行申请的3亿元贷款提供连带责任保证方式担保；

（二）9票赞成、0票反对、0票弃权，形成董事会对本担保事项必要性和可行性的判断：为中航哈轴上述贷款提供担保，能够为中航哈轴后续跨越式发展提供必要的基础，并为公司形成新的利润增长点。基于目前的市场状况，中航哈轴具备相应的还款能力；

（三）9票赞成、0票反对、0票弃权，同意由中航哈轴除公司以外的其他四家股东以各自对中航哈轴的出资比例为限为公司提供按份保证方式反担保；

（四）9票赞成、0票反对、0票弃权，同意将本预案提交2013年第一次临时股东大会审议。

独立董事对本预案发表的独立意见如下：经审查，没有发现存在损害交易各方利益的情况，不会损害公司及中小股东的利益，我们对本担保事项表示同意。

四、经投票表决，以9票赞成、0票反对、0票弃权通过关于审议“成立成发科技困难职工帮扶救助基金”的议案，同意成立成发科技困难职工帮扶救助基金，公司首期注资150万元。

五、经投票表决，以9票赞成、0票反对、0票弃权通过关于审议“召开2013年第一次临时股东大会”的议案。

四川成发航空科技股份有限公司董事会

二○一三年六月二十四日

证券代码：600391 证券简称：成发科技 公告编号：临2013-016

四川成发航空科技股份有限公司

关于为控股子公司提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

●被担保人名称：中航工业哈尔滨轴承有限公司（以下简称“中航哈轴”）。

●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次担保金额为3亿元；本担保事项经股东大会审议通过并实施后，公司累计为中航哈轴担保金额为3亿元。

●本次担保有反担保。

●公司无逾期对外担保情况。

一、担保情况概述

中航哈轴新厂区位于哈尔滨利民经济技术开发区，占地面积33万平方米，建筑面积预计22万平方米，现正处于建设期间。为保证新厂区建设顺利进行，中航哈轴拟向中国工商银行哈尔滨红旗支行及中国工商银行北京王府井支行申请借款3亿元以解决建设资金问题。借款还款计划从2014年开始，2018年还清，还款资金来源于中航哈轴新厂区扩大生产规模后生产经营资金。

借款合同尚未签订。

中航哈轴已向公司提出由公司为其上述借款提供担保的申请。本担保事项已提交公司经理办公会及独立董事事前审查通过，经公司于2013年6月24日召开的第四届董事会第十四次会议审议通过，并将提交将于2013年7月12日召开的2013年第一次临时股东大会审批。

二、被担保人基本情况

（一）被担保人名称：中航工业哈尔滨轴承有限公司

（二）公司注册地址：哈尔滨市呼兰区

（三）法定代表人：庞 军

（四）注册资本：60,000.00万元

（五）经营范围：航空航天轴承、铁路轴承、高端精密轴承、风电轴承设计、研制、生产、维修、营销和售后服务；轴承技术衍生产品的研制、开发、生产、销售、服务；货物进出口。

（六）被担保人最近一年又一期主要财务数据

单位：万元

项目	2012年12月31日 （2012年度）	2013年3月31日 （2013年1-3月）
资产总额	78,642.59	80,356.16
流动负债总额	4,560.36	5,194.07
长期借款总额	10,000.00	10,000.00
负债总额	17,333.84	18,690.52
资产净额	61,308.75	61,665.65
营业收入	14,131.42	5,276.86
净利润	597.18	313.75

（七）中航哈轴是公司的控股子公司，公司对中航哈轴的出资比例为51.67%。

三、担保合同的主要内容

（一）公司以连带责任保证方式为中航哈轴上述银行借款提供担保；担保的范围包括主债权本金、利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金、汇率损失（因汇率变动引起的相关损失）以及实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、律师费等）；保证期间为借款合同项下的借款期限届满之次日起两年。

（二）经初步协商确定，中航哈轴除公司以外的其他四家股东以各自对中航哈轴的出资比例为限为公司提供按份保证方式反担保；反担保期间为公司承担代偿责任之次日起两年。

上述担保合同、反担保合同尚未签订。

四、董事会意见

公司董事会认为：为中航哈轴上述借款提供担保，能够为中航哈轴后续跨越式发展提供必要的基础，并为公司形成新的利润增长点。基于目前的市场状况，中航哈轴具备相应的还款能力。本着利益共享、责任共担的原则，中航哈轴除公司以外的其他四家股东以各自对中航哈轴的出资比例为限为公司提供按份保证方式反担保。

独立董事事前认可意见：本人认为本预案符合公司及中航哈轴生产经营及发展需要，是遵循公平、公正、自愿、诚信的原则作出的，没有发现存在损害交易各方利益的情况，不会损害公司及中小股东的利益，同意将本预案提交成发科技第四届董事会第十四次会议审议。

独立意见：经审查，没有发现存在损害交易各方利益的情况，不会损害公司及中小股东的利益，我们对本担保事项表示同意。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至公告披露日公司对外担保总额为3.4亿元（含本次拟为中航哈轴担保的金额），累计担保金额占公司最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产的20.87%，无逾期担保情况发生。

六、上网公告附件

被担保人的基本情况和最近一期的财务报表

特此公告。

四川成发航空科技股份有限公司董事会

2013年6月24日

证券代码：600391 证券简称：成发科技 编号：临2013-017

四川成发航空科技股份有限公司

关于召开2013年第一次

临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

●公司股票不涉及融资融卷、转融通业务

●本次股东大会不提供网络投票

一、股东大会基本情况

届 次：2013年第一次临时股东大会

召集人：董事会

时 间：2013年7月12日（星期五）上午10:00-12：00

表决方式：现场投票

会议地点：成都市新都区蜀龙大道成发工业园内公司会议室

二、会议审议事项

（一）关于审议“修改《公司章程》”的议案；

（二）关于审议“为控股子公司提供担保”的议案。

上述审议事项经公司第四届董事会第十四次会议审议通过并提交本次股东大会审议。公司第四届董事会第十四次会议决议情况详见公司于2013年6月26日在上海证券报、中国证券报、证券时报及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《四川成发航空科技股份有限公司第四届董事会第十四次会议决议公告》（临2013-015）。

三、会议出席对象

（一）股权登记日（2013年7月8日）当天收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东；股东可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决；

（二）公司董事、监事和高级管理人员；

（三）公司聘请的律师。

四、登记方法

（一）法人股东持营业执照复印件、证券帐户卡、法人委托书和出席人身份证办理登记手续；

（二）自然人股东持本人身份证、证券帐户卡办理登记手续；

（三）委托代理人须持本人身份证、委托人证券帐户卡、授权委托书办理登记手续（授权委托书格式见附件）；

（四）异地股东可用信函、电话或传真方式登记。

（五）会议登记时间：2013年7月11日9:00-11：30，13:30-17:00。

五、其他事项

（一）本次股东大会会期半天，会议食宿费用自理；

（二）会议报到地点：成都市新都区成发工业园成发科技办公室；

（三）联系人：郑云燕，联系电话：028-89358665 18628212992，传真：028-89358615。

四川成发航空科技股份有限公司董事会

二○一三年六月二十四日

附件：

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席四川成发航空科技股份有限公司2013年第一次临时股东大会，并按下表所示意愿对会议议案行使表决权。

委托人（签名/盖章）：

委托人身份证或营业执照号码：

委托人持股数：

委托人股东账号：

委托日期：

有效期：

受托人（签名）：

受托人身份证号码：

本人对四川成发航空科技股份有限公司2013年第一次临时股东大会各项议案的表决意见如下：

序号	表 决 事 项	同意	否决	弃权	简要意见
1	第三十条 公司（含子公司）承接的采取资本金注入方式的国家投资项目，项目竣工验收后形成的国有资产根据项目批复文件要求转增为国有资本公积或国有股权（或国有实收资本），由中国航空工业集团公司（或中国航空工业集团公司下属全资子公司）独享。在依法履行审批、决策程序后，中国航空工业集团公司（或中国航空工业集团公司下属全资子公司）可依法律、法规及规范性文件允许的方式享有该项权益。 （2）上述修改后，公司章程其他条款的序号以及条款中相互援引时提及的序号根据本议案的修订结果作相应的调整。
2	关于审议“为控股子公司提供担保”的议案
(1)	为中航工业哈尔滨轴承有限公司（以下简称“中航哈轴”）向中国工商银行哈尔滨红旗支行及中国工商银行北京王府井支行申请的3亿元贷款提供连带责任保证方式担保。
(2)	中航哈轴除公司以外的其他四家股东以各自对中航哈轴的出资比例为公司限提供按份保证方式反担保。

注：以上各审议事项，只能在“同意”、“否决”、“弃权”中选择一项，用“√”表示，多选或不选视为无效委托。