证券代码：600039证券简称：四川路桥公告编号：2013-024
四川路桥建设股份有限公司对外投资公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示：
●投资标的名称：四川公路桥梁建设集团有限公司（以下简称“路桥集团”）
●投资金额：10,906.60万元
一、对外投资概述
（一）对外投资的基本情况
2012年12月7日，公司召开了第五届董事会第四次会议审议通过了《关于以施工类资产对路桥集团进行增资的议案》（详细内容见公司于2012年12月11日在上海证券交所网站发布的编号为2012-032的公告），此次增资路桥集团系对该决议的具体实施。
为进一步优化内部机构设置，实现各业务板块的统一管理，有效发挥各业务板块的经营效益，公司将以所持四川路桥桥梁工程有限责任公司（以下简称“桥梁公司”）83.23%股权对路桥集团进行增资。
公司与路桥集团签署了《增资路桥集团的协议》，双方确认以2012年12月31日为公司对路桥集团增资的基准日。根据四川华衡资产评估有限公司出具的川华衡评报[2013]52号《评估报告》，截至基准日增至路桥集团的桥梁公司83.23%股权对应的评估净资产值为人民币10,906.60万元。双方协商确定以经评估的净资产值作为公司本次对路桥集团增资的金额。增资完成后，路桥集团的注册资本由150,000.00万元增至160,906.60万元，本公司仍然持有路桥集团100%股权；同时，路桥集团将持有桥梁公司100%股权，本公司不再持有桥梁公司股权。
（二）董事会审议情况
2013年6月25日，公司以通讯方式召开第五届董事会第九次会议，审议通过了《关于增资四川公路桥梁建设集团有限公司的议案》。会议应到董事十一名，实到十一名。同意票数11票，反对0票，弃权0票。会议由董事长孙云主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次审议的增资事项在董事会权限范围内，不需经股东大会审议。
本次增资事项不属于关联交易和重大资产重组事项。
二、交易对方的基本情况
四川公路桥梁建设集团有限公司为本公司的全资子公司，企业性质为有限责任公司，注册地址：成都市高新区九兴大道12号，法定代表人：孙云，注册资本：15亿元，经营范围：对外承包工程（以上项目内容及期限以许可证为准）；（以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）：公路工程、桥梁工程、铁路工程、港口与航道工程、水利水电工程、地基与基础工程、土石方工程等；项目开发、项目投资、项目管理；房地产开发、经营等。
截止2012年12月31日，路桥集团资产总额为274.62亿元，净资产31.10亿元，营业收入为186.79亿元，净利润为4.44亿元。
本次增资完成后，路桥集团的注册资本由150,000.00万元增至160,906.60万元，本公司仍然持有路桥集团100%股权。
三、增资标的的基本情况
四川路桥桥梁工程有限责任公司为本公司控股子公司，本公司持有桥梁公司股权83.23%，路桥集团持有桥梁公司16.77%股权。桥梁公司注册资本13,100万元，注册地址：成都高新区九兴大道12号四川路桥大厦5层，法定代表人：蔡乐军，主营业务：公路、桥梁工程施工等。
根据中瑞岳华会计师事务所出具的中瑞岳华川审字[2013]第171号审计报告，截止2012年12月31日，桥梁公司资产总额11.34亿元，净资产1.36亿元，营业收入11.91亿元，净利润777.44万元。
本次增资完成后，路桥集团将持有桥梁公司100%股权，本公司不再持有桥梁公司股权。
四、增资协议的主要内容
甲方：四川路桥建设股份有限公司
乙方：四川公路桥梁建设集团有限公司
增资方式：甲方以所持桥梁公司83.23%股权对乙方进行增资。桥梁公司目前的股东为甲、乙双方，分别持有桥梁公司83.23%和16.77%股权，甲方以所持桥梁公司的股权对乙方增资后，乙方将持有桥梁公司100%股权。
增资基准日及对价：甲、乙双方确认，以2012年12月31日为甲方对乙方增资的基准日。基准日前桥梁公司的损益，按当时的股权比例归甲、乙双方；基准日后桥梁公司的损益，全部归乙方。
乙方目前的注册资本为15亿元人民币。根据中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中瑞岳华川审字[2013]第171号《审计报告》，截至基准日增至乙方的桥梁公司83.23%股权对应的账面净资产值为11,076.42万元；根据四川华衡资产评估有限公司出具的川华衡评报[2013]52号《评估报告》，截至基准日增至乙方的桥梁公司83.23%股权对应的评估净资产值为人民币10,906.60万元。双方协商确定以经评估的净资产值作为甲方本次对乙方增资的金额，乙方的注册资本由此增至160,906.60万元。
违约责任：任何一方因违反本协议所规定的有关内容、所作出的承诺、声明和保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给对方造成损失的，该违约方应承担赔偿责任。
五、对上市公司的影响
本次增资是为了实现公司以投资管理为主营业务、路桥集团以工程施工为主营业务的内部整合目标。这将进一步优化公司机构设置，实现公司投资经营和施工业务两大板块的统筹运营，从而更好地发挥各板块的经营效益和做大做强施工业务。
特此公告。
四川路桥建设股份有限公司
董事会
2013年6 月26日