⊙记者 赵一蕙 ○编辑 邱江

  *ST联华昨日的股东大会虽然选择在远离喧嚣的崇明东滩召开，却依然无法让公司远离纷争。随着罢免重组方汇泰投资两位董事的议案以超过67%的赞成票获得通过，汇泰投资在公司董事会的席位被“清零”。尽管话语权已“旁落”，但大股东和重组方代表在股东会上仍不断试图发出声音，不仅“反驳”最近公司董事会的公告内容，更曝“猛料”直指有股东私下提要求，是其抵制重组的关键原因。

  此次股东大会之后，面对“失控”的董事会，下一步汇泰投资是将事态进一步扩大，要求召开临时股东大会予以“反击”？还是双方握手言和，汇泰投资由重组方变身为财务投资者？现在尚不得而知。不过，对*ST联华来说更致命的问题是：双方还有没有各退一步的空间？

  股东会：彪形大汉严阵以待

  昨日，*ST联华的股东大会一改常态，并未选择在市区中心召开，而是选在了远离喧嚣的崇明东滩，以现场方式召开。看似常规的年度股东大会，却因罢免汇泰投资方董事孔令泉、李金岗和监事李金琛的议案，显得“火力十足”。由于双方通过各自渠道已经互表立场，看似“不可开交”，加之核心议案内容敏感，让上市公司对此次股东会严阵以待：只有股东或经授权代表才能入内，媒体一概不得列席；一旁更是出动了十几位安保人员，“围观”股东签到，并在整个会议过程中时刻“把门”，“闲杂人等”不得靠近一步。即使在会议结束后，上证报记者试图进入会场采访，亦被“请”出。

  “我们希望能够找到对公司最有利的重组方案，但前提是公司董事会的乱象、争执应该平息，否则即使方案推出，也不利于获得后续审核流程。”两位股东在会前向记者表示，他们的合计持股量超过百万股。而据记者私下了解，几位持股量在百万股以上的自然人股东均派代表出席，其中公司最大自然人股东何云才更是“现身”会场。

  董事会：重组方如此业绩怎能借壳

  在会议现场，重组方和第一大股东华夏投资作为同一阵营，立场鲜明——改变“公告渠道被控制”的不利局面，力争在股东会上争夺话语权；而现任董事会则在罢免两名董事的议案中“爆料”——包括未披露过的汇泰投资的财务数据、6000万资产赠予事件被交易所出具监管函等。

  大会正式开始前，公司现任董事长李保荣特意“澄清是非”，“昆源投资不谋求公司控制权、”“*ST联华目前情况危急”是其阐述的主要两个观点。但其话语很快被打断，有代表针对性地一口气抛出多个疑问，“请问，重组最大受益人是谁？最大一致行动人是谁？山西天然气现在都说有可能借壳，有没有利益输送？罢免了山东汇泰派出的董监高，这个重组可能成功吗？”对此，有一些投资者附和道：“这种情况下，董事不能罢免。”

  在提交审议的诸多议案中，罢免汇泰投资“出身”的两位董事、一位监事的议案被排在最后，其理由陈述远较股东大会材料中的详细。

  孔、李二人本就“双重”身份。由于董事推选的权利仍在华夏投资方，因此，名义上孔令泉系华夏投资派出，但实际上其又是重组方汇泰投资的高管，实为牵头重组事项，故对其罢免的理由也有两大方面，即对华夏投资“赠送6000万元资产”的承诺、对公司重组均未能勤勉尽责。

  议案提出，“5月27日孔令泉收到上交所监管函，其中针对华夏投资的捐赠资产承诺事项要求说明进展，并在年度报告中予以充分披露”，但*ST联华并未就此发布相关公告。

  该议案同时指责孔令泉“私藏ST联华的重要文件、公司公章、董事会章、财务专用章等重要印鉴和公司法人营业执照等重要证照”，称其扰乱重组进程。

  此外，议案更是详细提到了汇泰投资方面的财务数据。董事会称，5月29日公司下班后，孔令泉向董监高发送电子邮件——“汇泰投资的重组预案”，预案显示“汇泰投资2011年亏损近1200万元，2012年亏损3049万元；2012年其三大业务海盐生产、溴素、海水养殖同比分别下滑42.84%、49.55%、18.16%”，董事会认为，“如此业绩根本不符合借壳上市的基本条件。”

  不过，这一陈述遭到了汇泰方面的代表打断：“母公司的业绩不好，并不代表子公司，这能说明什么问题呢？”

  华夏投资：没有推进重组是无稽之谈

  随着上述数据的浮出水面，公司亦揭示了一个之前被广泛争论的事项，即董事们是否收到过汇泰投资的重组预案。这也是昨日股东大会上，来自华夏投资的代表李明春在股东提问环节中陈述并质疑的内容。

  李明春是股东提问环节第一个发言的，“汇泰投资原计划5月25日发出召开临时董事会通知，定于6月2日下午召开董事会，6月4日复牌。根据实际情况，相关通知在5月29日发出。说公司不推进重组，是无稽之谈。”李明春同时透露，5月17日，重组独立财务顾问带着重组预案已与交易所沟通，并在5月22日获得交易所反馈，在5月30日将对反馈意见的回复提交交易所。“这些都有相关物证可以证明。”

  当李明春追问李保荣是否收到过名为“汇泰投资的重组预案”的电子邮件时，李保荣并未否认，但立即又补充，“仅仅是电子邮件形式，公司章程要求是书面函件。”言下之意明确，且当时众董事自行召开临时董事会的通知已经发出。对此，李明春表示质疑：根据紧急情况，可以在通知发出的48小时内召开临董会，“为什么不等一等？”

  此外，针对大股东方面提出的罢免5位董事的议案，李明春同时提出，孔令泉于6月13日发送的邮件不是word文件，是经扫描带公章的文件。6月14日上午，华夏投资一位副总经理也将文件传真至上市公司并且发送了EMS快递，“我查阅过6月16日投递记录，记录签收。”对于这则现任董事会选择“不予提交审议的议案”，李明春说，这个议案同意与否，反映的是股东权利，不应阻挠权利声张，“大股东都得不到，更何况小股东？”

  双方在上述问题上“你来我往”，但随后华夏投资和汇泰方的代表突然不再纠缠于此，向李保荣抛出了另一个问题：“5月17日，几位公司股东同汇泰投资董事长张荣强见面，谈了什么内容？”紧接着的内容更是语出惊人：据我了解，商谈除了想了解方案等之外，有股东明确，要求重组方以某某价格把手头的股份收去，“否则让你的董事一个都没有。”

  但这一说法亦遭到李保荣个人的否认，在表示自己没有提的同时，称“别人有没有提，他不清楚”。

  表决结果：汇泰方面“后手”受制约

  两派董事会在股东发言环节“唇枪舌剑”，但关键时刻还是看股权说话——汇泰投资显然占据了下风，只获得约三分之一赞成票。

  根据结果，出席会议的37位股东或股东代表，共代表股份7542万股，其中A股5631万股、B股1911万股。罢免两名董事的议案获得全体股东67.6654%的支持，反对票32.32%。其中，A股股东的反对率为42.59%，B股股东反对率近2%。从中不难看出，A股股东方面，双方实力相差不大，但参会的1900多万股B股股东的态度，可谓“一边倒”。由此，公司9人董事会中，7人“抱团”，剩余两位仅为公司独董，汇泰投资的力量被“清除”。

  这个结果并不让人意外。从此次比例来看，似乎华夏及汇泰方面除了自己的1700多万股，仅争取到了700万股左右的“额外”支持。

  这制约了汇泰下一步“反击”。理论上来说，尽管董事会席位被清空，大股东仍可以提请召开临时股东大会，同样可以要求罢免站在对立方的公司董事，但根据昨日股东大会投票结果，如此做法很可能是“徒劳”。

  李明春在会上的话其实留有一定余地：“我们非常不想提罢免5位董事的议案。董事会应该合作，何必赶尽杀绝。”从中判断，汇泰投资还是试图进行协商。

  “目前比较理想的情况是：选择一个较优的重组方案，汇泰投资退一步，作为原重组方实现一定的财务投资收益，这样能够最快挽救公司，毕竟闹下去对重组审批不利。”一位接近上述事件的人士表示。

  不过，也有中小股东提议：“究竟哪个方案好，都拿出来比一比。”

  汇泰投资下一步将如何？双方是否有快速谈妥的可能？*ST联华能否顺利推出重组方案？一系列问题等待给出答案。