证券代码：600187 证券简称：国中水务 编号：临2013-033

黑龙江国中水务股份有限公司

2012年年度股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

1、本次会议没有否决或修改提案的情况。

2、本次会议没有变更前次股东大会决议的情况。

一、会议召开和出席情况

黑龙江国中水务股份有限公司（以下简称“公司”）2012年年度股东大会（以下简称“本次会议”）于2013年6月25日14：00在北京市东城区灯市口大街33号国中商业大厦10层公司会议室召开。出席本次会议的股东和代理人情况如下：

出席会议的股东和代理人人数（位）	3
所持有表决权的股份总数（股）	119,795,900
占公司有表决权股份总数的比例（%）	28.04

本次会议的表决方式符合《公司法》和《公司章程》的规定，本次会议由公司董事长朱勇军先生主持。公司部分董事、监事及董事会秘书出席了本次会议，董事刘坤林先生以及监事杨昊先生因公未能出席会议，独立董事周春生先生因身体不适未能出席会议；公司部分高级管理人员列席了本次会议。

二、议案审议情况

本次会议以现场记名投票方式，逐项审议并通过了如下议案：

	议案内容	同意		反对		弃权
		股数	占比	股数	占比	股数	占比
普通决议案
1	国中水务2012年年度报告及摘要	119,795,900	100%	0	0%	0	0%
2	国中水务2012年度董事会工作报告	119,795,900	100%	0	0%	0	0%
3	国中水务2012年度独立董事述职报告	119,795,900	100%	0	0%	0	0%
4	关于公司2012年度财务决算及利润分配的议案	119,795,900	100%	0	0%	0	0%
5	关于2013年续聘会计师事务所及支付2012年度审计费用的议案	119,795,900	100%	0	0%	0	0%
6	国中水务2012年度监事会工作报告	119,795,900	100%	0	0%	0	0%
同意票数超过二分之一，以上普通决议案获得通过。

关于上述议案的详细内容，请参见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的关于召开本次股东大会的会议通知（临2013-027号公告）和本次股东大会的会议资料。

三、律师见证情况

北京颐合中鸿律师事务所指派律师杨玉华、高平均见证了公司2012年年度股东大会，并出具了法律意见书。法律意见书的结论性意见为：

“国中水务2012年年度股东大会的召集和召开的程序符合有关法律、法规以及《黑龙江国中水务股份有限公司公司章程》的规定，出席本次股东大会人员的资格、召集人资格以及本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。”

四、上网公告附件

1、2012年年度股东大会见证的法律意见书

特此公告。

黑龙江国中水务股份有限公司董事会

二零一三年六月二十六日

备查文件：

1、2012年年度股东大会决议

上述备查文件查阅途径为：公司证券事务部。

证券代码：600187 证券简称：国中水务 编号：临2013-034

黑龙江国中水务股份有限公司

关于股东披露简式权益变动

报告书的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

黑龙江国中水务股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会证监许可[2013] 333号文核准，向融通基金管理有限公司等8名机构投资者非公开发行人民币普通股155,024,691股，发行价格为8.10元/股。公司已于2013年6月21日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了本次非公开发行股份的登记托管手续。

其中，融通基金管理有限公司认购了公司本次非公开发行的30,000,000股股份，占公司发行后总股本的5.15%。上述权益变动具体情况，融通基金管理有限公司需编制《关于增持黑龙江国中水务股份有限公司的简式权益变动报告书》。本公司将代为公告。

特此公告。

黑龙江国中水务股份有限公司董事会

二零一三年六月二十六日

融通基金管理有限公司

关于增持黑龙江国中水务股份

有限公司的简式权益变动报告书

上市公司名称：黑龙江国中水务股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：国中水务

股票代码：600187

信息披露义务人：融通基金管理有限公司

住 址：广东省深圳市南山区华侨城汉唐大厦13、14层

通讯地址：广东省深圳市南山区华侨城汉唐大厦13、14层

权益变动性质：增加

签署日期： 2013年 6 月 24 日

信息披露义务人声明

一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“收购办法”）、《公开发行证券公司信息披 露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》（以下简称“准则 15 号”）及 相关的法律、法规编写本报告书。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违 反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义 务人在国中水务股份有限公司拥有权益的股份变动情况。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通 过任何其他方式增加或减少其在国中水务股份有限公司中拥有权益的股份。

释义

除非文义另有所指，下列简称具有以下含义：

信息披露义务人、 公司、本公司	指	融通基金管理有限公司
国中水务	指	黑龙江国中水务股份有限公司
本次权益变动	指	通过非公开发行认购国中水务有限售条件A股的行为
本报告书	指	黑龙江国中水务股份有限公司简式权益变动报告书
元	指	人民币元

第一节 信息披露义务人介绍

一、基本情况

1、	公司名称：	融通基金管理有限公司
2、	注册地址：	广东省深圳市南山区华侨城汉唐大厦13、14层
3、	法人代表：	田德军
4、	注册资本：	1.25 亿
5、	营业执照注册号码：	440301501118251
6、	企业类型：	有限责任公司（中外合资）
7、	经营范围：	基金募集，基金销售，资产管理，中国证监会许可 的其他业务
8、	经营期限：	不定期
9、	税务登记号：	44030072857172X
10、	主要股东：	新时代证券股份有限公司（60%）、日兴资产管理有限公司（40%）
11、	通讯地址：	广东省深圳市南山区华侨城汉唐大厦13、14层
12、	联系电话：	0755-26948666

二、信息披露义务人董事及主要负责人

序号	姓名	性别	国籍	长期居住地	其他国家国地区居留权	在本公司任职情况	在其他公司兼职情况
1	田德军	男	中国	中国	无	董事长	新时代证券有限责任公司，总经理
2	杜婕	女	中国	中国	无	独立董事	3.长春奥普光电技术股份有限公司，独立董事； 4.吉林森林工业股份有限公司，独立董事。
3	田利辉	男	中国	中国	无	独立董事	北京市鼎石律师事务所，兼职律师；
4	施天涛	男	中国	中国	无	独立董事	2.华致酒行连锁管理股份有限公司，独立董事； 3.汉邦高科数字技术股份有限公司，独立董事。
5	马金声	男	中国	中国	无	董事	无

6	奚星华	男	中国	中国	无	董事，总经理	无
7	Frederick Reidenbach (弗莱德)	男	美国	日本	日本	董事	1.日兴资产管理有限公司，首席财务官及首席行政官
8	Blair Pickerell （裴布雷）	男	美国	香港	香港	董事	1.日兴资产管理香港有限公司，亚洲区总裁及全球首席营销总监； 2.香港证券及期货事务监察委员会产品咨询委员会。
9	涂卫东	男	中国	中国	无	董事，督察长	无
10	Allen Yan(颜锡廉)	男	美国	香港	日本	副总经理	无
11	秦玮	男	中国	中国	无	副总经理	无

三、信息披露义务人持有其他上市公司 5% 以上股份情况

截止本报告签署日，信息披露义务人未持有境内、境外其他上市公司中拥有 权益的股份达到或超过该公司已发行股份的 5%。

四、实际控制人情况

新时代证券有限责任公司持有本公司 60%的股权，日兴资产管理有限公司持有本公司 40%的股权，公司控股股东为新时代证券有限责任公司。新时代证券有限责任公司的实际控制人为明天控股有限公司，明天控股有限公司的股东为肖卫华等8位自然人。

第二节 持股目的

一、信息披露义务人持有国中水务股份的目的

本公司基于对国中水务企业价值分析与前景预测，以财务投资为目的，运用旗下管理的单个资产管理计划的委托资产，通过非公开发行认购累计获得国中水务 3000 万股股份。本公司作为委托资产管理人，对于上述投资所形成的股东权利，均由本公司依法行使。根据本公司对上述资产管理计划委托人了解的情况，上述资产管理计划的委托人与上市公司及上市公司前十名股东不存在关联关系或一致行动关系，也不存在上市公司对其利益倾斜的其他关系。

二、信息披露义务人未来 12 个月内对拥有的上市公司股份变动的情况

本公司在未来 12 个月内不再增持国中水务（除指数化投资外）。

第三节 权益变动方式

一、信息披露义务人权益变动基本情况

本公司本次非公开发行认购前（截至 2013 年 6 月 7 日）持有国中水务的股份 0 股，本次非公开发行认购获得国中水务 30,000,000 股 A 股股份后，占国中水务本次非公开发行后总股本的比例为 5.11%。

二、非公开发行认购合同的主要内容

本公司与国中水务就本次非公开发行签署的认购合同的基本内容如下：

1、协议当事人

甲方：黑龙江国中水务股份有限公司 乙方：融通基金管理有限公司

2、非公开发行认购股份的数量、比例、发行价格及定价依据

本公司非公开发行认购获得国中水务股份 3000 万股 A 股股份，占发行后国中水务总股本的 5.11% 。

3、转让价款及对价支付方式

本次非公开发行认购股权款为 243,000,000 元，本公司旗下管理的单个资产管理计划以现金方式支付。

4、协议签署时间

非公开发行认购合同签订时间为 2013 年 6 月 13 号

三、本次非公开发行已履行的批准程序

(一)董事会审议通过

2012 年6月21日，发行人召开第五届董事会第三次会议，逐项审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于本次非公开发行股票方案的议案》、《关于公司2012年度非公开发行股票预案的议案》、《关于本次非公开发行股票募集资金运用的可行性报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等与本次非公开发行相关的议案，并决议将有关本次非公开发行的相关议案提交临时股东大会审议。公司独立董事就本次非公开发行涉及的关联交易发表了独立意见。2012 年9月20日，发行人召开第五届董事会第八次会议，审议通过了《关于修订公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于调整2012年度非公开发行股票方案的议案》、《关于修订公司2012年度非公开发行股票预案的议案》、《关于修订本次非公开发行股票募集资金运用的可行性报告的议案》。

(二)股东大会审议通过

2012年7月11日,发行人召开了2012年第一次临时股东大会会议。本次股东大会会议逐项表决审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于本次非公开发行股票方案的议案》、《关于公司2012年度非公开发行股票预案的议案》、《关于本次非公开发行股票募集资金运用的可行性报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。上述股东大会会议决议同意发行人向不超过10名符合法律法规规定的投资者非公开发行合计不超过16,000万股（含16,000万股）的人民币普通股股票并在上海证券交易所上市交易。上述股东大会会议决议还授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜。

(三)本次发行监管部门核准过程

1、2013年3月20日，经中国证监会发行审核委员会审核，国中水务非公开发行A股股票申请获得通过。

2、2013年4月18日，公司收到中国证监会《关于核准黑龙江国中水务股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]333号）。

(四)信息披露义务人参与本次非公开发行已履行的程序

本公司已完成研究员提出投资建议，经公司特定资产投资决策委员会批准参与国中水务本次非公开发行的内部决策程序。

四、本次非公开发行认购所获得的股份被限制转让的情况

本次非公开发行认购获得的国中水务股份锁定期为自本次新增股份上市之 日起 12 个月内不得转让。

五、最近一年期内与国中水务之间的重大交易情况及未来与国中水务之间的其他安排

本公司最近一年内与国中水务之间不存在其他重大交易，也不存在认购本次发行股份外的未来交易安排。

第四节 前 6 个月内买卖国中水务股份的情况

本报告书签署前 6 个月内公司无买卖国中水务股份的情况。

第五节 其他重要事项

一、其他应披露的事宜

本公司不存在对本报告书内容容易产生误解而必须披露的其他事项以及中 国证监会或者证券交易所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。

二、声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：融通基金管理有限公司

法定代表人（签字）：田德军

签署日期： 2013 年 6 月 24 日

第六节备查文件

一、融通基金管理有限公司营业执照；

二、融通基金管理有限公司董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件；

三、融通基金管理有限公司与黑龙江国中水务股份有限公司签署的《黑龙江国中水务股份有限公司非公开发行股票之认购协议》

附表一

简式权益变动报告书

基本情况
上市公司名称	黑龙江国中水务股份有限公司	上市公司所在地	黑龙江省齐齐哈尔市龙沙区卜奎大街与龙华路交汇处(新玛特购物休闲广场)3单元25层8号
股票简称	国中水务	股票代码	600187
信息披露义务人名称	融通基金管理有限公司	信息披露义务人注册地	广东省深圳市南山区华侨城汉唐大厦13、14层
拥有权益的股份数量变化	增加 ■ 减少 □ 不变，但持股人发生变化 □	有无一致行动人	有 □ 无 ■
信息披露义务人是否为上市公司第一大股东	是 □ 否 ■	信息披露义务人是否为上市公司实际控制人	是 □ 否 ■
权益变动方式（可多选）	通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 ■（非公开发行） （请注明）
信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例	持股数量： 0 持股比例： 0%
本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例	变动数量： 30，000，000 变动比例： 5.11%
信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持	是 □ 否 ■
信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票	是 □ 否 ■
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：
控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题	是 □ 否 □
控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形	是 □ 否 □ （如是，请注明具体情况）
本次权益变动是否需取得批准	是 □ 否 ■
是否已得到批准	是 □ 否 □

填表说明：

1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

信息披露义务人（如为法人或其他组织）名称（签章）：

法定代表人（签章）

信息披露义务人（如为自然人）姓名：

签字：

日期： 2013 年 6 月 24 日