证券代码：600358 证券简称：*ST联合 公告编号：2013-临018

  国旅联合股份有限公司

  董事会2013年第三次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  国旅联合股份有限公司董事会2013年第三次会议于2013年6月15日以传真及电子邮件方式通知了公司全体董事、监事及高级管理人员，并于2013年6月25日在北京召开。会议应到董事9人，实到董事8人，公司独立董事张启富先生因工作原因未能参加会议，委托独立董事胡航先生代为表决。公司监事及高级管理人员列席了会议。会议的召开符合法律、法规及《公司章程》的规定，合法有效。

  经与会董事认真审议、依法表决，通过了如下决议：

  一、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《汤山公司取消出售汤山颐尚主题酒店交易的议案》，并提交股东大会审议。

  同意公司全资子公司南京国旅联合汤山温泉开发有限公司（以下简称“汤山公司”）取消与南京金桂园农业发展有限公司（以下简称“南京金桂园”）于2012年9月签署的有关出售汤山颐尚主题酒店（以下简称“交易标的”）的《房屋买卖合同》。

  汤山公司与南京金桂园因交易标的土地上供汤山三期、四期使用的基础设施设备，在权属归属、使用和管理问题上存在分歧，导致南京金桂园未按期支付购房款，汤山公司亦未按期将交易标的进行移交和办理产权过户。经汤山公司与南京金桂园反复磋商，双方同意解除《房屋买卖合同》，取消转让汤山颐尚主题酒店的交易。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  二、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司为汤山公司向浦发银行续贷提供担保的议案》。

  详见《国旅联合股份有限公司为全资子公司南京国旅联合汤山温泉开发有限公司提供担保公告》（2013-临019）。

  三、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司对重庆颐尚1.1亿元委托贷款展期两个月的议案》，并提交股东大会审议。

  同意公司对国旅联合重庆颐尚温泉开发有限公司（以下简称“重庆颐尚”）委托贷款1.1亿元展期两个月。

  因重庆颐尚目前处于项目开发建设期，流动资金紧张，重庆颐尚正在进行融资工作，融资工作预计两个月内完成。公司同意将上述1.1亿元的委托贷款到期日展期两个月，并与重庆颐尚及交通银行江苏分行签署《委托贷款展期协议书》，同时在相关条款中约定可提前还款。

  因公司副董事长、总经理金岩先生在过去12个月内曾担任重庆颐尚董事长职务，公司与重庆颐尚构成关联方，该项交易属于关联交易。金岩先生回避了表决。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  四、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《提请召开2013年第三次临时股东大会的议案》。

  详见《国旅联合股份有限公司关于召开2013年第三次临时股东大会的通知》（2013-临020）。

  特此公告。

  国旅联合股份有限公司董事会

  二〇一三年六月二十六日

  证券代码：600358 证券简称：*ST联合 公告编号：2013-临019

  国旅联合股份有限公司

  为全资子公司南京国旅联合汤山温泉

  开发有限公司提供担保公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●被担保人名称：南京国旅联合汤山温泉开发有限公司；

  ●本次担保金额额：担保金额：4,000万元；

  ●本次担保是否有反担保：否；

  ●对外担保逾期的累计数量：无。

  一、担保情况概述

  （一）因补充流动资金需要，南京国旅联合汤山温泉开发有限公司(以下简称“汤山公司”)向上海浦发银行股份有限公司南京分行申请短期流动资金贷款4,000万元。国旅联合股份有限公司提供连带保证担保。

  （二）经公司董事会2013年第三次会议审议，以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过该对外担保议案。

  二、被担保人基本情况

  （一）被担保人的名称：南京国旅联合汤山温泉开发有限公司；

  注册地点：南京市江宁区汤山镇温泉路8号；

  法定代表人：李鲤；

  经营范围：客房、餐饮、温泉浴服务、棋牌、卡拉OK（限分支机构经营）；

  最新的信用等级状况：正常；

  最近一年又一期财务报表数据（单位：元）

  ■

  （二）南京国旅联合汤山温泉开发有限公司为公司全资子公司。

  三、担保协议的主要内容

  国旅联合股份有限公司为南京国旅联合汤山温泉开发有限公司4000万贷款（含利息）提供连带责任担保。保证期间为至主债务履行期届满之日后两年止。

  四、董事会意见

  公司董事会认为，该项对外担保有利于补充汤山流动资金，有利于汤山的经营发展，以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过该对外担保议案。

  公司独立董事认为，汤山公司是公司的全资子公司，该交易事项为汤山公司补充了流动资金，有利于汤山公司的经营发展，符合公司与全体股东的利益，对本公司生产经营活动没有其他影响。本次对外担保没有损害公司和中小股东的利益。

  五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截至公告披露日上市公司及其控股子公司对外担保总额30,400万元（其中子公司对母公司提供担保25,000万元，母公司对子公司及联营企业担保5,400万元）、占上市公司最近一期经审计净资产的比例67.83%。上市公司对控股子公司提供的担保总额400万，占上市公司最近一期经审计净资产的比例0.89%

  六、备查文件

  1、经与会董事签字确认的董事会决议；

  2、独立董事关于公司为汤山公司向浦发银行续贷提供担保的独立意见。

  特此公告。

  国旅联合股份有限公司董事会

  二〇一三年六月二十六日

  证券代码：600358 证券简称：*ST联合 公告编号：2013-临020

  国旅联合股份有限公司关于

  召开2013年第三次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  根据《公司法》、《国旅联合股份有限公司章程》的有关规定，国旅联合股份有限公司（以下简称“公司”）定于2013年7月11日（星期四）上午9：00，在南京市江宁区汤山街道温泉路8号·颐尚温泉度假酒店召开国旅联合股份有限公司2013年第三次临时股东大会。本次临时股东大会股权登记日为2013年7月4日（星期四）。提请召开本次临时股东大会的议案已经公司董事会2013年第三次会议审议通过。

  （一）本次临时股东大会将审议并表决如下议案：

  1、《汤山公司取消出售汤山颐尚主题酒店交易的议案》；

  2、《公司对重庆颐尚1.1亿元委托贷款展期两个月的议案》。

  （二）参加会议方法

  1、凡2013年7月4日（星期四）下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东均可参加。因故不能出席者，可委托代理人出席本次会议。

  2、公司董事、监事和高级管理人员列席会议。

  3、请符合上述条件的股东于2013年7月5日（星期五）9:00--15:00持股东帐户卡原件及复印件、本人身份证原件及复印件、如代理人出席，请携带委托人的授权委托书、委托人身份证复印件、代理人身份证原件及复印件至本公司董事会秘书处登记。异地股东可用信函或传真方式登记。

  公司地址：南京市汉中路89号金鹰国际商城18层A座

  邮 编：210029

  联系人： 陆邦一

  电话：（025）84700028

  传真：（025）84711172

  4、会期半天。与会股东交通、食宿费用自理。

  特此公告。

  国旅联合股份有限公司董事会

  二〇一三年六月二十六日

  附件一：授权委托书

  授 权 委 托 书

  兹全权委托 先生/女士代表本人出席国旅联合股份有限公司2013年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

  委托人签名： 委托人身份证号码：

  委托人持股数： 委托人股东帐户号：

  受托人签名： 受托人身份证号码：

  对本次股东大会的议案投票指示：

  ■

  授权委托日期：二〇一三年七月 日